国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1498号”文核准，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“发行人”或“公司”）不超过38,750,000股社会公众股公开发行工作于2020年7月20日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为38,750,000股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
1、公司名称：西域旅游开发股份有限公司
2、英文名称：WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
3、注册资本：11,625万元（本次发行前）；15,500万元（本次发行后）
4、法定代表人：吴科年
5、住所：新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号
6、经营范围：餐饮、班车客运(仅限分支机构经营)；旅游服务；旅游资源开发；旅游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零售；食品、农副产品、纺织品批发零售、日用百货销售。
7、主营业务：旅游资源的开发经营。主营业务包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务。
（二）主营业务
公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织游客到天池景区和五彩湾温泉游览，同时承接游客其他旅游服务。
（三）设立情况
2000年11月1日，阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签订了《发起人协议》。
2001年1月12日，经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股份有限公司的批复》（新政函[2001]3号文）批准，以阜康国投为主要发起人，联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社以发起方式成立，总股本6,000万股。
阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资，北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资，具体情况为：阜康国投以其全资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《阜康市天池综合开发有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041号），截至2000年6月30日，阜康市天池综合开发有限公司的净资产评估值为26,525,198.94元；新天国际以其全资子公司西域国旅90%的权益出资，根据新疆华夏资产评估有限责任公司于2000年12月10日出具的《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]042号），截至2000年6月30日，西域国旅的全部净资产评估值为25,262,094.22元（其90%的权益对应的净资产金额为22,735,884.80元）；
北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社分别以现金出资11,367,942.40元、9,094,353.92元、2,273,588.48元、2,273,588.48元、1,515,725.65元；上述各方出资均按照79.17%的折股率折股，共计折股6,000万元。2001年1月13日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008号《验资报告》，审验截至2000年12月29日，新疆天山天池旅游股份有限公司已收到股东投资资本75,786,282.67元，其中股本60,000,000.00元，资本公积15,786,282.67元。2001年1月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议案》及《公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和监事会成员。
2001年1月18日，新疆维吾尔自治区工商局核准了新疆天山天池旅游股份有限公司的设立，核发了注册号为6500001000999的《企业法人营业执照》。
2001年5月14日，新疆维吾尔自治区国有资产管理局出具《关于对新疆天山天池旅游股份有限公司国有股管理的批复》（新国企字[2001]12号），同意新疆天山天池旅游股份有限公司发起设立时总股本、股东持股比例及出资方式等事项。
2001年9月7日，经国家工商行政管理总局批准，公司名称由“新疆天山天池旅游股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。
公司历史沿革情况请参见招股说明书之附件《西域旅游开发股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。
（四）财务状况
公司最近三年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZA10130号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 9,879.99 | 9,162.07 | 7,176.53 |
| 非流动资产合计 | 42,439.59 | 40,804.42 | 41,843.95 |
| 其中：固定资产 | 25,304.59 | 26,149.09 | 27,267.36 |
| 无形资产 | 11,936.32 | 12,375.44 | 12,814.41 |
| 资产总计 | 52,319.59 | 49,966.49 | 49,020.48 |
| 流动负债合计 | 5,571.32 | 5,490.69 | 6,276.55 |
| 非流动负债合计 | 5,113.33 | 7,291.45 | 9,535.69 |
| 负债合计 | 10,684.65 | 12,782.14 | 15,812.24 |
| 所有者权益合计 | 41,634.94 | 37,184.35 | 33,208.24 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 24,095.65 | 19,228.75 | 19,394.62 |
| 营业总成本 | 14,754.75 | 12,458.40 | 13,904.28 |
| 营业利润 | 9,604.99 | 7,074.25 | 5,949.67 |
| 利润总额 | 9,349.69 | 6,616.65 | 5,939.56 |
| 净利润 | 7,808.87 | 5,479.14 | 4,868.14 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,752.65 | 9,817.90 | 8,304.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,419.40 | -4,605.15 | 6,008.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,863.88 | -4,019.56 | -22,949.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 469.37 | 1,193.18 | -8,637.00 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,076.92 | 7,607.55 | 6,414.37 |
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.67 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 1.65 | 1.12 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 17.33 | 21.48 | 28.08 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.58 | 3.14 | 2.80 |
| 无形资产（扣除土地使用权、特许经营权）占净资产比率（%） | 0.10 | 0.15 | 0.21 |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 144.38 | 253.21 | 220.26 |
| 存货周转率（次） | 90.11 | 69.88 | 71.25 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 12,569.95 | 10,101.49 | 9,696.60 |
| 利息保障倍数（倍） | 24.27 | 13.55 | 8.10 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.01 | 0.84 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.04 | 0.10 | -0.74 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 7,355.04 | 5,098.96 | 4,509.23 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 7,295.66 | 5,316.03 | 4,348.09 |
（2）净资产收益率和每股收益
| 年度 | 财务指标 | 加权平均净资产收益率(%) | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2019年度 | 归属于发行人股东的净利润 | 18.57 | 0.63 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 | 18.42 | 0.63 | 0.63 | |
| 2018年度 | 归属于发行人股东的净利润 | 14.81 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 | 15.44 | 0.46 | 0.46 | |
| 2017年度 | 归属于发行人股东的净利润 | 14.60 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 | 14.07 | 0.37 | 0.37 | |
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：公开发行新股38,750,000股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
4、每股发行价格：7.19元/股
5、发行市盈率：15.28倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行市净率：1.71倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：3.58元（公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产除以发行前总股本）
（2）发行后每股净资产：4.21元（公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
8、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价相结合的方式进行。
本次网下最终发行数量为387.5万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,487.5万股，占本次发行总量90%。本次网上定价发行的中签率为
0.0260308705%，有效申购倍数为3,841.59262倍。本次网上投资者放弃认购股数为50,211股，网下投资者放弃认购股数为2,754股，合计放弃认购股数为52,965股，全部由本次保荐机构（主承销商）包销，包销金额为380,818.35元，包销比例为
0.14%。
9、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：采用余额包销的方式承销。
11、募集资金总额和净额：本次公开发行股票共募集资金27,861.25万元，扣除公司需承担的4,191.78万元发行费用后，募集资金净额为23,669.47万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月31日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第ZA15242号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东天池控股承诺
发行人控股股东天池控股股份锁定的承诺：
（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；
（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长6个月；
（4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
2、发行人其他股东承诺
除控股股东外，发行人其他股东新天国际、湖南湘投分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
3、发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员李新萍、王晓春就其间接持有公司股份分别承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；
（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）在锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行价；
（4）在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；
（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后西域旅游股本总额为155,000,000元，不少于人民币3,000
万元；
（三）本次公开发行的股份数量为3,875万股，不低于发行人发行后总股份的25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作； （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司保荐代表人：吴承达、张胜联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话：021-68826809传真：021-68826800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：西域旅游开发股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同意担任西域旅游开发股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页）
| 法定代表人（签字）： | |
| 冉云 |
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 吴承达 | 张 胜 |
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日