西域旅游开发股份有限公司WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
（住址：新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年八月
特别提示本公司股票将于2020年8月6日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示西域旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“西域旅游”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东天池控股承诺
发行人控股股东天池控股股份锁定的承诺：
（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发
行价；
（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年2月6日）收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长6个月；
（4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
2、发行人其他股东承诺
除控股股东外，发行人其他股东新天国际、湖南湘投分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
3、发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员李新萍、王晓春就其间接持有公司股份分别承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；
（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年2月6日）收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）在锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行价；
（4）在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；
（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
二、稳定股价预案及相应约束措施
（一）触发及停止稳定公司股价预案的具体条件
1、触发条件及程序：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
（1）当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩，稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。
（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不少于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不得由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述稳定股价措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）本预案的执行
1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（四）未能履行增持义务的约束措施
公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：
1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
5、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
三、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
公开发行前持有公司5%以上股份的股东天池控股、新天国际、湖南湘投就持股意向及减持意向承诺：
拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
1、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；
2、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；
3、若本单位在公司上市后持有公司5%以上股份，则本单位将在减持公司股
票时提前3个交易日予以公告；
4、本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一；
5、若本单位在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。
如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股：
1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；
2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时，法律法规另有规定的从其规定。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）发行人控股股东关于招股说明书信息披露的承诺
发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将积极督促发行人按照中国证监会的相关规定及发行人做出的股份回购承诺，依法履行股份回购义务。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺
公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选
择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
五、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）保荐机构承诺
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国金证券承诺：
“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
（二）本次发行人律师承诺
作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，发行人律师承诺：中伦为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦将依法与发行人承担连带赔偿责任。
（三）本次发行会计师承诺
作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人会计师，发行人会计师承诺：
若因立信未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，立信将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定幅度的下降。本
次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、未履行承诺的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
本公司将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）如对投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（二）控股股东天池控股未能履行承诺时的约束措施
发行人控股股东天池控股承诺，当出现其违反或未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）董事、高级管理人员未能履行承诺事项时的约束措施
发行人董事、高级管理人员承诺，当出现其违反或未能履行承诺的情况时，
将接受或履行以下约束措施：
1、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人做出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
八、发行前滚存利润分配方案
根据公司2017年第四次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。
九、本次发行上市后的利润分配政策
根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计划》的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下：
（一）公司制定股东分红回报规划的目的
为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报，增加股利分配政策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定股东分红回报规划时考虑的因素
公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿；考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标，着眼于公司的长远和可持续发展；考虑外部融资环境等因素，实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。
（三）公司制定股东分红回报规划的基本原则
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。在保证公司正常经营业务发展的前提下，且具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
（四）公司未来股利分配方案的实施
公司董事会结合具体的经营情况，充分考虑公司目前的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，具体制定公司年度或中期分红方案，并提交股东大会审议通过后予以实施。
（五）公司股东分红回报规划的制定周期
公司至少每3年重新审阅一次公司股东分红回报规划。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）公司股东分红回报规划的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司上市后三年利润分配计划
为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划，上市后当年及其后两年的利润分配计划如下：
公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润，应当遵循以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%。
其中，重大资金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
十、避免同业竞争的承诺
公司控股股东天池控股就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在任何同业竞争；
2、在本公司作为西域旅游控股股东期间，本公司及其控制的其他企业将不直接或间接从事任何与西域旅游相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害西域旅游利益的其他竞争行为；本公司自不再是西域旅游控股股东，自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守本承诺；
3、对本公司实际控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于西域旅游主营业务范围之内的，则本公司将及时告知西域旅游，并尽可能地协助西域旅游取得该商业机会；
5、本公司不以任何方式从事任何可能影响西域旅游经营和发展的业务或活动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制西域旅游的独立发展；捏造、散布不利于西域旅游的消息；利用对西域旅游的控制地位施加不良影响，造成西域旅游高级管理人员在内的核心人员的异常变动；从西域旅游招聘高级管理人员；
6、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游；
（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
7、本《承诺函》自签署之日起生效，如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。”
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1498号”文核准，本公司公开发行新股不超过38,750,000股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网下最终发行数量为387.5万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,487.5万股，占本次发行总量90%。发行价格为7.19元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于西域旅游开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕680号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“西域旅游”，股票代码“300859”。本次公开发行的38,750,000股股票将于2020年8月6日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2020年8月6日
（三）股票简称：西域旅游
（四）股票代码：300859
（五）首次公开发行后总股本：155,000,000股
（六）首次公开发行股票数量：38,750,000股，全部为新股发行
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
发行前持股5%以上股东作出的持股意向及减持意向声明详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的38,750,000股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
| 序号 | 项目 | 持股数（股） | 持股比例(%) | 可上市交易时间 (非交易日顺延) |
| 首次公开发行前的股份 | 新疆天池控股有限公司 | 59,287,500 | 38.25 | 2023年8月6日 |
| 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 | 38,559,663 | 24.88 | 2021年8月6日 | |
| 湖南湘彊投资有限公司 | 18,402,837 | 11.87 | 2021年8月6日 | |
| 小计 | 116,250,000 | 75.00 | - | |
| 首次公开发行的股份 | 网下配售股份 | 3,875,000 | 2.50 | 2020年8月6日 |
| 网上发行股份 | 34,875,000 | 22.50 | 2020年8月6日 | |
| 小计 | 38,750,000 | 25.00 | - | |
| 合计 | 155,000,000 | 100.00 | - | |
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：西域旅游开发股份有限公司
2、英文名称：WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
3、注册资本：11,625万元（本次发行前）；15,500万元（本次发行后）
4、法定代表人：吴科年
5、住所：新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号
6、经营范围：餐饮、班车客运(仅限分支机构经营)；旅游服务；旅游资源开发；旅游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零售；食品、农副产品、纺织品批发零售、日用百货销售。
7、主营业务：旅游资源的开发经营。主营业务包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等其他服务。
8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证券会公告[2012]31号），发行人主营业务属于“N78公共设施管理业”。
9、电话：0994-8850678
10、传真：0994-8850678
11、电子信箱：xyly20010118@163.com
12、董事会秘书：杨晓红
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在本公司职务 | 任期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） |
| 1 | 吴科年 | 董事长 | 2017年12月-2020年12 | - |
| 月 | |||||
| 2 | 李忝标 | 董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 3 | 李新萍 | 董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | 13.71 |
| 4 | 戴金亚 | 董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 5 | 杜良飞 | 董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 6 | 王晓春 | 董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | 175.24 |
| 7 | 杨立芳 | 独立董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 8 | 高超 | 独立董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 9 | 李宇立 | 独立董事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 10 | 朱生春 | 监事会主席 | 2018年11月-2020年12月 | - | |
| 11 | 徐静 | 监事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 12 | 罗浠镯 | 监事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 13 | 万文勇 | 职工监事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 14 | 傅晖 | 职工监事 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 15 | 杨晓红 | 董事会秘书 | 2017年12月-2020年12月 | - | |
| 16 | 何文兵 | 副总经理 | 2017年12月-2020年12月 | - |
截至本上市公告书签署日，公司无发行在外的债券。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东情况
（1）基本情况
新疆天池控股有限公司直接持有公司59,287,500股股份，占本次发行后总股本的38.25%，其基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 新疆天池控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91652302457812308D |
| 成立时间 | 2000年03月23日 |
| 注册资本 | 27,420万元 |
| 实收资本 | 27,420万元 |
| 法定代表人 | 李忝标 |
| 注册地 | 新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号公共资源交易中心三楼 |
| 主要生产经营地 | 新疆昌吉州阜康市准噶尔路237号公共资源交易中心三楼 |
| 股东构成 | 阜康市国有资产监督管理局持有100%股权 |
| 主营业务 | 以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业 |
| 主营业务与发行人的关系 | 无 |
（2）主要财务数据
天池控股的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 净资产 | 391,536.16 | 349,668.66 |
| 总资产 | 397,680.26 | 352,426.41 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 75.18 | - |
| 净利润 | -5,197.64 | -6,736.85 |
注：财务数据经新疆正祥有限责任会计师事务所审计。
（二）实际控制人情况
新疆天池控股有限公司为国有独资公司，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股100%股份，为公司的实际控制人。近三年来，阜康市国有资产监督管理局、新疆天池控股有限公司对发行人的控制地位没有发生变化。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后上市前的股东总数为78,307户，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆天池控股有限公司 | 59,287,500.00 | 38.25 |
| 2 | 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 | 38,559,663.00 | 24.88 |
| 3 | 湖南湘彊投资有限公司 | 18,402,837.00 | 11.87 |
| 4 | 国金证券股份有限公司 | 52,965.00 | 0.03 |
| 5 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 5,976.00 | 0.00 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 5,478.00 | 0.00 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 4,980.00 | 0.00 |
| 8 | 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行 | 4,482.00 | 0.00 |
| 9 | 中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 3,984.00 | 0.00 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 3,984.00 | 0.00 |
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行38,750,000股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
二、发行价格
本次发行价格为7.19元/股，对应的市盈率为：
（1）11.46倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）15.28倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次网下最终发行数量为387.5万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,487.5万股，占本次发行总量90%。本次网上定价发行的中签率为
0.0260308705%，有效申购倍数为3,841.59262倍。本次网上投资者放弃认购股数为50,211股，网下投资者放弃认购股数为2,754股，合计放弃认购股数为52,965股，全部由本次保荐机构（主承销商）包销，包销金额为380,818.35元，包销比例为
0.14%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为27,861.25万元。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月31日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第ZA15242号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为4,191.78万元，具体明细如下：
| 费用名称 | 金额（万元） |
| 保荐、承销费用 | 2,621.66 |
| 审计、验资费用 | 650.66 |
| 律师费用 | 400.94 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 419.81 |
| 发行手续费用、材料制作费和印花税费 | 98.70 |
| 合计 | 4,191.78 |
注：上述发行费用均不包含增值税。因四舍五入原因，部分数据的加总之和不等于列示的合计数，其尾数部分可能存在差异。
每股发行费用：1.08元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金27,861.25万元，扣除公司需承担的4,191.78万元发行费用后，募集资金净额为23,669.47万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为4.21元/股（公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.47元/股（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营情况
本公司2017年、2018年及2019年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。
二、财务报告审计基准日后经营情况
公司2020年1-3月经营业绩及2020年1-6月预计业绩情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
第六节 其他重要事项
一、本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
三、本公司自2020年7月20日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年1-6月营业收入为1,959.27万元，2019年同期营业收入为6,173.80万元，较2019年同期下降68.26%；预计2020年1-6月的净利润为-2,286.54万元，2019年同期净利润为301.55万元；2020年1-6月公司区间车服务人次为12.39万人，2019年同期区间车服务人次为57.89万人（不含赠票），较2019年同期下降78.59%，公司2020年1-6月经营业绩出现较大幅度的下滑；
2020年7月18日新疆新型冠状病毒疫情出现一定程度的反弹，新疆政府重新加强了针对疫情的管控措施。如果新疆政府放开前述管控措施的时间较晚，或新疆跨省组团旅游长时间得不到批准放开，这将会对公司下半年经营业绩带来不
利影响，公司经营业绩短期内受影响较大，不排除2020年度公司经营业绩出现亏损的可能；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
| 保荐机构（主承销商） | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 注册地址 | 成都市青羊区东城根上街95号 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 |
| 电话 | 021-68826809 |
| 传真 | 021-68826800 |
| 保荐代表人 | 吴承达、张胜 |
| 项目协办人 | 李勇 |
| 项目组成员 | 唐雨薇 |
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
西域旅游开发股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同意担任西域旅游开发股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
西域旅游开发股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日