证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2020-072
深圳市昌红科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：以下关于深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
2、假设公司于2020年12月完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部完成转股、于2021年12月31日全部未转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
3、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次向不特定对象发行募集资金总额为46,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为23.48元/股（该价格为公司股票于2020年8月4日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本502,500,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。按23.48元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为19,591,141股（含19,591,141股）。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为522,091,141股。
7、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,179.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,219.93万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年增长20%，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2020年度利润分配现金分红与2019年度分红保持一致，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
9、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
10、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额；2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2020年度现金分红金额。
11、假设除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年12月31日全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | |||
| 假设1：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%，公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。 | ||||
| 总股本（万股） | 50,250.00 | 50,250.00 | 50,250.00 | 52,209.11 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 86,817.67 | 94,232.73 | 101,647.78 | 147,647.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,179.21 | 7,415.05 | 7,415.05 | 7,415.05 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,219.93 | 6,263.92 | 6,263.92 | 6,263.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.123 | 0.148 | 0.148 | 0.145 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.104 | 0.125 | 0.125 | 0.122 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年12月31日全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | |||
| 加权平均净资产收益率 | 6.94% | 8.19% | 7.57% | 6.13% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 5.86% | 6.92% | 6.40% | 5.18% |
| 假设2：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%，公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年度增长10%。 | ||||
| 总股本（万股） | 50,250.00 | 50,250.00 | 50,250.00 | 52,209.11 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 86,817.67 | 94,232.73 | 102,389.29 | 148,389.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,179.21 | 7,415.05 | 8,156.56 | 8,156.56 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,219.93 | 6,263.92 | 6,890.31 | 6,890.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.123 | 0.148 | 0.162 | 0.159 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.104 | 0.125 | 0.137 | 0.134 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.94% | 8.19% | 8.30% | 6.72% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 5.86% | 6.92% | 7.01% | 5.68% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（三）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
二、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。高端医疗器械及耗材生产线扩建项目旨在提升公司医疗器械及耗材领域的生产能力，进一步推进公司以医疗器械业务为产业突破方向的业务发展格局，提高公司在医疗器械行业的竞争力。补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支成熟、专业、高素质的管理团队。近年来，公司进一步优化人力资源结构，规范完善干部管理机制，落实综合绩效考核制度，形成富有活力、能上能下的选人用人机制，使公司干部队伍向职业化、专业化方向发展，不断提高干部队伍的整体素质，为公司持续健康发展提供人力资源保障。同时，公司积极进行人才储备和人才挖掘，成立调达中心完善了海外子公司的管理和监督，为将来各子公司的管理团队进行“轮岗制”奠定了基础。
2、技术储备
公司始终保持创新意识，持续引入国际高精尖设备，通过引入、合作研发
和自主研发创新，持续推动模具的开发研制及其制品的注塑成型工艺等创新技术在各行业的应用，并于2019年度实现六十四穴免疫反应杯全自动生产线，进一步彰显公司的工程及智能制造优势。
公司医疗器械及耗材领域专注于ODM业务，同时发展自有品牌，始终聚焦在5个赛道，包括基因测序全产业耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、体外诊断耗材及试剂，标本采集&处理系统。依托出色的“定制化、非标化”的解决方案，不断承接各个下游客户不同领域、不同设备的高值高质耗材的需求，以“一站式”的成熟技术供应不同客户，形成广阔的医疗器械解决方案领域的底层耗材技术储备能力，在技术和客户上实现壁垒效应。
3、市场储备
公司进一步深化现有合作客户关系，市场占比逐年上升；同时由于国际医疗客户有意将产能转移至国内，通过前期的接洽、工厂审核等环节，充分展现了公司自身卓越的工程技术及智制造优势，赢得市场潜在客户的认同，为后续合作打下坚实的基础。目前，公司已率先打入欧美大客户的全球供应链中，随着体外诊断市场的稳定持续发展，将为公司带来较高的市场份额。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实
际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司目前主要产品涵盖三大领域：医疗器械领域、办公自动化设备生产领域、模具工装生产领域。
针对医疗器械领域，公司以精准医疗和辅助生殖为主要发展方向，医疗器械板块以“自主产品+OEM/ODM”并进发展战略，主要为全球市场及知名客户提供覆盖基因测序全产业链耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、IVD诊断耗材及试剂、标本采集&处理系统及专用设备制造产品及服务。
针对办公自动化设备生产领域，公司为客户提供专业机械设计和整体智能制造集成解决方案，凭借精准优良的品质、快速高效的服务，赢得了与世界OA知名品牌客户的高度信赖，为柯尼卡美能达、理光、京瓷、兄弟、斑马等客户的核心供应商。
针对模具工装生产领域，经过多年的技术沉淀，公司生产工艺融入了新一代信息编码技术、数字化制造技术，模具工装实现了全自动智能化制造。
公司将依托现有的工程技术能力，进一步加强与现有客户的合作关系，持续优化“信息化、智能化”制造水平，紧抓市场机遇，大力发展主营业务，增强公司的生产能力和持续盈利能力。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
五、相关主体作出的承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李焕昌先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2020年8月4日