证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2020-069
深圳市昌红科技股份有限公司
Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd.（深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二零二零年八月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”、“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目主要为高端医疗器械及耗材生产线扩建项目和补充流动资金项目。本次募投项目主要以产能扩建为主，预计建设周期为1年，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等融资方式具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险。本次发行可转换公司债券，与一般的债券或债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率较低，可以减轻上市公司利息支出的压力。
同时，可转换公司债券相较于其他股权融资方式，可以更好保护投资者的利益，减轻发行压力；本次发行的可转换公司债券的存续期限为6年，可以解决公司的长期资金需求。此外，可转换公司债券又兼具股权融资的特点，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力。
近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑通过发行可转换公司债券进行融资。
（二）银行贷款融资局限性
银行贷款的融资额度相对有限，受国内信贷政策影响较大，同时对增信措施要求较高，一般要求以固定资产、无形资产等进行抵押，或由第三方提供连带责任担保，大大限制了公司对融资额度的需求，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
（三）兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综合上述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第二节本次发行实施的背景和必要性
一、本次发行实施的背景
（一）医疗器械行业市场前景广阔
近年来，随着全球经济的发展、社会老龄化程度的提高、人均寿命的增长以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械行业的市场需求整体呈现较快发展的趋势。特别是在2020年伊始爆发的全球新冠肺炎疫情，医疗器械的全球需求大大增加。据Evaluate MedTech 的统计，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，预计到2024年将会达到5,945亿美元，期间年复合增长率为5.6%。
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长。人口老龄时代的来临，以及消费能力的提升，将进一步拉动市场需求，促使行业发展增速提高。《中国医疗器械蓝皮书（2019）》数据显示，2018年中国医疗器械市场规模约为5,304亿元，同比增长19.86%。
随着我国医疗器械的快速发展，国内医药市场正在从“重药品轻器械”向“药品和器械均衡发展”转变。同时，医疗器械企业也在经历着从数量向质量，从模仿到树立品牌的方向转变。医疗器械和药品市场的差距在逐渐缩小，未来我国医疗器械市场发展潜力巨大。
（二）公司在医疗器械及耗材领域具备一定的经验和优势
昌红科技通过多年的人才积聚、科研积累和产业积淀，已具备为高端医疗器械及耗材业务提供一站式整体解决方案的能力。公司医疗器械及耗材领域以“自主产品+OEM/ODM”为战略，聚焦在5个赛道，包括基因测序全产业耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、体外诊断耗材及试剂，标本采集&处理系统。
昌红科技依托于快速的反应能力、定制化的自动化生产工艺、领先的精密模具成型周期指标、快速完备的售后服务机制，已经打造出了整体解决方案提供能力。昌红科技的整体解决方案可以实现行业内高端客户对产品的需求，并能够满足大批量、高标准的要求，并建立快速完备的售后服务机制，这都构筑了坚实的竞争优势。
但受制于现有产能及产品线配置的因素，公司在拓展高端医疗器械及耗材产品方面有所掣肘，已无法满足现有客户的需求。因此，公司拟通过向不特定对象发行可转债的方式募集资金来投产高端医疗器械及耗材生产线扩建项目，以加大投入、扩大产能，抓住市场机遇，为上市公司股东创造价值。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），本次募集资金拟用于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目及补充流动资金。
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟将本次可转债募集资金中的32,500.00万元用于高端医疗器械及耗材生产线扩建项目，拟由公司全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司在深圳市坪山区租赁厂房实施此募投项目，高端医疗器械及耗材生产线扩建项目实施后将新增公司产能，提升产品档次，实现公司在高端医疗产品业务领域战略布局，为公司创造更大的经济效益，提高公司在医疗行业竞争力。
（2）项目投资概算
本项目预计投资总额约为35,400.00万元。
（3）项目效益情况
本项目具有良好的经济效益，项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
（4）审批情况
本项目的备案和环评工作正在有序开展过程中。
（5）募集资金实施方式
本项目实施主体为公司全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司。
2、项目建设必要性
（1）企业提升医疗器械业务的需要
医疗器械行业具有较高的利润率水平和较为广阔的市场空间，也是属于公司依托模具及工程技术水平延展的业务范围。公司中长期发展战略是巩固发展办公自动化（OA）设备生产等业务，重点加速医疗器械业务的发展，打造一流的医疗耗材供应商。但目前医疗器械业务收入占比相对较小，从公司长远发展考虑，战略提升医疗器械业务，使公司在中长期仍能保持高速成长具有紧迫性。
（2）满足国内外市场的需要
目前高端医疗器械及耗材的发展如火如荼，欧美巨头企业占据市场支配地位，由于市场庞大和供应链的专有性和稳定性考虑，特别是在开拓亚太新兴市场时，欧美客户会选择在市场当地开拓寻找合作伙伴。中国由于人口众多、医疗保健系统改善空间较大等原因，具有较大的市场空间，也是欧美客户极为重视的市场。因此，公司的高端医疗器械及耗材生产线扩建项目，符合欧美客户的实际需求。
同时，经过多年发展，我国整体制造水平持续上升，正处于工业化中期向工业化后期过渡的历史阶段，耐用消费品以及关系到公众健康的医用医疗产品成为这一阶段的热点领域。因此，公司的高端医疗器械及耗材生产线扩建项目有利于满足国内市场对高端医疗器械及耗材的消费需求，也有利于保障国家医疗物资的供应。
3、项目建设可行性
（1）医疗器械市场前景巨大
近年来，随着全球经济的发展、社会老龄化程度的提高、人均寿命的增长以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械行业的市场需求整体呈现较快发展的趋势。特别是在2020年伊始爆发的全球新冠肺炎疫情，医疗器械的全球需求大大增加。据Evaluate MedTech 的统计，2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元，预计到2024年将会达到5,945亿美元，期间年复合增长率为5.6%。
随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长。人口老龄时代的来临，以及消费能力的提升，将进一步拉动市场需求，促使行业发展增速提高。《中国医疗器械蓝皮书（2019）》数据显示，2018年
中国医疗器械市场规模约为5,304亿元，同比增长19.86%。
（2）公司具备提供高端医疗器械及耗材业务整体解决方案的能力昌红科技和日本兄弟工业株式会社（Brother）、柯尼卡美能达株式会社（Konica Minolta）等世界知名的客户长期合作，并在合作过程中提高了自己的工程技术能力，借鉴了先进的管理理念，形成了完善的、符合国际标准的生产管理系统，并逐步进入到高端医疗器械及耗材业务领域。昌红科技依托于快速的反应能力、定制化的自动化生产工艺、领先的精密模具成型周期指标、快速完备的售后服务机制，已经打造出了整体解决方案提供能力。昌红科技的整体解决方案可以实现行业内高端客户对产品的需求，并能够满足大批量、高标准的要求，并建立快速完备的售后服务机制，这都构筑了坚实的竞争优势。
（3）公司具有开拓市场和维护高端客户的能力
昌红科技将持续通过“定制化、非标化”的解决方案，不断快速响应各下游客户的不同需求。同时，昌红科技通过凭借公司多年来积累的卓越工程能力及智能制造优势，与国内外行业品牌客户进行深度合作，持续为客户创造价值，已经和多家知名医疗企业建立了合作关系。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次可转债募集资金中的13,500.00万元用于补充公司流动资金，以增强公司资金实力，增强公司抗风险能力，以支持公司业务发展。
2、项目实施的必要性和可行性
近年来，公司主营业务持续发展，营业收入保持增长趋势。公司不断加大医疗产品生产投入，就医疗器械及耗材行业的发展趋势，公司除了要保持产品生产过程中的持续投入外，还需要为今后产品开发、生产制造等活动进行技术升级做储备。
同时，公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险等多种风险，通过将部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司优化财务结构，降低公司营运资金压力，支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力，推动公司持续稳定的经营。
第三节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价依据具备合理性。
三、本次发行定价方法及程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，具备合理性。
第五节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,672.53万元、4,398.55万元和5,219.93万元。本次发行拟募集资金46,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产负债率分别为13.18%、14.06%、16.49%和16.85%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为57,314.71万元、64,070.67万元、66,311.70万元和21,317.93万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行
了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2017-2019年度财务报告业经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018年度、2019年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,684.51万元、6,179.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,398.55万元、5,219.93万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020年 3月 31日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为李焕昌。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,672.53万元、4,398.55万元和5,219.93万元。本次发行拟募集资金46,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续盈利能力
公司致力于为现代制造业提供模具及产品成型解决方案，历经多年的发展，公司已经成为为医疗器械以及OA设备等领域的知名客户提供解决方案的服务商，具有持续盈利能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性
第七节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年12月完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部完成转股、于2021年12月31日全部未转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
3、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次向不特定对象发行募集资金总额为46,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为23.48元/股（该价格为公司股票于2020年8月4日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本502,500,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。按23.48元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为19,591,141股（含19,591,141股）。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为522,091,141股。
7、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,179.21万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,219.93万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年增长20%，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2020年度利润分配现金分红与2019年度分红保持一致，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
9、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
10、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额；2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2020年度现金分红金额。
11、假设除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年12月31日全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | |||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年12月31日全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | |||
| 假设1：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%，公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。 | ||||
| 总股本（万股） | 50,250.00 | 50,250.00 | 50,250.00 | 52,209.11 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 86,817.67 | 94,232.73 | 101,647.78 | 147,647.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,179.21 | 7,415.05 | 7,415.05 | 7,415.05 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,219.93 | 6,263.92 | 6,263.92 | 6,263.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.123 | 0.148 | 0.148 | 0.145 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.104 | 0.125 | 0.125 | 0.122 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.94% | 8.19% | 7.57% | 6.13% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 5.86% | 6.92% | 6.40% | 5.18% |
| 假设2：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%，公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2020年度增长10%。 | ||||
| 总股本（万股） | 50,250.00 | 50,250.00 | 50,250.00 | 52,209.11 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 86,817.67 | 94,232.73 | 102,389.29 | 148,389.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,179.21 | 7,415.05 | 8,156.56 | 8,156.56 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,219.93 | 6,263.92 | 6,890.31 | 6,890.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.123 | 0.148 | 0.162 | 0.159 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.104 | 0.125 | 0.137 | 0.134 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.94% | 8.19% | 8.30% | 6.72% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 5.86% | 6.92% | 7.01% | 5.68% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的
提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司目前主要产品涵盖三大领域：医疗器械领域、办公自动化设备生产领域、模具工装生产领域。针对医疗器械领域，公司以精准医疗和辅助生殖为主要发展方向，医疗器械板块以“自主产品+OEM/ODM”并进发展战略，主要为全球市场及知名客户提供覆盖基因测序全产业链耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、IVD诊断耗材及试剂、标本采集&处理系统及专用设备制造产品及服务。针对办公自动化设备生产领域，公司为客户提供专业机械设计和整体智能制造集成解决方案，凭借精准优良的品质、快速高效的服务，赢得了与世界OA知名品牌客户的高度信赖，为柯尼卡美能达、理光、京瓷、兄弟、斑马等客户的核心供应商。针对模具工装生产领域，经过多年的技术沉淀，公司生产工艺融入了新一代信息编码技术、数字化制造技术，模具工装实现了全自动智能化制造。
公司将依托现有的工程技术能力，进一步加强与现有客户的合作关系，持续优化“信息化、智能化”制造水平，紧抓市场机遇，大力发展主营业务，增强公司的生产能力和持续盈利能力。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李焕昌先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第八节 结论综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2020年8月4日