证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-77
天津经纬辉开光电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
重要提示：
1、公司副总经理HOO YONG KEONG持有公司129.3万股，5%以上股东张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司持有公司3,605万股，湖南天易集团有限公司持有公司2,500万股，累计6,234.30万股未来3个月内（2020年11月4日前）存在减持公司股份的计划，但具体减持股份数量、方式等要素，相关股东将按照相关减持规定和要求，履行信息披露义务和规范实施。
2、从诺思财务数据及资金情况看，诺思不具备承担违约责任的能力，如果诺思违约，公司会存在投资本金累计1.274亿元不能收回的风险，敬请投资者关注风险。
3、诺思为改善其持续经营能力，采取了一系列措施，存在经营措施不能落实的风险。
4、南昌高新置业借款主体虽然是诺思公司股东，但诺思做了担保且股东以诺思74%股权作为质押保证，如果后续法院判决是满足南昌高新置业诉讼请求，而借款股东无实力归还借款，诺思资产（包含本次投资资金）存在被冻结拍卖的风险，势必会对诺思生产经营造成不良影响，敬请投资者关注风险。
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”或“上市公司”）于2020年7月31日，收到深圳证券交易所下发的《关于对天津经纬辉开光电股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第372号),公司通过函询相关人员及查阅资料等方式对关注函中提及的问题进行核实、分析，现将关注函中提及的问题回复如下：
1.根据公司披露的公告，安华高科技通用IP（新加坡）公司（以下简称“安华高”）2018年起诉诺思公司及庞慰，请求判定专利号ZL201010267632.6专利归原告所有。同时，南昌高新置业投资有限公司（以下简称“南昌高新置业”）因与诺思公司股东的借款事项起诉诺思公司及相关股东，并申请拍卖诺思公司部分股权，相关事项可能导致诺思公司股东变更，影响公司与诺思公司之间协议的执行。公告还称，不排除诺思公司或其核心技术人员存在国内外其他诉讼事项。
（1）请你公司补充说明诺思公司和安华高、南昌高新置业诉讼事项的最新进展，结合诉讼事项涉及的金额、进展以及相关专利技术在诺思公司生产经营中的具体应用情况说明诉讼事项对本次交易以及诺思公司生产经营的影响。
回复：
（1）安华高科技通用IP（新加坡）公司（以下简称“安华高”）于2018年向天津市第一中级法院就专利号ZL201010267632.6专利的专利权权属情况提出诉讼，起诉起诉诺思公司及公司原股东，请求判定该专利归其所有。该案双方经历多次法院证据交换，于2019年12月4、5日开庭，目前等待判决中，不涉及具体金额。
（2）南昌高新置业就其向诺思股东南昌曲易企业管理中心（有限合伙）借款人民币3亿元事项于2020年4月向南昌市中级法院提起诉讼。诺思及诺思74%股权质押为该笔借款提供连带担保。南昌高新置业申请归还该笔借款，并申请拍卖质押物即74%诺思股权偿还。该案涉及金额310,443,750元，该案件尚未开庭。
就相关专利对诺思生产经营的影响，公司董事会办公室向诺思发函。诺思向我司进行了回函确认，主要内容如下：
（1）对于安华高专利案对诺思生产经营影响
诺思目前拥有和在申请的 331 项专利中，美国专利仅有 7 项（中国专利230 项，国际 PCT 专利 94 项）。该项专利只是其中之一，且应用较少。2009 年诺思核心技术人员回国后带领研发团队在继续创新，采用新材料、新结构、新工艺、新设计理念与方法，创造了独特的 ICBAR 技术路线”、“采用 ICBAR 技术设计形成的谐振器结构和安华高公司（现博通公司）采用的传统 FBAR 结构对比，使得 ICBAR 在整体层叠结构、形状大小、材料组成等方面均与传统FBAR 产生了较大区别，围绕这些区别点，诺思对 ICBAR 技术进行了长期而全面的专利布局，形成了近百篇专利。诺思公司名下的中国专利，应当适用中国专利法评价，不存在适用美国专利法进行评价的空间。同样诺思目前拥有的 230 项中国专利都是于中国申请并公开的，且最早申请的专利的时间也是诺思核心技术人员离职安华高 1 年后才申请的。为此，这 230 项专利被认定为与美国公司存在权属纠纷的可能性较小。综上所述，诺思专利纠纷对其生产经营存在负面影响，但诺思目前拥有的大量的中国专利被美国公司起诉存在权属纠纷的可能性较小。且该项专利应用较少。
（2）南昌高新置业借款案对诺思生产经营影响
南昌高新置业借款主体虽然是诺思公司股东，但诺思做了担保且股东以诺思74%股权作为质押保证，如果后续法院判决是满足南昌高新置业诉讼请求，而借款股东无实力归还借款，诺思资产（包含本次投资资金）存在被冻结拍卖的风险，其中包括公司此次投资，势必会对诺思生产经营造成不良影响。
（2）请补充说明在诺思公司存在上述诉讼情况下，你公司仍向其增资的具体考虑，以及因诉讼或其他纠纷事项导致投资协议或补充协议无法履行的违约责任，并结合诺思公司的财务情况、资金实力等说明诺思公司是否具备承担违约责任的能力。若是，请提供相关证明文件；若否，请说明公司是否采取了其他措施保障自身利益，本次投资决策及协议约定是否审慎、合理。回复：
公司对诺思的投资是基于对诺思整体价值的考量，是否涉及诉讼是其中一项考虑因素，我们重点考虑了诺思公司科技含量、市场前景以及产业发展等多方面因素。本次公司投资诺思，预计完成第二次投资后持有诺思整体股权10.42%，本次投资的主要原因是公司看好滤波器行业发展、看好诺思技术实力以及恰当的估值水平，通过投资诺思实现相应的投资收获，不排除后续进一步增持的可能，具体增持情况公司将根据交易所相关规定履行信息披露义务。
根据公司与诺思签订的相关投资协议，第一次投资440万元已经生效，第二次投资1.23亿元已经公司董事会审议通过，将于2020年8月7日召开临时股东大会审议。如果相关投资协议生效后，理论上若诺思违约应赔付我司约25,480万元（未考虑利息等其他经济损失）。同时，根据诺思提供的2020年半年度财务资料显示（未经审计），截至2020年6月30日，诺思公司净资产为22,241.36万元，货币资金377.35万元。诺思还存在为股东3亿元债务向南昌高新置业的担保责任。如果不考虑诺思后续融资，仅从诺思财务及资金情看，诺思不具备承担违约责任的能力。如果诺思违约公司存在投资本金累计1.274亿元不能收回的风险，敬请投资者关注风险。
根据已签订并公告的投资协议一、投资协议二以及补充协议，诺思履约主要承担以下义务：
（1）公司对诺思的全部出资仅用于诺思正常经营需求（包括员工工资、业务推广、其他日常办公）、补充流动资金或经诺思股东会、董事会/执行董事以特殊决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与诺思主营业务不相关的其他经营性支出。
（2）诺思向公司签发并交付公司出资证明以及30日内完成工商变更登记以及备案手续。
（3）给与公司或指定方6个月的增资优先权。
（4）给与公司及指定方优先内不超过15亿的估值保障。
（5）更换公司董事长、法定代表人为陈建波，总经理为陈素群先生。
截至本关注函回复日，（1）公司440万元第一次增资已经完成出资，且已用
于诺思正常经营需要；（2）诺思就本次增资、变更董事长、法定代表人以及总经理等投资协议及补充协议约定的相关义务已经完成股东会决议通过以及公司章程的修订，工商变更工作正在进行中；（3）6个月增资优先期以及15亿元估值保障正在履行中。
由上分析可以看出，尽管仅从诺思财务数据及资金情况看，诺思不具备承担违约责任的能力，如果诺思违约公司存在投资本金累计1.274亿元不能收回的风险，敬请投资者关注风险。但是诺思履约义务比较简单，因此就本次投资，诺思违约可能性不大，但不排除理论上的可能性。
（3）请你公司、诺思公司及相关方全面核查诺思公司及其核心技术人员是否存在其他诉讼事项。若是，请说明相关诉讼的具体情况和对诺思生产经营的具体影响，并充分提示风险。
回复：
通过向诺思发咨函核查确认，诺思及其核心技术人员作为被告与公司生产经营相关的诉讼案中，除在创业板关注函〔2020〕第361号回函中披露的诉讼外，不存在其他诉讼事项。
2、公告显示，诺思公司当前资金紧张、市场开拓能力不足，存在拖欠员工工资的情况以及资金断裂、不能持续经营和人才流失等风险。请补充说明本次交易完成后你公司及诺思公司其他股东就改善诺思公司持续经营能力的具体安排，各方是否就诺思公司未来的发展和经营管理等方面达成一致，是否存在潜在纠纷或其他风险。回复：
1、公司目前持有诺思0.4%股权，第二次投资完成后将累计持有诺思约10.42%股权，同时在诺思五个董事会席位中只占有一个席位，也未签署其他未披露的一致行动人协议。我司截至本关注函回复日，未就改善诺思持续经营能力做具体安
排。
根据对诺思函证确认，诺思为改善其持续经营能力，采取了以下措施：
（1）已完成董事会架构调整，优化董事会结构；（2）正在调整生产经营层组织架构，以提高生产效率；（3）加大市场拓展能力，扩大销售规模；（4）积极引入战略投资者/产业投资者，为诺思融入长期经营发展用资金；（5）组织力量解决公司或股东正在进行的诉讼（安华高、南昌高新置业）。以上经营措施存在不能落实的风险。
2、根据诺思回函确认，诺思未来的发展和经营管理等方面事务将依据公司法、公司章程以及公司内部管理制度等规定实施，充分发挥股东会、董事会、监事会以及管理层的作用，履行相应机构的权力和义务，促进公司未来的发展和经营管理的提高。
根据诺思回函确认，截至本关注函回复日，诺思各方未就诺思未来的发展和经营管理等方面达成除公司法、公司章程以及诺思内部控制制度约定的机构权力和义务以外的其他比如一致行动协议等约定，不存在潜在纠纷或其他风险。
3、2020年第一季度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润1,192.76万元，同比下降35.13%。公司解释称一季度业绩下降主要是因为公司2019年度收购的子公司长沙市宇顺显示技术有限公司仍处于亏损阶段。请补充说明你公司及主要子公司生产经营情况和基本面是否发生重大变化，与主要客户合作情况是否发生变更，你公司是否存在应披露未披露的重大事项。回复：
2020年上半年公司营业收入及归属于上市公司股东净利润预计如下：
| 项目 | 本报告期(万元) | 上年同期(万元) | 同期增减 |
| 营业收入 | 128,000-130,000 | 97,621.11 | 增长31.12%-33.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,191.60-4,412.21 | 4,412.21 | 下降0-5% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,286.61-2,701.80 | 4,156.61 | 下降35%-45% |
2020年上半年，公司电力业务、传统触控显示模组类业务收入与去年同期相比，相对稳定。2020年上半年营业收入较上年同期增加的主要原因是销售给Element TV Company, LP的电视及电视组件金额增长较快导致，2020年半年度实现销售收入约35,270.86万元，这块业务去年同期收入为0万元。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降35%-45%。主要原因为：（1）公司2019年度收购的子公司长沙市宇顺显示技术有限公司，2020年半年度还未扭亏；（2）公司全资子公司湖南经纬辉开厂房和设备仍处于在建和调试阶段, 2020年半年度还未扭亏；（3）受疫情影响，产品结构中毛利率相对较高的手机保护屏等电子消费类产品销售收入有所下降；（4）新增的电视及电视组件业务毛利率较低。
综上所述，公司及主要子公司生产经营情况和基本面未发生重大变化，重大客户结构中除增加了电视及电视组件业务的Element TV Company, LP外，其他无重大变化。产品结构中低毛利率电视及电视组件业务增长较快，手机保护屏等部分相对高毛利率产品受疫情受影响有所下降。公司不存在应披露未披露的重大事项。
4、请补充说明你公司近三个月接受媒体采访、投资者调研等情况，是否存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。回复：
公司董事会办公室对公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东进行函证咨询确认，公司最近3个月未就公司经营及投资情况接受媒体采访、投资者调研等情况，不存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。
5、请核实并说明你公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近1个月买卖你公司股票的情况以及未来3个月是否存在减持计划。若是，请说明具体内容。
回复：
公司董事会办公室对公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东进行函证确认其及其直系亲属最近1个月买卖公司股票的情况以及未来3个月是否存在减持计划情况如下表所示：
| 类型 | 姓名 | 最近1个月买卖公司股票 | 未来3个月是否存在减持计划 |
| 董事 | 陈建波 | 否 | 否 |
| 董树林 | 否 | 否 | |
| 张国祥 | 否 | 否 | |
| 张秋凤 | 否 | 否 | |
| 吕敬崑 | 否 | 否 | |
| 刘征兵 | 否 | 否 | |
| 李小平 | 否 | 否 | |
| 柳士明 | 否 | 否 | |
| 娄爽 | 否 | 否 | |
| 监事 | 张龙 | 否 | 否 |
| 刘川川 | 否 | 否 | |
| 白皎龙 | 否 | 否 | |
| 高级管理人员 | 蒋爱平 | 否 | 否 |
| 江海清 | 否 | 否 | |
| HOO YONG KEONG | 否 | 是 | |
| 5%以上股东 | 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 否 |
| 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 | 否 | 否 | |
| 永州市福瑞投资有限责任公司 | 否 | 否 | |
| 永州市杰欧商业投资管理有限公司 | 否 | 否 | |
| 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） | 否 | 否 | |
| 湖南天易集团有限公司 | 否 | 是 | |
| 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 | 否 | 是 |
根据对董监高及5%股东发函确认，公司副总经理HOO YONG KEONG持有
公司129.3万股，5%以上股东张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司持有公司3,605万股，湖南天易集团有限公司持有公司2,500万股，累计6,234.30万股未来3个月内（2020年11月4日前）存在减持公司股份的计划，但具体减持股份数量、方式等要素，相关股东将按照相关减持规定和要求，履行信息披露义务和规范实施。
6.你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
回复：
无需要说明的其他事项。特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会2020年8月4日