广东锦龙发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司上市公司股票简称：锦龙股份股票代码：000712上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：朱凤廉住所：广东省广州市天河区通讯地址：广东省广州市天河区
签署日期：2020年8月4日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。
二、收购人本人已签署了本报告书摘要。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在广东锦龙发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东锦龙发展股份有限公司拥有权益。
四、本次收购是根据本报告书摘要载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。公司现实际控制人和控股股东本次放弃表决权是否需履行相关批准程序尚需征询证券监管部门意见。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 免于发出要约的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要
| 本报告书摘要 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司收购报告书摘要 |
| 公司、上市公司、锦龙股份 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 收购人、本人 | 指 | 朱凤廉 |
| 新世纪公司 | 指 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 本次非公开发行股票 | 指 | 锦龙股份向收购人非公开发行股票募集资金不超过35.5608亿元的行为 |
| 放弃表决权事项 | 指 | 杨志茂拟放弃其持有的锦龙股份共66,300,000股股份（占总股本的7.40%）的表决权；新世纪公司拟放弃其持有的锦龙股份共250,000,000股股份（占总股本的27.90%）的表决权的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：朱凤廉性别：女国籍：中国身份证号码：440104************住所：广东省广州市天河区通讯地址：广东省广州市天河区是否取得其他国家或者地区的居留权：是
二、最近5年内的职业、职务：
任职单位名称
| 任职单位名称 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 主营业务 |
| 东莞市弘舜实业发展有限公司 | 执行董事兼经理 | 2009年11月 | 2019年8月 | 实业投资、科教投资 |
| 广东锦龙发展股份有限公司 | 董事长 | 2018年6月 | 2020年8月 | 股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务 |
| 东莞市新世纪英才学校 | 董事长 | 2004年5月 | 教育 | |
| 东莞证券股份有限公司 | 董事 | 2010年2月 | 证券业务 | |
| 中山证券有限责任公司 | 董事 | 2013年12月 | 证券业务 | |
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 董事 | 2015年6月 | 供水业务 | |
| 东莞市裕和实业有限公司 | 执行董事兼经理 | 2007年9月 | 实业投资 | |
| 东莞市锦城房地产投资有限公司 | 董事长 | 2007年4月 | 房地产投资，房地产开发 | |
| 东莞市擎珲置业有限公司 | 董事兼总经理 | 2015年12月 | 房地产中介服务，物业管理，水质检测 | |
| 东莞市新弘晟企业管理有限公司 | 董事兼经理 | 2016年12月 | 为企事业、机关提供综合性后勤服务 | |
| 清远市锦弘实业有限公司 | 执行董事兼经理 | 2013年11月 | 房地产中介服务，物业管理 | |
| 东莞市金舜房地产投资有限公司 | 董事长 | 2014年5月 | 房地产投资，房地产开发 | |
| 睿进股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 董事 | 2017年2月 | 股权投资 | |
| 永城实业发展有限公司 | 董事 | 2016年9月 | 投资控股 | |
| 环球实业科技控股有限公司 | 执行董事 | 2016年5月 | 投资，物业，供水业务等 | |
| 好盈证券有限公司 | 董事 | 2014年12月 | 证券交易 |
好盈融资有限公司
| 好盈融资有限公司 | 董事 | 2014年12月 | 提供金融顾问服务 | |
| 好盈资产管理有限公司 | 董事 | 2015年11月 | 资产管理 |
朱凤廉与上述任职单位存在产权关系。
三、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
四、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
| 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 东莞市裕和实业有限公司 | 本人及配偶控制的企业 | 实业投资 |
| 东莞市弘舜实业发展有限公司 | 本人及配偶控制的企业 | 实业投资，科教投资 |
| 东莞市新世纪科教拓展有限公司 | 本人及配偶控制的企业 | 科教投资，房地产投资，实业项目投资 |
| 东莞市新世纪英才学校 | 本人及配偶控制的企业 | 教育 |
| 东莞市锦城房地产投资有限公司 | 本人及配偶控制的企业 | 房地产投资，房地产开发 |
| 清远市旌誉置业有限公司 | 本人及配偶间接投资的企业 | 房地产中介服务，物业管理 |
| 东莞市金舜房地产投资有限公司 | 本人及配偶控制的企业的参股公司 | 房地产投资，房地产开发 |
| 清远市供水拓展有限责任公司 | 本人担任董事的企业 | 供水业务 |
| 东莞市擎珲置业有限公司 | 本人担任董事的企业 | 房地产中介服务，物业管理，水质检测 |
| 东莞市新弘晟企业管理有限公司 | 本人担任董事的企业 | 为企事业、机关提供综合性后勤服务 |
| 清远市锦弘实业有限公司 | 本人担任董事的企业 | 房地产中介服务，物业管理 |
| 睿进股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 本人担任董事的企业 | 股权投资 |
| 东莞证券股份有限公司 | 本人担任董事的企业 | 证券业务 |
| 东证锦信投资管理有限公司 | 本人担任董事的企业之子公司 | 股权投资 |
| 华联期货有限公司 | 本人担任董事的企业之子公司 | 期货业务 |
| 东莞市东证宏德投资有限公司 | 本人担任董事的企业之子公司 | 股权投资，另类投资业务 |
| 华期资本管理（广州）有限公司 | 本人担任董事的企业之孙公司 | 商务服务 |
| 永城实业发展有限公司 | 本人担任董事的企业 | 投资控股 |
| 博舜国际有限公司 | 本人担任董事的企业控制的企业 | 投资控股 |
| 环球实业科技控股有限公司 | 本人担任执行董事的企业 | 投资，物业，供水业务等 |
| 好盈融资有限公司 | 本人担任董事的企业 | 提供金融顾问服务 |
好盈证券有限公司
| 好盈证券有限公司 | 本人担任董事的企业 | 证券交易 |
| 好盈资产管理有限公司 | 本人担任董事的企业 | 资产管理 |
五、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，朱凤廉通过其实际控制的永城实业发展有限公司持有在香港上市的环球实业科技控股有限公司（股票代码：
01026，股票简称：环球实业科技）17.44%股份，永城实业发展有限公司通过全资子公司博舜国际有限公司持有环球实业科技10.88%股份。朱凤廉合计间接持有环球实业科技28.32%股份。
除上述情况外，收购人在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
六、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
收购人持有锦龙股份14.74%股份。锦龙股份持有中山证券有限责任公司70.96%股权、持有东莞证券股份有限公司40%股份。收购人持有好盈证券有限公司100%股权，持有好盈融资有限公司100%股权，间接持有环球实业科技28.32%股份。环球实业科技持有好盈资产管理有限公司100%股权。除此之外，收购人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为降低锦龙股份对外负债和财务成本，增强锦龙股份盈利能力，以更好的业绩回报广大投资者，并在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足锦龙股份作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，朱凤廉拟以现金全额认购锦龙股份本次非公开发行的股票，以进一步增强锦龙股份资本实力，更好地支持锦龙股份业务发展。
二、收购人未来持股计划
收购人认购的本次发行的股票自发行结束之日起3年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
除本报告书摘要已披露的信息外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）本次收购前
为使公司能顺利推进拟非公开发行股票事项，杨志茂和新世纪公司于2020年8月4日分别出具了《关于放弃表决权的承诺函》，杨志茂拟放弃其持有的锦龙股份共66,300,000股股份（占锦龙股份总股本的
7.40%）的表决权，新世纪公司拟放弃其持有的锦龙股份共250,000,000股股份（占锦龙股份总股本的27.90%）的表决权。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定杨志茂和新世纪公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》生效作为认购协议生效条件之一。公司股份总数为896,000,000股，朱凤廉持有132,110,504股，占本次发行前公司股份总数的14.74%，杨志茂和新世纪公司放弃表决权承诺生效后，朱凤廉将被动成为公司的实际控制人和控股股东。
（二）本次收购事项
收购人拟以13.47元/股的价格认购锦龙股份非公开发行的不超过264,000,000股股票，认购金额不超过35.5608亿元。
（三）本次收购后
根据本次发行方案，若本次非公开发行股票按发行数量上限实施，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数为1,160,000,000股，朱凤廉持有396,110,504股，占本次发行后公司股份总数的34.15%，朱凤廉仍为公司的实际控制人和控股股东。
二、本次非公开发行股票主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为13.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，朱凤廉认购的本次发行的股票自发行结束之日起3年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币35.5608亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
朱凤廉最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。
四、未来与上市公司之间的其他安排
朱凤廉不存在未来与上市公司之间的其他安排。
五、收购人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人直接持有锦龙股份132,110,504股，其中114,500,000股处于质押状态，全部为高管锁定股。除此之外，收购人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于查封或冻结等情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
因收购人拟认购锦龙股份本次非公开发行的股票，且将导致其在锦龙股份拥有权益的股份可能超过锦龙股份已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，其行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，符合规定的可以免于发出要约的情形，锦龙股份董事会提请股东大会同意朱凤廉免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购前
（二）本次收购后
本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
朱凤廉
广东锦龙发展股份有限公司
14.74%
朱凤廉
广东锦龙发展股份有限公司
14.74%
朱凤廉
广东锦龙发展股份有限公司
34.15%
第六节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、其他说明
1.收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2.收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：朱凤廉
二〇二〇年八月四日