证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2020-48
广东锦龙发展股份有限公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议通知于2020年8月2日以书面形式发出，会议于2020年8月4日在公司会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事、总经理张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股股票面值为人民币1.00元。同意6票，反对0票，弃权0票。2．发行方式及发行时间本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
同意6票，反对0票，弃权0票。3．发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉女士，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
同意6票，反对0票，弃权0票。4．定价基准日、发行价格及定价方式本次非公开发行股票的价格为13.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。同意6票，反对0票，弃权0票。6．本次发行股票的限售期本次非公开发行股票完成后，朱凤廉女士认购的本次发行的股票自发行结束之日起3年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意6票，反对0票，弃权0票。7．上市地点本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。同意6票，反对0票，弃权0票。8．募集资金金额及用途本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币35.5608亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。同意6票，反对0票，弃权0票。9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。同意6票，反对0票，弃权0票。10．本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内。同意6票，反对0票，弃权0票。
本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《非公开发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
董事会同意授权公司总经理代表公司与朱凤廉女士签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交
易公告》（公告编号：2020-50）。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于同意朱凤廉免于发出要约的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
因朱凤廉女士拟认购公司本次非公开发行的股票，且将导致其在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，其行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，朱凤廉女士已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，符合规定的可以免于发出要约的情形，公司董事会提请股东大会同意朱凤廉女士免于发出要约。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-51）。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。同意8票，反对0票，弃权0票。《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主要如下：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
2．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。
3．授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
4．授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
5．授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等相关事宜。
6．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
7．授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司
注册资本的工商变更登记手续。8．授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。9．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案须提交公司股东大会审议。公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票的独立意见》。
公司召开股东大会的时间将另行通知。特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二〇年八月四日