证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2020-058
长沙景嘉微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解锁条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计95人，本次限制性股票解锁数量为128.2万股，占目前公司股本总额的0.4256%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）办理首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年5月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年5月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年5月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年6月14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017年限制性股票激励计划首次授予股份的授予日为2017年6月15日，首次授予股份的上市日为2017年7月26日。本次激励计划授予的激励对象共计101人，包括公司高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）骨干，授予数量3,396,000股。
7、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
8、2018年2月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
9、2018年3月16日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。
10、2017年限制性股票激励计划预留授予股份的授予日为2018年3月16日，预留授予股份的上市日为2018年5月29日。本次激励计划预留部分授予的激励对象共计36人，包括公司中层管理人员以及公司的核心技术（业务）骨干，授予数量457,100股。
11、2018年7月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予登记限制性股票起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计99人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为995,730股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
12、2018年8月3日，2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的995,730股限制性股票上市流通。
13、2019年4月11日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因13名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的44,220股限制性股票回购注销，占公司总股本的0.0147%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
14、2019年5月6日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对13名激励对象所持有的限制性股票共计44,220股进行回购注销。
15、2019年6月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计35人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为133,230股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
16、2019年6月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2017年、2018年进行权益分派，同意将2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由17.26元/股调整为16.93元/股；将2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由26.13元/股调整为25.95元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
17、2019年6月19日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的133,230股限制性股票上市流通。
18、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划，本次符合解除限售条件的共计95人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为967,350股。同时因2017年限制性股票激励计划中的5名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计87,920股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。
19、2019年8月26日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象所持已
获授但尚未解锁的87,920股限制性股票进行回购注销。20、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因9名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司本次对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的24,856股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的
0.0083%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
21、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对9名激励对象所持已获授但尚未解锁的24,856股限制性股票进行回购注销。
22、2020年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2019年进行权益分派，同意将2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.81元/股；将2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由25.95元/股调整为
25.83元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
23、2020年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计32人，在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为119,034股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就出具独立意见。
24、2020年6月9日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的115,044股限制性股票上市流通。
25、2020年8月4日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予登记限制性股票起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的40%。本次满足解锁条件的激励对象共计95人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,282,000股，占公司目前总股本的0.4256%。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就出具独立意见。
二、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁条件的说明
（一）锁定期
根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的40%。公司首次授予的限制性股票第三个解锁期的锁定期已于2020年7月25日届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。 以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长70.9955%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档，分别对应的当年行权的标准系数为1.0，0.9，0.5和0，即： 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 | （1）91名激励对象绩效评价结果为A，本期可解锁当年计划解锁额度的100%； （2）3名激励对象绩效评价结果为B，本期可解锁当年计划解锁额度的90%； （3）1名激励对象绩效评价结果为C，本期可解锁当年计划解锁额度的50%。 |
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第三期的解锁条件已经成就，并根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。
三、本次实施的2017年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2017年5月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟授予的限制性股票共400.00万股，其中首次授予350.50万股，预留部分49.50万股，该事项经2017年6月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司2017年限制性股票激励计划分三期解除限售，比例为30%、30%、40%。根据实际授予情况，因部分激励对象放弃认购获授的限制性股票，因此首次授予部分共有激励对象101人，授予数量为339.60万股。
公司于2018年1月18日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原2名激励对象因离职导致不再具备激励资格，公司对前述2名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44,000股进行回购注销，因此激励对象由101人减至99人，首次授予部分实际授予的限制性股票数量由339.60万股减少到335.20万股。
公司于2019年4月11日召开第三届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因2名激励对象离职（首次授予部分1名，预留授予部分1名）和11名首次授予激励对象在考核期内个人绩效考核未达标，公司对上述激励对象不符合激励条件的限制性股票共计44,220股进行回购注销。其中首次授予部分限制性股票回购数量为31,220股；预留授予部分限制性股票回购数量为13,000股。因此首次授予限制性股票的激励对象由99人减至98人，其中首次授予部分离职的1名激励对象已获授的限制性股票为29,000股（含第一期已解锁的8,700股，及因离职导致回购注销尚未解锁的限制性股票20,300股），故首次授予部分实际授予的限制性股票数量由335.20万股减至332.30万股。
公司于2019年7月24日召开第三届董事会第十四次会议和第二届监事会十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因5名激励对象离职（首次授予部分3名，预留授予部分2名）导致不再具备激励资格，公司决定对前述5名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计87,920股进行回购注销。其中首次授予部分3名激励对象的回购股份总数为66,500股，预留授予部分回购总数为21,420股。因此首次授予限制性股票的激励对象由98人减至95人，其中首次授予部分离职的3名激励对象已获授的限制性股票为95,000股（含第一期解锁的28,500股，及因离职导致回购注销尚未解锁的限制性股票66,500股），故首次授予部分实际授予的限制性股票数量由332.30万股减至322.80万股。
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第二十次会议和第二届监事会十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因预留授予部分2名激励对象离职和7名激励对象（首次授予部分4名，预留授予部分3名）考核期内个人绩效不达标，公司决定对前述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计24,856股进行回购注销。其中首次授予部分限制性股票回购数量为9,200股，预留授予部分限制性股票回购数量为15,656股。由于2名离职的激励对象均为预留授予部分限制性股票的授予对象，因此首次授予限制性股票的激励对象仍为
95人，首次授予部分实际授予的限制性股票数量为322.80万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次可解锁的激励对象人数为：95名
（二）本次解锁的限制性股票数量为128.2万股，占公司目前股本总额的
0.4256%
（三）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第三期可解锁限制性股票(万股) | 第三期可解锁数量占已获授限制性股票总量的比例 | 第三期解锁数量占总股本的比例 |
| 罗竞成 | 财务总监 | 8 | 3.2 | 40.00% | 0.0106% |
| 廖 凯 | 董事会秘书 | 6 | 2.4 | 40.00% | 0.0080% |
| 郭 海 | 副总裁 | 5.4 | 2.16 | 40.00% | 0.0072% |
| 中层管理人员、技术（业务）骨干（92人） | 303.4 | 120.44 | 39.70% | 0.3998% |
| 合计（95人） | 322.8 | 128.2 | 39.71% | 0.4256% |
备注：
1、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，罗竞成、廖凯、郭海其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、本次解锁91名激励对象根据其个人年度绩效解锁比例为100%。本次解
锁中3名激励对象根据其个人年度绩效解锁比例为90%，1名激励对象根据其个人年度绩效解锁比例为50%，不符合解锁条件的限制性股票共计9,200股已由公司进行回购注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》、《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
六、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意对满足公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件的95名激励对象按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第三期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对95名激励对象在首次授予的第三期128.2万股限制性股票进行解除限售。
八、法律意见书结论性意见
湖南贵以专律师事务所就公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就事项出具的法律意见书结论意见如下：
截至本法律意见书出具之日，景嘉微2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：景嘉微和本期解除限售的激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2020年8月4日