证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2020-057
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金受让深圳市普颂电子有限公司部分
股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业并购基金——嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴炬华联昕”）。具体内容详见公司于2020年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，嘉兴炬华联昕与杭州正盈资本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“正盈资本”）签署了《股权转让协议》，嘉兴炬华联昕拟以自有资金人民币583万元受让正盈资本持有的深圳市普颂电子有限公司（以下简称“普颂电子”）
33.3333%的股权。定价依据经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司的评估为基准确定，本次评估最终采用市场法评估结论作为普颂电子股东全部权益的评估值，普颂电子股东全部权益的评估价值为1,750万元。交易完成后，嘉兴炬华联昕持有普颂电子33.3333%的股权。
本次交易经公司2020年8月4日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。由于公司控股股东杭州炬华集团有限公司（以下简称“炬华集团”）为正盈资本的有限合伙人，认缴出资总额的99%，公司为嘉兴炬华联昕的有限合伙人，认缴出资总额的90%，本次交易构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门批准。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称：嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-41执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）合伙期限：2020年05月07日至长期经营范围：一般项目：创业投资，股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
三、交易对手方及关联方基本情况
名称：杭州正盈资本投资管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号3号楼301-5室执行事务合伙人：王蕾合伙期限：2016年01月04日至2036年01月03日经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、经济信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司关联关系：公司控股股东炬华集团为正盈资本的有限合伙人，认缴出资总额的99%，公司为嘉兴炬华联昕的有限合伙人，认缴出资总额的90%，本次交易构成关联交易。
主要财务数据：2019年度，正盈资本实现的营业收入为0元，净利润为-11.47元，截至2020年6月30日，总资产为50,569,600元，净资产为50,517,600元。
四、标的公司的基本情况
1. 标的公司概况
名称：深圳市普颂电子有限公司
类型：有限责任公司注所：深圳市南山区西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园405-1法定代表人：姚礼本注册资本：750.000000万人民币成立日期：2010年09月29日经营范围：电力产品、监控产品、智能家居、仪器仪表的开发、销售及技术咨询与技术服务；集成电路的设计、销售与技术服务；嵌入式软件、软件系统开发、销售与技术服务；系统集成、软件工程及系统技术维护；无线电及外部设备、无线数据产品（不含限制项目）的开发与销售；电子产品的购销；国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）普颂电子自成立以来，一直立足于为全国的表计（电表、水表、气表、热表）客户提供全套的完整解决方案和核心电子元器件，服务的客户包含表计行业的领军企业。普颂电子拥有专业的技术团队，2017年起普颂电子致力于无磁计量芯片的研发，取得了该芯片相关的多项发明专利和实用新型专利，其中“角位感应式传感器及感应方法”、“一种宽量程比转子流量计”为核心发明专利，为数字化流量计量提供了现代计量技术基础。2020年推出了首款PD181无磁计量芯片，该芯片可广泛应用于流量计量产品，包括智能水表、燃气表等。
2. 标的公司经营数据
普颂电子2019年度和2020年半年度主要财务指标如下（2019年度财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告，基准日财务报表未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 16,486,737.05 | 16,375,955.06 |
| 净资产 | 10,635,417.14 | 11,130,747.88 |
| 负债总额 | 5,851,319.91 | 5,245,207.18 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 27,543,894.66 | 9,919,940.63 |
| 净利润 | 906,330.82 | 495,330.74 |
3. 本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司股东及持股比例为：
| 股东 | 认缴的出资额(人民币元) | 持股比例(%) |
| 姚礼本 | 320 | 42.6667% |
| 杭州正盈资本投资管理合伙企业（有限合伙） | 250 | 33.3333% |
| 曾桃红 | 120 | 16.00% |
| 刘庚 | 60 | 8.00% |
| 合 计 | 750 | 100% |
本次交易完成后标的公司股东及持股比例为：
| 股东 | 认缴的出资额(人民币元) | 持股比例(%) |
| 姚礼本 | 320 | 42.6667% |
| 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙） | 250 | 33.3333% |
| 曾桃红 | 120 | 16.00% |
| 刘庚 | 60 | 8.00% |
| 合 计 | 750 | 100% |
五、交易价格的确定及资产评估情况
交易标的经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具了《嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）拟股权收购涉及的深圳市普颂电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕425号）。
本次评估以2020年6月30日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和市场法进行评估。采用资产基础法评估的结果为11,231,670.27元，采用市场法评估的结果为17,500,000元，两者相差6,268,329.73元，差异率55.81%。经分析，评估专业人员认为上述两种估算方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且反映的是企业基于现有资产的重置价值。而市场法是基于对当前宏观政策和行业预期及判断的基础上进行的，是从整体市场的表现评定企业的价值，其价值应涵盖企业整体价值（包含了不可确指的无形资产价值等），故采用市场法的评估结果更适用于本次评估。
本次评估最终采用市场法评估结论作为普颂电子股东全部权益的评估值，普
颂电子股东全部权益的评估价值为17,500,000.00元（大写为人民币壹仟柒佰伍拾万元整），与账面价值11,130,747.88元相比，评估增值6,369,252.12元，增值率为57.22%。
六、协议主要内容
杭州正盈资本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）与嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
甲方和乙方一致同意根据本协议的约定，由乙方受让甲方所持有目标公司
33.3333%的股权（下称“转让股权”）。
（二）转让价款
1. 根据坤元资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日出具的《嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）拟股权收购涉及的深圳市普颂电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕425号），本次评估最终采用市场法评估结论作为目标公司股东全部权益的评估值，目标公司股东全部权益的评估价值为1,750万元。
2. 在评估价值基础上，按比例折算目标公司33.3333%股权的评估价值为人民币583.33275万元。交易双方经协商确定，转让股权的本次交易价格为人民币583万元。
（三）甲方的声明、保证及承诺
1. 甲方是转让股权及相应资产的唯一拥有者，对本次转让的股权拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。甲方承诺提供给乙方（含其委派的尽调机构或人员）的目标公司的财务报表及资产、负债真实、准确、完整，如存在未列入的债务或其他事项而导致目标公司或乙方遭受任何损失的，甲方应承担所有法律责任。
2. 甲方保证该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或者事项,也不存在查封、冻结等司法措施。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3. 甲方承诺，本次股权转让已获得其内部权力机关的授权及批准。
（四）乙方的声明、保证及承诺
1. 乙方是在工商行政管理部门依法登记注册的有限合伙企业，具有法人资格。
2. 乙方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等。
3. 至本协议签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
（五）税费承担
双方各自承担本次股权转让过程中发生的有关过户费、税、中介机构的费用等费用，不论该税费是在何时何地征收和缴纳。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，公司与正盈资本累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司战略规划，公司整合优质资源，加强能源互联网和物联网领域战略布局；同时积极寻求国家战略新兴产业领域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略性新兴产业的项目投资。
普颂电子拥有专业的技术团队，2017年起普颂电子致力于无磁计量芯片的研发，取得了该芯片相关的多项发明专利和实用新型专利。2020年推出了首款PD181无磁计量芯片，该芯片可广泛应用于流量计量产品，包括智能水表、燃气表等。本次对外投资有利于进一步推动公司智能水表等数字化流量计量仪表业务的发展，为公司在数字化流量计量芯片领域的发展积累经验，符合公司战略发展需要。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——嘉兴炬华联昕的对外投资项目，是嘉兴炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、风险提示
本次交易可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于公司产业并购基金受让深圳市普颂电子有限公司部分股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，认为本次关联交易符合公司实际需要，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，我们同意将此项议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司进行本次关联交易。
十一、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议
2、第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于公司产业并购基金受让深圳市普颂电子有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、《嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）拟股权收购涉及的深圳市普颂电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
6、《股权转让协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2020年8月5日