太平洋证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
独立财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，太平洋证券接受委托，担任中装建设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。太平洋证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户完成情况出具独立财务顾问核查意见。太平洋证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中装建设发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中装建设本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对中装建设的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中装建设发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易具体方案 ...... 5
二、本次交易的性质 ...... 13
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 14
四、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 14
五、本次交易相关后续事项 ...... 15
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16
九、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
十、独立财务顾问结论意见 ...... 16
释义本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 独立财务顾问核查意见/ 核查意见/本核查意见 | 指 | 《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书/本报告书/ 交易报告书 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 公司/本公司/上市公司/ 中装建设 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822 |
| 本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中装建设向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 |
| 本次配套融资 | 指 | 中装建设向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 标的公司、嘉泽特 | 指 | 深圳市嘉泽特投资有限公司（曾用名为“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”） |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权 |
| 交易价格/交易对价 | 中装建设购买标的资产的价款 | |
| 交易对方/嘉泽特股东/严勇等13名交易对方 | 指 | 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明 |
| 本次重组、本次交易、本次资产重组 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买严勇等13名交易对方合计持有的嘉泽特100%股权并募集配套资金 |
| 利润承诺方/业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名（含35名）特定投资者 |
| 定价基准日 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2019年10月14日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）之间的期间为过渡期 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为 2020年度、2021年度、2022年度） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 中装建设与严勇等13名交易对方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺之补偿协 | 指 | 中装建设与严勇等13名交易对方签署的《深圳市中装建设 |
| 议》 | 集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》 | |
| 独立财务顾问/太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 审计机构/天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 评估机构/中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市嘉泽特投资有限公司的审计报告 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市中装建设集团股份有限公司的审阅报告 |
| 《评估报告》 | 指 | 本次交易评估机构出具的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益价值评估报告 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等13名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%。本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载嘉泽特100%股权于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中铭国际出具的《评估报告》（中铭评报字[2020]第6002号），截至2019年9月30日，嘉泽特100%股权的评估值为16,800万元，经交易各方协商一致，本次交易中嘉泽特100%股权的交易价格为16,800万元。
1、发行股份购买资产之发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中装建设第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格确定为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司已实施完成2019年年度权益分派，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由6.90元/股调整为6.86元/股。
2、发行数量
上市公司因实施完成2019年年度权益分派后本次发行价格调整为6.86元/股，对应发行股份购买资产的股份发行数量相应由17,043,472股调整为17,142,851股，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
具体方案为：根据本次标的资产的交易价格16,800.00万元，11,760.00万元由公司以发行股份17,142,851股的方式支付， 5,040万元由公司以现金方式支付，
交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
| 序号 | 股东 | 交易对价 （元） | 现金支付对价 （元） | 股票支付对价 （元） | 取得中装建设股份数（股） |
| 1 | 严勇 | 85,242,528.00 | 25,572,758.40 | 59,669,769.60 | 8,698,217 |
| 2 | 蔡史锋 | 21,654,091.20 | 6,496,227.36 | 15,157,863.84 | 2,209,601 |
| 3 | 王莉 | 21,654,091.20 | 6,496,227.36 | 15,157,863.84 | 2,209,601 |
| 4 | 尹建桥 | 6,536,224.80 | 1,960,867.44 | 4,575,357.36 | 666,961 |
| 5 | 陈东成 | 5,718,400.80 | 1,715,520.24 | 4,002,880.56 | 583,510 |
| 6 | 张国清 | 4,998,067.20 | 1,499,420.16 | 3,498,647.04 | 510,006 |
| 7 | 朱宜和 | 4,597,068.00 | 1,379,120.40 | 3,217,947.60 | 469,088 |
| 8 | 王光增 | 4,380,801.60 | 1,314,240.48 | 3,066,561.12 | 447,020 |
| 9 | 魏春晖 | 3,841,336.80 | 1,152,401.04 | 2,688,935.76 | 391,973 |
| 10 | 陈金明 | 3,245,239.20 | 973,571.76 | 2,271,667.44 | 331,146 |
| 11 | 陈文 | 2,695,224.00 | 808,567.20 | 1,886,656.80 | 275,022 |
| 12 | 高秀英 | 2,058,940.80 | 617,682.24 | 1,441,258.56 | 210,096 |
| 13 | 李连明 | 1,377,986.40 | 413,395.92 | 964,590.48 | 140,610 |
| 合计 | 168,000,000.00 | 50,400,000.00 | 117,600,000.00 | 17,142,851 | |
3、股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。满12个月后分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起12个月届满，且标的公司2020年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份×2020年度承诺的净利润/业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 |
| 第二期 | 标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审 | 本次向交易对手发行的股份×2020年度以及2021 |
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 年度承诺的净利润之和/业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 | |
| 第三期 | 标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对手发行的股份×100%-累计补偿股份数 |
4、盈利补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为 2020年、2021年及2022年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的95%或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方1～13分别按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
5、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。
6、减值测试及补偿
（1）在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
（2）期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份总数×每股发行价格。
（3）期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
（4）在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（5）交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
7、现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%，上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
8、过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
9、滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018年12月31日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
10、标的公司非主业资产剥离安排双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过11,760.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。
募集配套资金具体用途如下表：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用的募集资金金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,000.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 5,040.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 720.00 |
| 合计 | 11,760.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要，本次发行方案存在进一步调整的可能性。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过11,760.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特2018年度的审计报告及本次交易标的资产评估情况，结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 资产总额 | 归属母公司资产净额 | 营业收入 |
| 嘉泽特 | 31,496.22 | 7,959.97 | 36,082.25 |
| 嘉泽特交易作价 | 16,800.00 | 16,800.00 | - |
| 标的资产相关数据与交易金额孰高 | 31,496.22 | 16,800.00 | - |
| 中装建设 | 474,229.80 | 217,245.24 | 414,569.53 |
| 占比 | 6.64% | 7.73% | 8.70% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（交易金额与账面值孰高）、净资产（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过中装建设相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的决策过程和批准情况
2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020 年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。
2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。
四、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为嘉泽特100%股权。
根据深圳市市场监督管理局于2020年8月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300695575301F），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。截至本核查意见出具之日，本次交易标的嘉泽特100%股权已过户至中装建设名下。经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
五、本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺之补偿协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
（二）上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（四）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协议和所做的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易资产过户过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产事项已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；
（二）本次交易所涉及标的资产即嘉泽特100%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕，过户程序合法、有效；
（三）本次交易相关后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协议和所做的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 杨亚 | 黄伟 | 黄伟 | |
太平洋证券股份有限公司2020年8月4日