部
证券代码：603828 证券简称：柯利达
苏州柯利达装饰股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票
之申请文件二次反馈意见的回复
| 保荐机构： |
2020年7月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年6月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（200533号）（以下简称“反馈意见”），苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中涉及的2020年1-3月份的财务数据均系未经审计数据。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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【反馈意见1】关于发行对象是否符合战略投资者相关规定。申请人本次非公开发行的发行对象为苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌、鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。发行对象包括上下游企业（或其关联公司）、下游企业高管、投资顾问公司、申请人高管。请申请人结合战略投资者相关规定逐一论证发行对象是否符合战略投资者的规定，例如，是否分别独立委派董事参与公司治理，是否能够长期持有上市公司较大比例股份，是否能够分别独立为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，等等。请保荐机构、律师核查并发表意见。答复：
一、非公开发行方案说明
2020年7月27日，经与本次非公开发行相关各方的沟通和确认，申请人召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚待公司股东大会通过。根据最新披露的非公开发行方案，申请人本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，申请人在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了申请人第四届董事会第四次会议的会议资料，确认了独立董事意见及监事会意见；
2、对非公开发行方案是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：2020年7月27日，申请人召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚待公司股东大会通过。根据申请人第四届董事会第四次会议的相关决议，本次非公开发行的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定对象。发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。鉴于发行对象已不再为战略投资者，因此已无需符合战略投资者相关规定。
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【反馈意见2】关于收购四川域高。申请人2016年收购四川域高涉及业绩承诺，经审计2016年至2018年四川域高累计实现扣除非经常性损益后净利润8,174.69万元，且三年连续增长，超过业绩承诺2.4%。2019年四川域高净利润同比下降60%。2020年一季度实现净利润34.62万元。申请人根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏金证通”）的评估报告，认为未发生商誉减值。
请申请人：（1）结合市场环境、业务模式、核心员工和在手订单等因素，说明四川域高2019年业务大幅下滑的原因及合理性，是否存在未来业绩大幅下滑的风险；（2）江苏金证通与本次非公开发行对象北京金证互通资本服务股份有限公司有无关联关系；（3）结合四川域高历年财务数据、2020年一季度净利润等情况，说明预计未来现金流量的合理性；（4）与行业折现率对比，分析说明本次评估折现率的合理性。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、结合市场环境、业务模式、核心员工和在手订单等因素，说明四川域高2019年业务大幅下滑的原因及合理性，是否存在未来业绩大幅下滑的风险
（一）业务模式及市场环境分析
四川域高建筑设计有限公司（以下简称“四川域高”）创建于2007年，是国家建设部批准的大型甲级建筑设计单位，主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合及项目管理咨询等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、市政规划、景观、室内设计、项目管理咨询等业务类别。目前，四川域高主要以建筑设计和设计施工总承包为主，业务结构中最为主要的系房地产开发项目。因此，
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四川域高的业务景气程度与房地产行业息息相关，2019年其业务下滑也部分系受到了房地产行业影响所致。
市场环境上，2019年房地产开发行业整体规模增速明显放缓，市场销售热度明显消退：
1、房地产投资意愿下降，房地产开发回落。根据国家统计局统计，作为房地产投资的土地购置指标，存在降温现象。2019年房地产开发企业土地购置同比下降11.40%；土地成交价款同比下降8.70%；
2、房地产销售继续放缓。在2018年全国商品房销售面积同比增长仅1.3%的情况下，2019年商品房销售面积17.16亿平方米，同比下降0.1%，商品房销售额增速同比回落5.70%；
3、行业百强集中度持续提升，行业分化格局加剧。根据市场第三方机构统计，截至2019年末，TOP10、TOP30、TOP50、TOP100房地产企业的权益销售金额集中度已分别达到近21%、36%、44%以及53%。
四川域高作为房地产开发的下游产业，合作伙伴目前主要为川渝地区房地产开发企业。在房地产行业整体规模增速放缓但行业集中度提升的背景下，分化格局加剧，中小型开发商拿地开发意愿有所降低，从而导致了公司设计业务有所萎缩。
（二）核心员工分析
四川域高的核心员工主要包括管理团队、中层骨干员工及技术骨干员工，合计48人，该等核心员工在四川域高的任职时间均在四年以上。整体而言，四川域高管理团队及业务团队均较为稳定，核心人员不存在重大变化，不是四川域高2019年业绩下滑的主要原因。
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（三）在手订单分析
截至2019年末，四川域高的前五大在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 （含税） | 累计工程进度 | 期初工程进度 | 本期确认收入 | 占当年收入比重 | 累计确认收入 | 累计回款 （截至2019年12月31日） |
| 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期项目工程总承包合同 | 西昌唐园投资管理有限公司 | 67,628.35 | 4.35% | - | 2,698.93 | 29.95% | 2,698.93 | 1,000.00 |
| 西昌一环路历史风貌核心区二期（西昌公园） | 西昌唐园投资管理有限公司 | 1,808.51 | 80.00% | - | 1,330.56 | 14.77% | 1,330.56 | 1,000.00 |
| 大竹县沙石坎城中村改造一期建设项目 | 大竹县竹和房征投资开发有限责任公司 | 579.72 | 80.00% | - | 437.52 | 4.86% | 437.52 | 289.86 |
| 西部汽车城二期改扩建项目 | 成都西部汽车城股份有限公司 | 376.18 | 80.00% | - | 283.91 | 3.15% | 283.91 | 20.89 |
| 金堂46亩商品房项目 | 成都人居兴淮置业有限公司 | 372.91 | 80.00% | - | 281.44 | 3.12% | 281.44 | - |
| 合计 | - | 70,765.67 | - | - | 5,032.36 | 55.85% | 5,032.36 | 2,310.75 |
近年来，受宏观经济影响，建筑设计领域的市场业务竞争愈发激烈，四川域高为了进一步实现其自身的可持续发展，战略重心开始由单纯的建筑设计业务向EPC转移。2018年，四川域高中标并承接了西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期的项目的设计施工总承包（以下简称“西昌EPC”）业务，项目合同金额6.94亿元，预计施工周期两年，运营周期十三年，该项目的成功实施能为四川域高带来较为长期的稳定收益。作为四川域高2019年度重点项目，其内容涵盖设计、施工、投资、招商及运营等，工程涉及土建、市政、景观、幕
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墙、灯光、智能化等各专业，具有较高的复杂性，四川域高做了大量前期准备工作，从前期全国性考察、市场调研到设计成果完成经过多轮定案，反复研讨，多次推翻设计，项目从设计报规到动工历时接近一年时间，项目整体施工进度低于预期，从而导致2019年度四川域高业绩出现下滑。综上，2019年度四川域高业务下滑主要系受到房地产市场环境、公司战略转型过渡及重点项目推进不及预期等因素造成；此外，四川域高为了进一步适应行业的发展趋势，其亦重点进行装配化装饰的研发和BIM技术的应用，致使项目设计周期和人工成本有所增加。但是总体而言，随着房地产市场的逐步稳定、与行业领先房企战略合作的推进、新一代技术的逐步成熟以及西昌EPC项目的全面开工，四川域高短期内不存在业绩大幅下滑的风险。
二、江苏金证通与本次非公开发行对象北京金证互通资本服务股份有限公司有无关联关系经核查，北京金证互通资本服务股份有限公司（以下简称“金证互通”）系江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏金证通”）第一大股东，持有其35%的股权。江苏金证通前身系江苏银信资产评估房地产估价有限公司，2017年金证互通投资成为其股东后更名为江苏金证通资产评估房地产估价有限公司；鉴于江苏金证通系一家具有财政部、中国证监会颁发的证券期货相关业务资产评估资格专业评估估值机构，金证互通参股后未参与江苏金证通经营管理和业务开展。此外，柯利达已于2020年7月27召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行的发行方式已变更为询价发行，该议案尚待公司股东大会审议通过。截至本反馈意见回复出具日，金证互通已与柯利达终止了《附条件生效的股份认购协议》，变更后的发行对象
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为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定对象。
三、结合四川域高历年财务数据、2020年一季度净利润等情况，说明预计未来现金流量的合理性
（一）四川域高主要财务数据
四川域高2017年度至2020年1季度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 834.79 | 9,011.28 | 13,640.52 | 11,027.80 |
| 营业成本 | 676.52 | 6,264.85 | 7,387.80 | 6,254.59 |
| 期间费用 | 165.58 | 1,271.12 | 1,331.39 | 1,189.65 |
| 净利润 | 34.62 | 1,390.97 | 3,471.30 | 2,616.98 |
四川域高主要财务数据变化的原因如下：
2017年度、2018年度，四川域高营业收入呈增长趋势，主要是承接设计业务增加所致，2019年度营业收入下降，主要系受宏观经济影响，设计业务竞争激烈以及公司经营重心向EPC转移，承揽的设计合同金额有所下降；此外，2018年四川域高承接了西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期的项目的设计施工总承包（以下简称“西昌EPC”）业务，项目合同金额6.94亿元，四川域高投入了大量的人力、物力和精力，由于项目的复杂性使得项目实际进展有所延期从而导致确认的该项目收入低于预期。综合上述因素，2019年度四川域高营业收入有所下滑。2020年1-3月，四川域高营业收入较低，一方面是由于该行业具有较强的季节性，第一季度为行业淡季，其业务量占全年的比例较低；
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另一方面，受新冠肺炎疫情影响，四川域高业务基本处于半停滞状态，导致到期营业收入及净利润较低。
（二）预计未来现金流量的合理性
在评估方法的选取上，根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十三条规定：“选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致”，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》亦规定：“后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用”，四川域高前期资产减值测试的评估方法为预计未来现金流量的现值。因此，江苏金证通在评估时也应采用预计未来现金流量的现值。综上，在评估方法的选取上，本次评估四川域高采用资产预计未来现金流量的现值法具有合理性。
在评估方法确定的基础上，实际测算主要系根据收入增长率、预计毛利率等参数，结合行业及市场信息等，对公司未来现金流量进行一个最佳的会计估计。针对四川域高的收入增长率、毛利率等指标的具体分析如下：
1、收入增长率
四川域高商誉相关的资产组历史及预测期收入增长率数据如下：
| 项目 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 永续期首年 |
| 收入增长率（%） | 38.54 | 23.69 | -33.94 | 220.86 | 23.24 | -23.47 | 3.40 | 2.11 | 0.00 |
四川域高营业收入主要分为设计业务和设计施工总承包（EPC）业务模式。其中设计业务为四川域高承接并自行完成设计；设计施工总承包（EPC）业务为
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四川域高受业主委托，按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。2017-2018年，四川域高营业收入由传统建筑工程设计业务、设计施工总承包业务构成，且以设计业务为主，收入增长较快，2019年度，由于建筑行业回落、设计业务萎缩、项目服务周期加长等原因，该两项业务均出现较大下滑。未来年度企业将采取发展新资质，稳固已有设计市场、重点发展战略合作单位，获得股份公司政策、资金、项目支持等措施来扭转传统业务收入下滑的态势，传统业务收入按历史年度平均水平并考虑每年5%小幅增长进行预测。
针对EPC业务，2019年度四川域高约确认了EPC合同金额4%的业务收入，2020至2023年按照完工百分比进行预测及分摊，其中，完工百分比系根据EPC合同中约定的工程进度及进度款支付条款，并参照企业以往年度承接项目的经验数据综合确定。
截至目前，四川域高主要的在手EPC项目概况如下：
| 发包人 | 西昌唐园投资管理有限公司 | |
| 承包人 | 四川域高建筑设计有限公司 | |
| 合同订立时间 | 2019年5月8日 | |
| 工程内容 | 一环路历史风貌核心区二期 | |
| 城区亮化工程二期 | ||
| 合同价格（设计费） | 含税（元） | 18,085,078.00 |
| 不含税（元） | 17,061,394.34 | |
| 合同价格（建安工程费） | 含税（元） | 676,283,500.00 |
| 不含税（元） | 620,443,577.98 | |
| 设计开工日期 | 1.自2019年3月1日起六十日内完成本项目初步设计。 | |
| 2.自初步设计完成后六十日内完成本项目施工图设计。 | ||
| 施工开工日期 | 承包人自发包人取得施工许可证后七日内开始项目工程建设，实际以政府方所委托监理工程师对各子项目分别发出的开工令为准。 | |
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| 工程竣工日期 | 自开工后730日内完成项目竣工验收。 |
截至本反馈意见回复出具日，上述EPC项目已完成设计并进入施工阶段，并由四川域高牵头及负责实施，对企业针对类似项目的实施积累了经验，也与当地政府建立了良好的合作关系，未来在上市公司的支持下，预计今后可承接类似体量的项目，并在合理期间内预测各年收入。
2、毛利率
四川域高历史及预测期毛利率数据如下：
| 项目 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 永续期首年 |
| 毛利率（%） | 43.28 | 45.84 | 30.48 | 23.85 | 22.77 | 25.10 | 25.23 | 25.48 | 25.48 |
四川域高商誉减值测试所使用的毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并将在手EPC项目施工总承包、工程采购合同作为预测的主要判断支撑依据，与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
3、各项费用预测
四川域高的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公及行政费用等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务招待费、能源费、租金物业费、咨询服务费等；研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销等。预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；其他费用根据其与业务收入呈现的对应关系分别根据占营业收入比例或在实际支出水平上保持一定增长率确定。四川域高综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
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4、资本性支出的预测
根据四川域高未来发展规划，当前固定资产和无形资产能够支持各业务运营，故暂无扩张性资本性支出，预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。
5、营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着资产组经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次测试中所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
（1）最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。
（2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收账款周转率
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其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为应收款项的减项处理）。
（3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
（4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
计算中采用的最佳货币资金保有量月数、周转率指标符合资产组业务发展趋势、对比历史年度实际经营情况未见明显差异。
综上，在预计四川域高未来现金流量方面，包括评估方法的选择以及主要指标的预测依据，均符合审慎性要求，未来现金流量预计具有合理性。
四、与行业折现率对比，分析说明本次评估折现率的合理性
经查询设计行业上市公司年度审计报告，将公司商誉减值测试中使用的折现率（税前）与可比上市公司做对比，相关情况如下表所示：
| 资产组所在单位 | 2018年度折现率（税前） | 2019年度折现率（税前） |
| 中衡设计（603017） | 13.19%~14.58% | 12.71%~13.21% |
| 启迪设计（300500） | 14.72% | 14.97% |
| 同行业平均（a） | 14.30% | 13.97% |
| 四川域高（b） | 14.59% | 14.10% |
| 差异（c=b-a） | 0.29% | 0.13% |
经对比，四川域高采用的折现率均高于同行业，在各年度商誉减值测试中对折现率的选取保持一贯谨慎。其中，四川域高2018年度与2019年度选用折现率
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的差异主要由于计算过程中Rf（无风险利率）及MRP（市场风险溢价）因时点不同数据更新所致。整体而言，本次评估折现率的选取具有合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取了四川域高财务报表、在手订单、员工名册等资料，了解了四川域高所处行业近年的市场环境、业务模式等信息；
2、查阅了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司与北京金证互通资本服务股份有限公司的股权结构；
3、复核了四川域高商誉减值测试的过程与方法，评价了评估专家的资质和胜任能力，复核了减值测试所采用的关键假设和相关参数；将收购时估值计算采用的关键指标与商誉减值测试采用的关键指标进行对比分析；检查了公司关于商誉未计提减值所提供的证据。
4、查阅了同行业公司的折现率，同行业公司的折现率与四川域高的折现率不存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：四川域高2019年度业务大幅下滑主要系受到房地产市场环境、公司战略转型过渡及重点项目推进不及预期等因素造成，未来不存在业绩大幅下滑的风险；北京金证互通资本服务股份有限公司系江苏金证通资产评估房地产估价有限公司第一大股东，持有其35%的股权，截至本反馈意见回复出具日，金证互通已不为本次非公开发行的对象；四川域高预计未来现
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金流量测算，包括评估方法的选择以及主要指标的预测依据、未来现金流量预计以及本次评估的折现率具有合理性。
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【反馈意见3】关于财务性投资。根据申请材料，申请人拟出资设立方圆证券股份有限公司（此为暂定名），出资金额为人民币29,250万元，出资占比为19.50%。请申请人根据《再融资业务若干问题解答》，说明本次募集资金总额是否扣除了该项财务性投资金额。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、非公开发行方案说明
2020年7月27日，经与本次非公开发行相关各方的沟通和确认，申请人召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据申请人最新披露的发行方案，其募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目 | 42,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目 | 38,333.80 | 15,520.00 |
| 3 | 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目 | 77,797.89 | 8,420.00 |
| 合计 | 158,131.69 | 56,940.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，申请人将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
上述发行方案尚待公司股东大会审议通过。
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二、关于是否扣除财务性投资金额的说明
根据《再融资业务若干问题解答》第十五条，财务性投资的类型包括不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。方圆证券有限公司（暂定名）属于金融企业，申请人所处行业为建筑装饰行业，申请人投资设立方圆证券有限公司（暂定名）属于非金融企业投资金融业务，根据《再融资业务若干问题解答》，属于财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》第十五条：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。申请人投资设立方圆证券股份有限公司（暂定名）尚需获得中国证监会核准设立的批复，申请人承诺本次非公开发行完成前不会对方圆证券有限公司投资。根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。综上，申请人设立方圆证券有限公司（暂定名）不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，本次募集资金均用于资本性投入，无需从本次募集资金总额中扣除。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人第四届董事会第四次会议的会议资料，查阅了独立董事意见及监事会意见；
2、查阅了申请人《关于非公开发行完成前不会对方圆证券有限公司投资的承诺函》，逐项对比了本次非公开发行方案是否符合《再融资业务若干问题解答》。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构认为：针对参股方圆证券事宜，申请人已明确承诺本次发行前不会实际投入，因此不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
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【反馈意见4】关于2020年一季度财务数据。申请人2017、2018、2019年度及2020年1-3月营业收入分别2,035,009,614.87元、2,385,252,631.16元、2,287,030,202.21元、289,731,956.58元，经营活动现金流出中支付给职工以及为职工支付的现金分别为455,404,101.74元、537,981,904.23元、567,815,536.59元、286,527,644.06，净利润分别为62,992,807.62元、68,125,597.58元、41,143,844.15元、17,699,057.17元。
请申请人结合近三年营业收入与支付给职工以及为职工支付的现金、净利润等财务数据比例关系，说明2020年一季度营业收入与支付给职工以及为职工支付的现金、净利润的比例关系出现有重大变化的原因并说明其合理性。请保荐机构、会计师核查并发表核查意见。答复：
一、申请人2020年一季度营业收入与支付给职工以及为职工支付的现金、净利润的比例关系出现有重大变化的原因
（一）申请人2020年一季度营业收入与支付给职工以及为职工支付的现金比例关系出现重大变化的原因
申请人支付给职工以及为职工支付的现金主要包括公司支付给员工的薪资及各项目上支付的劳务分包费用。报告期内各年度及第一季度，公司支付给职工以及为职工支付的现金的比例具体情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 第一季度 | 28,652.76 | 28,782.61 | 22,117.09 | 22,853.86 |
| 全年数 | — | 56,781.55 | 53,798.19 | 45,540.41 |
| 1季度占全年比率 | — | 50.69% | 41.11% | 50.18% |
根据上表可见，最近三年，2017年度-2019年度申请人第一季度支付给职工以及为职工支付的现金占其全年的支付金额比例分别为50.18%、41.11%及
50.69%，较为稳定。公司各报告期一季度支付给职工以及为职工支付的现金比例占年度的比例较大的原因主要是：（1）公司上年度计提的奖金一般于次年一季
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度发放；（2）建筑装饰行业的特性，一般每年春节前集中对供应商（包括劳务分包商）进行结算。以上原因造成了申请人报告期内各一季度支付给职工以及为职工支付的现金金额较大，占全年比例较大。
（二）申请人2020年一季度营业收入与净利润比例关系出现重大变化的原因
2017年一季度至2020年一季度，申请人净利润与营业收入的比例如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年1-3月 |
| 营业收入 | 28,973.20 | 30,804.08 | 33,517.41 | 27,708.49 |
| 净利润 | 1,769.91 | 3,643.51 | 3,510.73 | 2,645.27 |
| 净利率 | 6.11% | 11.83% | 10.47% | 9.55% |
如上表所示，2017年一季度至2019年一季度，申请人净利率较为稳定。2020年一季度，申请人净利率较2019年一季度下滑较多，主要系受新冠肺炎疫情影响，申请人2020年一季度经营受到了一定负面影响。随着疫情逐步得到控制及复工复产的推进其负面影响已逐步减少。截至本反馈意见回复出具日，申请人已基本恢复正常生产经营。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅申请人的2017年度至2020年度一季度的财务报表，分析2017年度至2019年度第一季度支付职工以及为职工支付的现金占全年现金的比例，核实是否存在重大差异。
2、了解了申请人的奖金发放制度和建筑施工行业的结算特点；检查申请人2017年度一季度至2020年一季度支付给职工以及为职工支付的现金占比较高的原因分析的合理性。
3、检查申请人2017年度一季度至2020年一季度净利润占营业收入的比例，核实申请人对比例波动的原因分析的合理性。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：2020年一季度申请人支付给职工以及为职工支付的现金与营业收入的比例较高，较全年比例关系变化较大，主要系申请人奖金发放时间及劳务分包款结算时间导致，符合行业惯例；2020年一季度申请人净利润占营业收入的比例同比下降较多，主要系受新冠肺炎疫情影响。
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（本页无正文，为苏州柯利达装饰股份有限公司关于《苏州柯利达装饰股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
苏州柯利达装饰股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《苏州柯利达装饰股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
穆 宝 敏 万 弢
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州柯利达装饰股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
杨 华 辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日