创业板关注函〔2020〕第 380 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：
2020年8月3日，你公司披露《关于实际控制人签署〈股份转让及表决权委托协议〉暨公司控制权发生变更的提示性公告》，杨震华控制的上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”） 拟通过大宗交易方式向张赛美控制的拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）转让其持有的上市公司16,000,000股流通股，
杨震华及渠丰国际将其合计持有的剩余68,568,295股上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然，委托期限自协议生效之日起12个月，在股份转让完成及表决权委托生效后，上市公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1．请补充说明本次委托表决权是否存在对价或其他相关安排，如是，请进一步说明相关对价的支付情况以及合理性。
2．本次股份转让及表决权委托前，杨震华直接和间接合计持有上市公司股份84,568,295股，占上市公司总股本的10.49%，为上市公司实际控制人。本次股份转让及表决权委托后，拾分自然持有上市公司140,123,850股股份的表决权，占上市公司总股本的17.38%，张赛美成为上市公司的实际控制人。
（1）请结合上市公司股权结构、董事会成员构成及其后续安排，补充说明上述协议签署前认定杨震华为实际控制人的原因及合理性，以及上述协议签署完成后张赛美能否对公司形成有效控制。
（2）请补充说明如杨震华与张赛美产生分歧，交易各方及你公司保障公司治理有效性的安排，是否存在终止表决权委托的可能，并充分提示风险。
（3）请补充说明委托表决权后杨震华和张赛美是否为一致行动人，如否，请说明原因及合理性。请律师发表核查意见。3．《股份转让及表决权委托协议》约定，委托期限自本协议生效之日起12个月，委托期限届满后视向特定对象发行股票事项的进展情况另行签署补充协议延长表决权委托期限。请补充说明委托期限设定为12个月原因及其对控制权稳定性的影响，委托期限届满后杨震华和张赛美是否就公司控制权存在其他后续安排，如是，请说明具体情况；如否，请说明如何保证你公司控制权的稳定性并充分提示风险。4．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年8月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2020年8月4日