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宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会、贵所《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200994号）（以下简称“反馈意见”）的要求，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“律师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票预案、尽调报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成的。
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目 录
目录 ...... 2
一、重点问题 ...... 3
问题（一） ...... 3
问题（二） ...... 6
问题（三） ...... 20
问题（四） ...... 32
问题（五） ...... 35
问题（六） ...... 37
二、一般问题 ...... 56
问题（一） ...... 56
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一、重点问题
问题（一）
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
1、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
根据发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、上市后的其他信息披露文件及发行人出具的确认函，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况如下：
根据德清县市场监督管理局于2019年4月24日出具的《德清县市场监督管理局行政处罚决定书》（德市监处字[2019]101号），德清县市场监督管理局对德清润禾擅自使用未经定期检验的叉车、分气缸的行为作出罚款人民币五万元的行政处罚；对德清润禾擅自使用未取得使用登记证书的叉车、分气缸的行为，责令当事人一周内办理使用登记。对德清润禾的两种违法行为，责令当事人停止使用涉案叉车、分气缸，限期一周内办理使用登记并罚款人民币五万元，上缴国库。德清润禾目前已就涉案叉车、分气缸办理完毕使用登记并足额缴纳罚款人民币五万元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》（主席令第四号）：“第八十三条 违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的；第八十四条 违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或
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者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”发行人所受到的五万元罚款处罚属于罚款金额范围内相对较低的档次。根据德清县市场监督管理局于2020年3月26日出具的《专项证明》：“本单位于2019年4月24日向德清润禾出具了《德清县市场监督管理局行政处罚决定书》（德市监处字[2019]101号），对德清润禾擅自使用未经定期检验的叉车、分气缸的行为作出罚款人民币五万元的行政处罚；对德清润禾擅自使用未取得使用登记证书的叉车、分气缸的行为，责令当事人一周内办理使用登记。对德清润禾的两种违法行为，责令当事人停止使用涉案叉车、分气缸，限期一周内办理使用登记并罚款人民币五万元。德清润禾目前已就涉案叉车做报废处理、分气缸办理完毕使用登记并向本单位足额缴纳罚款人民币五万元。本单位兹此确认，德清润禾已积极配合并迅速纠正违法行为，现已整改完毕。德清润禾上述致使行政处罚的违法案件在本局不属于重大行政处罚的案件。特此证明！”根据德清县市场监督管理局于2020年1月19日及2020年6月8日出具的《证明》：“兹经本局查询，浙江润禾有机硅新材料有限公司自2017年1月1日起至本函出具日止，在本局无重大行政处罚记录，特此证明。”
由于发行人罚款金额在法规规定的金额范围中属较低档次，处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，且德清润禾已积极配合调查并迅速纠正违规行为。作出行政处罚决定的德清县市场监督管理局已出具书面文件确认德清润禾致使行政处罚的违法案件在德清县市场监督管理局不属于重大行政处罚的案件，自2017年1月1日起德清润禾在德清县市场监督管理局无重大行政处罚违法记录。据此，保荐机构及律师认为，发行人上述导致行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的情形。
综上，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
中国证监会于2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168 号），《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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（证监会令第 164 号）同时废止。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。如上所述，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）款的规定。保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“三、重大诉讼情况”之“（一）发行人及其主要股东、控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”中对上述内容进行补充披露。
2、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
（1）查阅了发行人2017年、2018年、2019年年度报告及上市以来的其他公告；
（2）审阅处罚机关出具的处罚决定书；
（3）核实德清润禾就处罚事项作出的整改措施（涉案叉车做报废处理、分气缸办理完毕使用登记）；
（4）取得了相关主管部门出具的合规证明及专项证明；
（5）登录发行人及其合并报表范围内子公司所在地市场监督、税务及其他相关主管部门网站网络核查；
（6）取得了发行人就不存在重大违法违规事项出具的确认函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（2）中国证监会于2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册
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管理办法（试行）》（证监会令第 168 号），《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 164 号）同时废止。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。如上所述，德清润禾上述行政处罚不构成重大违法违规行为，除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚，因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）款的规定。问题（二）
根据申请文件，本次发行拟募集资金3.5亿元，投向35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露:（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环保、安全等审评程序，是否取得募投项目实施全部资质许可，项目用地是否落实; （2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，风险是否充分披露；请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
1、募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环保、安全等审评程序，是否取得募投项目实施全部资质许可，项目用地是否落实
根据发行人于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 九江润禾 | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 德清润禾 | 3,989.67 | 3,900.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 3 | 补充流动资金 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合 计 | 37,107.70 | 35,000.00 | ||
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）已经有权机关备案九江润禾的35kt/a有机硅新材料项目（一期）的建设规模为占地面积185亩，新建厂房办公楼等总建筑面积89,583.8m?，设计生产能力为年产3,000吨端含氢硅油、年产4,000吨端环氧聚醚硅油、年产3,000吨嵌段硅油、年产2,000吨含氢硅油、年产5,000吨MM及MDM、年产3,000吨七甲基三硅氧烷、年产3,000吨乙烯基硅油、年产500吨胺基改性聚醚、年产1,000 吨含氢环体、年产1,000吨特种硅树脂。
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》第四条的规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。省人民政府根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》，制定《政府核准的投资项目目录（江西省）》，明确项目核准范围、核准机关和核准权限，并适时调整。未经省人民政府批准，各地、各部门不得调整《政府核准的投资项目目录（江西省）》确定的核准范围、核准机关和核准权限。对前款规定以外的项目实行备案管理。实行备案管理的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。但国务院和省政府另有规定的除外。本募投项目不属于《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的实行核准管理的项目，应当于项目所在地县级备案机关备案。九江润禾已根据上述规定取得由永修县行政审批局于2019年4月16日出具的《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》（永行审投字[2019]58号）。据此，九江润禾已履行募投项目的备案程序。2）募投项目履行环保、安全等审评程序情况A、35kt/a有机硅新材料项目（一期）已取得环评批复
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根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价。根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》及查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于“十五、化学原料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于2020年4月23日出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》。据此，本募投项目已获得环境保护行政主管部门九江市生态环境局的审批。B、35kt/a有机硅新材料项目（一期）正在进行安全预评价根据《中华人民共和国安全生产法）》第二十九条和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；
（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十二条规定，本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的建设项目安全设施设计完成后，生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督管
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理部门提出审查申请……；第十三条规定，对已经受理的建设项目安全设施设计审查申请，安全生产监督管理部门应当自受理之日起20个工作日内作出是否批准的决定，并书面告知申请人。第十四条规定，建设项目安全设施设计有下列情形之一的，不予批准，并不得开工建设：（一）无建设项目审批、核准或者备案文件的；（二）未委托具有相应资质的设计单位进行设计的；（三）安全预评价报告由未取得相应资质的安全评价机构编制的；（四）设计内容不符合有关安全生产的法律、法规、规章和国家标准或者行业标准、技术规范的规定的；（五）未采纳安全预评价报告中的安全对策和建议，且未作充分论证说明的；（六）不符合法律、行政法规规定的其他条件的。建设项目安全设施设计审查未予批准的，生产经营单位经过整改后可以向原审查部门申请再审。根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目存在生产危险化学品的情形，根据上述规定需要进行安全预评价，且募投项目的安全设施设计需要获得安全生产监督管理部门的批准，未经批准不得开工建设。
九江润禾就本募投项目正在进行安全预评价工作，尚未编制完成安全预评价报告及建设项目安全设施设计；本募投项目尚未启动建设施工工作。
发行人已出具相关承诺，承诺在依法完成安全预评价工作并取得有关安全主管部门关于建设项目安全设施设计的审批后，再启动募投项目的建设施工工作。根据发行人确认，发行人办理本募投项目的安全生产相关手续不存在实质性障碍。
C、35kt/a有机硅新材料项目（一期）已进行职业病危害预评价
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目存在储存、使用职业病危害因素分类目录所列职业病危害因素，根据《建设项目职业病防护设施“三同时”监督管理办法》第四条的规定，建设单位对可能产生职业病危害的建设项目，应当依法进行职业病危害预评价、职业病防护设施设计、职业病危害控制效果评价及相应的评审，组织职业病防护设施验收，建立健全建设项目职业卫生管理制度与档案。
九江润禾就本募投项目已取得由具备相关资质的机构出具的职业病危害预
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评价报告。由于本募投项目尚未启动建设施工工作，暂未完成职业病防护的后续相关工作。D、资质许可根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》第二条规定，本办法所称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》第三条规定，企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证（以下简称安全生产许可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目的产品和中间产品存在列入《危险化学品目录》的情形，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证。
截至本反馈回复出具之日，发行人尚未取得危险化学品安全生产许可证、同时也尚未开始生产，发行人已出具相关承诺，承诺在依法获取危险化学品安全生产许可证前，不会从事危险化学品的生产活动。
3）发行人已落实募投项目用地
本项目的建设地点位于江西省永修县星火工业园区。发行人已落实募投项目用地，发行人就该项目建设取得《不动产权证书》情况如下：
| 编号 | 使用权人 | 产权证书 | 坐落 | 取得 方式 | 土地 性质 | 面积（m2） |
| 1 | 九江润禾 | 赣（2019）永修县不动产权第0008173 | 永修县星火工业园区星云大道东侧 | 出让 | 工业 | 123,803.18 |
综上所述，发行人35kt/a有机硅新材料项目（一期）已经有权机构备案，已相应履行环保评审程序，目前项目尚未开始施工建设、安全预评价及危险化学品安全生产许可相关流程正在办理过程中且不存在实质性障碍，项目用地已相应落实、为发行人自有土地。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
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1）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已经有权机关备案根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，德清润禾的8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目将利用已建厂房8,300平方米，并对厂房进行改造和装修，购置捏合机、行星动力混合机、自动分装机等设备，设计生产能力为年产8,000吨有机硅胶黏剂及配套产品的生产能力，其中缩合型产品6,000吨，加成型产品2,000吨。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第五条规定，企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制。其他企业投资项目，实行备案制。外商投资项目和境外投资项目实行核准制。根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第二十条规定，企业投资项目备案实行属地管理。省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。
本募投项目不属于《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》规定的实行核准制的项目，应当由项目所在地的企业投资项目主管部门负责备案。
德清润禾已根据上述规定取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会于2020年3月10日出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》：“同意8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目备案（内资技术改造项目）。”
据此，德清润禾已履行募投项目的备案程序。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目履行环保、安全等审评程序情况
A、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已取得环评批复
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主
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管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》，本募投项目属于“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据浙政办发[2017]57号《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指导意见》和浙环发[2017]34号《关于落实“区域环评＋环境标准”改革切实加强环评管理的通知》等相关文件的要求，德清县人民政府于2017年12月22日发布了《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60号），相关规定为：“三、改革内容：……（三）降低环评等级。高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准“改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，可降级为填报环境影响登记表的项目。
根据上述规定，德清润禾已编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》：“同意就德清润禾2020年3月23日提交申请备案的请示、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目环境影响登记表、环境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料予以备案。”
据此，本募投项目已填报环境影响登记表。
B、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目无需进行安全预评价
根据《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第二十九条和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，
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下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目不属于上述法规规定的需要进行安全预评价的项目。
3）资质许可
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告，本募投项目的产品不存在列入《危险化学品目录》的情形，无需办理危险化学品安全生产许可证，本募投项目本身亦不涉及其他需办理资质许可的情形。
4）募投项目已落实项目用地
本募投项目的建设地点位于浙江省湖州市德清县，是利用已建厂房进行的改造和装修，发行人已落实募投项目用地。发行人所持有的《国有建设用地使用权证书》情况如下：
| 编号 | 使用权人 | 产权证书 | 坐落 | 取得 方式 | 土地 性质 | 面积（m2） |
| 1 | 德清 润禾 | 德清国用（2010）第01400389号 | 武康镇伟业路102号 | 出让 | 工业 | 25,679.46 |
综上所述，发行人8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已经有权机构备案并相应填报环境影响登记表，本项目不属于需进行安全预评价的项目，亦不涉及需办理资质许可的情形，项目用地已相应落实、为发行人自有土地。
保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第九章 募集资金运用调查”之“二、发行人本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”之“（三）本次募投项目行政审批情况”中对上述内容进行补充披露。
2、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，风险是否充分披露
（1）募投项目与公司主营业务的联系
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售
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的国家级高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴。作为现代新型材料中重要的原材料，有机硅深加工产品拥有整体庞大而又细分具体的产品规模。
公司本次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”所投产的产品均属于公司有机硅深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以及细分产品新增等，本次募投项目各细分产品情况如下：
| 募投项目 | 产品大类 | 产品名称 | 备注 |
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 有机硅深加工产品 | 端含氢硅油 | 产业链上游产品拓展 |
| 端环氧聚醚硅油 | 产业链上游产品拓展 | ||
| 嵌段硅油 | 扩展原有产能 | ||
| 含氢硅油 | 产业链上游产品拓展 | ||
| MM | 产业链上游产品拓展 | ||
| MDM | 产业链上游产品拓展 | ||
| 七甲基三硅氧烷 | 产业链上游产品拓展 | ||
| 乙烯基硅油 | 扩展原有产能 | ||
| 胺基改性聚醚 | 产业链上游产品拓展 | ||
| 含氢环体 | 细分产品新增 | ||
| 特种硅树脂 | 细分产品新增 | ||
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 有机硅深加工产品 | 缩合型硅胶 | 细分产品新增 |
| 有机硅深加工产品 | 加成型硅胶 | 细分产品新增 |
综上，本次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”与公司主营业务有着密切联系。
保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第九章 募集资金运用调查”之“二、发行人本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”之“（四）本次募投项目与公司主营业务的联系”中对上述内容进行补充披露。
（2）是否符合行业政策
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公司本次拟募集资金投资建设的“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”均为有机硅产品生产项目，有机硅被列为十二五重点鼓励发展的行业，同时也是十三五相关规划中重点支持的行业，不仅是七大战略性新兴产业之一新材料产业的重要组成部分，而且是其它产业不可或缺的配套材料，其在发展战略性新兴产业中具有举足轻重的作用，因此，公司本次拟募集资金投资建设的“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”均符合相关行业政策。上述两个项目符合的行业政策情况如下：
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 及时间 | 涉及内容 |
| 1 | 《中国有机硅行业“十三五”发展规划》 | 中国氟硅 有机材料 工业协会 2016.04 | “十三五”规划：“合理控制甲基单体总量和建设水平，积极推广新技术、新工艺，降低原料和能源消耗，提升资源综合利用水平，提高甲基单体生产技术水平和产品质量；加大下游中高端产品的研发力度，提高产品的技术含量和附加值”。 |
| 2 | 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 2012.07.09 | 提出了节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务，有机硅是七大战略性新兴产业之一新材料的重要组成部分。 |
| 3 | 《新材料产业“十二五”发展规划》 | 工信部 2012.01.04 | “十二五”规划：“巩固有机硅单体生产优势，大力发展硅橡胶、硅树脂等有机硅聚合物产品。” |
| 4 | 《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》 | 科技部 财政部 国家税务总局 2016.01.29 | 发展重点：“新型表面活性剂、新型安全环保颜料和染料、新型纺织染整助剂、高性能环保型胶粘剂；硅橡胶及制品制备技术；低衰耗、热匹配性能和密封性能好的封装树脂材料”。 |
| 5 | 《江西省产业结构调整及工业园区产业发展导向目录》 | 江西省人民政府 2006.11.02 | 第一类鼓励类，（六）精细化工及新型建材产业，323.有机硅、有机氟及高性能无机氟化工产品生产 |
| 6 | 《十三五国家科技创新规划》 | 国务院 2016.08.08 | 围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新材料的重大需求，加快新材料技术突破和应用。 |
保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第九章 募集资金运用调查”之“二、发行人本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”之“（五）本次募投项目的行业政策”中对上述内容进行补充披露。
（3）当前市场情况
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，2008-2018年
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全球有机硅需求复合增速约为6.37%，而同期全球GDP增速仅为3.04%。2019年全球有机硅产品产能255.5万吨/年，产量约213.2万吨，同比分别增长4.7%和1.5%，增量主要来自中国。未来随着中国企业扩产项目的实施，预计2024年全球有机硅产品总产能将达到334.8万吨/年，产量约279.0万吨。其中，2019年中国有机硅产品产能、产量分别达到142.2万吨/年、115.8万吨，均占全球总量的一半以上，同比分别增长8.8%、2.5%。
根据美国市场调查公司Markets and Markets发布的有机硅市场预测报告，2017-2022年，世界有机硅市场将保持年均5.85%的增长速度，市场规模将从2017年的142亿美元上升到2022年的189亿美元。
有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。2019年中国有机硅产品消费量为110.7万吨，同比增长6.0%，保持稳定增长，未来随着新的应用领域不断拓展以及特种有机硅产品需求的不断释放，有机硅产品消费量将持续稳定增长。
目前中国有机硅行业进入供给侧优化阶段，特别是在2015年后，环保、安全标准提高，实力较弱的部分企业自发退出市场，行业集中度稳步提高。在该行业大趋势下，拥有高品牌知名度、高环保把控能力的有机硅企业将逐步在产业链上完成横向及纵向扩展，带来市场规模和市场占有率的提升。
未来有机硅市场的增长主要有两方面原因：一是有机硅在越来越广阔的领域展示其优越性能并发挥作用，新材料、生物医疗、新能源、高端装备制造及日用品等新兴应用领域对有机硅的消费需求均保持快速增长。第二个原因与亚太、中东、非洲等新兴市场高速增长的需求有重要关系。统计资料显示，人均有机硅消费量与人均GDP水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近2kg。未来随着我国经济的整体发展，本土有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，2009年以来我国胶粘剂行
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业销售额逐年增长，从2009年的526亿元增长至2018年的1,028亿元，年均复合增速达到7.73%，2018年市场规模已超850万吨。预计到2020年中国胶黏剂市场规模及销售额预计会达到1,030万吨和1,300亿，受益于近30年来经济的高速发展，中国已成为胶黏剂的生产和消费大国，其年销售额约占全球胶黏剂市场的30%和亚太地区的2/3。其中，有机硅胶黏剂以其耐寒、耐热、耐老化、防水、防潮、伸缩疲劳强度高、永久变形小、无毒的特点，在胶黏剂产品中拥有着重要的地位。
有机硅胶黏剂项目属于国家战略七大新兴行业和《十三五国家科技创新规划》新材料范畴。2018年我国有机硅中间体消耗量近200万吨，其中有机硅胶黏剂约60万吨，市场规模约为90-120亿元。有机硅胶粘剂按应用领域主要可分为建筑和工业两大类。建筑应用领域主要包括幕墙、门窗、装配式建筑、内部装饰等。工业应用领域主要有消费电子、家用电器、光伏、轨道交通、5G通讯、新能源汽车等。相对于建筑应用领域，工业应用领域呈现出粘接基材种类多、应用环境复杂、客户群差异化明显、准入壁垒高等特点，随着经济社会发展水平地提升，市场容量不断扩大，发展前景广阔，且因市场分散以及客户需求差异化，很难形成少数大企业垄断行业市场的态势，给不同规模的有机硅胶粘剂生产企业提供了足够的发展空间，但对企业持续研发能力、技术水平、精细化管理等方面提出了比建筑领域更高的要求。并且随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G通信等行业）的发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能高分子材料的需求不断增长，而耐高低温、耐老化、防潮等属于有机硅材料的典型性能优势，这也会加速推动有机硅胶黏剂的发展。另外，随着中美两国竞争摩擦的升级，贸易战引起的后续新材料新技术封锁必将成为常态，这也给我国新材料行业带来了巨大的发展机会，拥有自有知识产权和完整产业链且跟尖端科技产业息息相关的有机硅材料必将是国家政策重点鼓励和扶持的行业，有机硅胶黏剂的市场前景将会十分广阔。保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第九章 募集资金运用调查”之“二、发行人本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”之“（六）本次募投项目的市场情况”中对上述内容进行补充披露。
（4）风险是否充分披露
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前述募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证，但募投项目在实施过程中依然可能面临相关风险，具体分析如下：
1）项目投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
2）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金共计划投入“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”两个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈利能力造成不利影响。
3）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金大部分用于项目投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益。
保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）业务与经营风险”中对上述内容进行补充披露。
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3、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
（1）就35kt/a有机硅新材料项目（一期），查阅了永修县行政审批局出具的《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》、环境影响报告书、九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》、职业病危害预评价报告书；
（2）就8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目，查阅了湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》、环境影响登记表、湖州市生态环境局德清分局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》；
（3）查阅了《不动产权证书》（赣（2019）永修县不动产权第0008173）、《国
有建设用地使用权证书》（德清国用（2010）第01400389号）；
（4）就募投项目产品、建设进度等项目情况及相关行政审批/备案流程进度取得公司的书面确认；
（5）查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告，访谈了公司主要管理人及相关技术人员，了解本次募投与公司主营业务的联系；
（6）查阅了行业报告、行业政策、市场公开信息，了解行业政策支持情况及市场情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）本次35kt/a有机硅新材料项目（一期）已经有权机构备案，已相应履行环保评审程序，目前项目尚未开始施工建设、安全预评价及危险化学品安全生产许可相关流程正在办理过程中且不存在实质性障碍，项目用地已相应落实、为发行人自有土地。
（2）本次8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目已经有权机构备案并相应填报环境影响登记表，本项目不属于需进行安全预评价的项目，亦不涉及需办理资质许可的情形，项目用地已相应落实、为发行人自有土地。
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（3）本次募投项目与公司主营业务联系紧密，符合行业政策和当前市场情况，相关风险已充分披露。问题（三）
申请人2017年首发上市，募集资金17,062.92万元，投资于“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目（包含六个子项目）”等项目，截止目前尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：（1）将部分募集资金变更用于永久补充流动资金、终止部分募投项目、对部分项目延期等募投项目变更的原因，相关决策程序及信息披露情况；（2）前募项目推进缓慢、截止目前尚剩余较大金额资金未使用的原因；剩余募集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设；（3）前募项目与本次募投项目是否存在重复建设的情形，前募项目未建设完成的情形下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、将部分募集资金变更用于永久补充流动资金、终止部分募投项目、对部分项目延期等募投项目变更的原因，相关决策程序及信息披露情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1916号）核准，发行人于2017年11月27日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,440.00万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币20,349.60万元，根据有关规定扣除发行费用3,286.68万元后，实际募集资金金额为17,062.92万元。该募集资金已于2017年11月到位。募集资金拟用于以下项目：
具体投资概况如下所示（按照项目的轻重缓急排列）：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 17,062.92 |
| 2 | 研发中心项目 | 4,950.00 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 5,214.00 | - |
| 合计 | 28,750.00 | 17,062.92 | |
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2019 年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司对募投项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额进行调整，原定募投项目投资总额为18,586.00万元，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元，公司拟用首次公开发行股票的募集资金净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。募集资金投资项目“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目”包含六个子项目，具体情况如下：
| 序号 | 子项目名称 | 年产量（吨） |
| 1 | 单甲基单烯丙基聚醚项目 | 4,000 |
| 2 | 有机硅表面活性剂项目 | 3,000 |
| 3 | 乙烯基硅油项目 | 5,000 |
| 4 | 端环氧硅油项目 | 5,000 |
| 5 | 嵌段硅油项目 | 5,000 |
| 6 | 软珠项目 | 3,000 |
| 总 计 | 25,000 | |
根据2019 年11月22日第二届董事会第四次会议决议，为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司拟终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”（前述四个子项目合称“拟调整子项目”）实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项目保持不变（本次未调整子项目合称“调整后募投项目”）。
公司首次公开发行股票规划“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额为18,586.00万元，本次拟调整子项目规划的投资总额为5,060.52万元，占总筹资额的24.87%，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元（包含建设年产2.5万吨有机硅新材料产能配套基础设施费用及调整后募投项目所需的设备购置费、安装费及流动资金等）。
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鉴于上述调整，为进一步提高募集资金的使用效益，更好地满足公司快速发展阶段的资金要求，根据首次公开发行股票实际募集资金情况、募集资金投资项目的实际实施情况及资金需求，同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目的情况，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。本次调整后，募集资金投资计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 年产量（吨） | 资金来源 | 实施主体 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 单甲基单烯丙基聚醚项目 | — | — | — |
| 有机硅表面活性剂项目 | 3,000 | 募集资金 | 德清润禾 | ||
| 乙烯基硅油项目 | 5,000 | 募集资金 | 德清润禾 | ||
| 端环氧硅油项目 | 5,000 | 自有/自筹资金 | 本公司 | ||
| 嵌段硅油项目 | 5,000 | 自有/自筹资金 | 本公司 | ||
| 软珠项目 | 3,000 | 自有/自筹资金 | 本公司 | ||
| 2 | 研发中心项目 | — | — | 自有/自筹资金 | 本公司或本公司全资子公司 |
| 3 | 补充流动资金 | — | — | 募集资金 | 本公司 |
（1）将部分募集资金变更用于永久补充流动资金的原因
公司将技术研发优势视为最重要的核心竞争力，公司自成立以来就对技术研发非常重视，公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
2015年10月19日，浙江大学宣布，浙大工业技术研究院更名为浙大工业
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技术转化研究院，并与浙大国家大学科技园管委会合署办公，协同推进浙大紫金众创小镇的建设工作。紫金众创小镇是浙大贯彻落实浙江省委省政府、杭州市委市政府关于加快发展信息经济和智慧经济的重要战略部署，构建国际产学研合作平台服务大众创业、万众创新的重要举措。小镇目前的设想是在省市区的支持下，依托浙大紫金港校区、玉泉校区、西溪校区和西湖科技园以及浙大国家大学科技园等技术力量，搭建融合国际技术与人才引进、校企协同创新、产业技术公共研发、项目孵化与转化、创新创业培训等平台功能的创新创业社区。鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金未达到计划募集资金总额，募集资金投资原定计划中的“研发中心项目”因资金缺口搁置，现公司基于“一体两翼”的技术研发组织架构设想，综合考虑“浙大紫金众创小镇”突出的区位优势、浓厚的科研氛围及深度的产学研合作机遇，对原定“研发中心项目”进行改造升级，决定使用自有/自筹资金在毗邻浙大紫金港校区的智汇众创中心打造公司未来技术中心总部。
鉴于公司杭州技术中心总部基础设施建设需要，预计未来公司重大资金支出安排较多，且公司目前发展正处于成长期，规模步入快速扩张阶段，对运营资金的需求都较之前有所增加。
基于上述公司发展现状，以及“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”子项目调整情况，为实现稳健经营、有效防范流动风险，提高募集资金的使用效益，实现未来战略发展规划及股东利益最大化，经审慎考虑，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。
本次调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补流是根据本次首次公开发行股票实际募集配套资金净额、募投项目的实际实施情况及资金需求，同时立足公司长期发展战略规划而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（2）终止部分募投项目的原因
发行人终止子项目“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，原因如下：
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“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”系公司在筹划国内首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目可行性阶段，综合考虑当时公司的现有产品结构、业务发展模式、整体市场环境、客户区域分布及未来发展趋势等因素基础上审慎决定的。前次募投项目的产品单甲基单烯丙基聚醚是指将聚醚端羟基上的氢用甲基、乙酰基、丁基等官能基团取代后得到的产物。与未进行改性的聚醚相比，单甲基单烯丙基聚醚具有黏度指数高、凝点低、氧化稳定性好等优异特性，可以加工成匀泡剂、稳泡剂应用到聚氨酯发泡材料中，可以加工成密封胶应用到建筑领域，还可以应用到护发调理剂、润湿剂和农药增效剂。前次募投项目生产的单甲基单烯丙基聚醚主要用于与有机硅材料加工复配后应用到聚氨酯泡沫材料中。产品对硅油改性后可用作高性能密封胶、流平剂、高效消泡剂、软泡匀泡剂、硬泡匀泡剂、护发调理剂、润湿剂和农药增效剂等。单甲基单烯丙基聚醚属于为固定客户提供的定制化产品，应用领域局限性比较大，可替代性高，抗风险能力较低。同时基于单甲基单烯丙基聚醚市场竞争越来越充分，发行人在对产品价格走势审慎分析，并在对下游客户走访及调研了解其经营情况及对单甲基单烯丙基聚醚的需求情况后，认为未来一段时间内单甲基单烯丙基聚醚市场存在较大的不确定性风险，项目经济效益存在下降风险。
在项目生产过程中由于设备和管道的密封原因和意外事故，可能导致工艺介质泄漏，污染操作环境，甚至可能产生燃爆事故，危害人身安全，破坏生产。根据前次募投项目物料的毒性、火灾爆炸危险性，一旦发生意外事故将对人员、财产、环境造成较严重的危害。从前次募投项目物料的火灾爆炸危险性和物料毒性分析，主要危险物料既存在发生火灾爆炸事故的可能，又存在发生有毒物料泄漏造成人员中毒伤亡的灾难性事故。当发生火灾爆炸事故时，在发生事故地点较近的范围内将受到严重影响和破坏，并存在人员伤亡的可能性。当发生有毒物料泄漏事故时，有毒物料将在大气中扩散，对周围的人员具有发生中毒、死亡等的可能性。因此，前次募投项目子项目“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”危化防护成本较高。
综上所述，结合“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”经济效益的不确定性以及高额的危化防护成本，公司审慎决定终止实施“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”。
（3）部分项目变更实施地点原因
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发行人变更“年产0.5万吨端环氧硅油”等项目实施方式，具体原因如下：
公司拟将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”的实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，是基于公司整体长期发展战略考虑做出的这一决定，公司的战略布局是将原材料生产基地安排在浙江省德清县，将后续生产加工基地安排在浙江省宁海县总部。“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”属于纺化业务重要原材料生产项目，而宁海县总部是主要的纺化业务生产基地，上述三个项目与发行人在宁海县总部生产基地的生产加工工艺关联度很高，且用量较大。公司统筹考虑上述项目的生产成本以及原材料的运输成本后，经估算，认为将上述三个项目安排在宁海可以有效降低发行人整体的成本，实现利益最大化。公司前次募集资金专项账户开户银行为浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部，该银行地处德清县，而前次募投项目现变更至宁海县，为了方便资金使用和流转，也为了方便发行人管理和统计，公司决定改用自有/自筹资金进行建设。
（4）部分项目延期原因
公司将“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”建设完成日期自2020年3月延期至公司《招股说明书》原确定的日期，即2020年11月。发行人将“年产
2.5万吨有机硅新材料扩建项目”延期，具体原因如下：
为抓住市场机遇，早日实现项目达产，公司早于IPO募集资金到位前即已使用自有资金投入项目建设。从项目投入建设时点出发，公司上市后在2018年4月的相关信息披露文件中将项目达成预定可使用状态日期调整为2020年3月，较《招股说明书》所确定的2020年11月达产时点有所提前。而在后续项目建设过程中，公司在未来战略发展规划、生产基地定位、整体产能布局上均有部分调整，结合市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素，公司也对募投项目的调整优化进行不断的讨论和验证。公司出于审慎性考虑，对于募集资金使用不断优化和调整一定程度上影响了募集资金的使用进度。
另一方面，新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发，尽管在党的正确领导下，在全国人民的共同努力下，疫情得到有效控制，全国各生产企业陆续复工复产，但2020 年3月，新冠肺炎疫情又在欧洲、美国相继爆发，目
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前仍处于全球大流行的状态。突如其来的疫情，使外地建设人员提前返乡过节而不能及时返回，募投项目很长一段时间内处于停滞状态。因此，募投项目进度也受到了一定程度的影响。综上所述，发行人将“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”延期，延期至原《招股说明书》所确定的2020年11月。
（5）相关决策程序
1）部分募集资金变更事项相关决策程序前次募集资金投资项目的变更事项经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，润禾材料全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案于2019年12月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。2）部分项目延期事项相关决策程序前次募集资金投资项目建设期延期事项经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，润禾材料全体独立董事对本次部分募投项目建设期延期事项发表了同意的独立意见。
（6）相关信息披露情况
1）部分募集资金变更事项信息披露情况如下：
发行人于2019年11月23日公告《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的公告》、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的核查意见》、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》。
发行人于2019年12月5日公告《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》。
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发行人于2019年12月11日公告《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》以及《北京市中伦（上海）律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。2）部分项目延期事项信息披露情况如下：
发行人于2020年2月28日公告《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《第二届董事会第五次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
2、前募项目推进缓慢、截止目前尚剩余较大金额资金未使用的原因；剩余募集资金是否已有明确的使用计划，预计是否可按计划完成相关项目建设
公司前次募集资金净额为17,062.92万元，截止2020年6月9日，已累计使用13,664.85万元，累计使用比例为80.09%。
（1）前募项目推进缓慢、截止目前尚剩余较大金额资金未使用的原因
在前募项目建设过程中，公司在未来战略发展规划、生产基地定位、整体产能布局上均有部分调整，结合市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素，公司也对募投项目的调整优化进行不断的讨论和验证，包括“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”终止，“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产
0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设。公司出于审慎性考虑，对于募集资金使用不断优化和调整一定程度上影响了募集资金的使用进度。
另一方面，新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发，尽管在党的正确领导下，在全国人民的共同努力下，疫情得到有效控制，全国各生产企业陆续复工复产，但2020 年3月，新冠肺炎疫情又在欧洲、美国相继爆发，目前仍处于全球大流行的状态。突如其来的疫情，使外地建设人员提前返乡过节而不能及时返回，募投项目很长一段时间内处于停滞状态。因此，募投项目进度也受到了一定程度的影响。
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（2）剩余募集资金使用计划以及是否可按计划完成相关项目建设公司前次募投项目评估和立项、初步设计、施工图设计、土建施工现已全部完工并竣工验收，包括储罐、管道在内的通用基础设备现已安装完毕，内部装饰处于收尾阶段，部分生产专用设备正在购置及安装调试阶段。后续待生产专用设备全部安装调试完毕，项目将进入试运行以及工程竣工投产阶段。前次募投项目后续项目建设工程进度计划如下：
| 进度阶段 | 2020年6月 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | 2020年10月 | 2020年11月 |
| 基础设施安装及内部装饰 | ||||||
| 生产设备安装调试 | ||||||
| 试运行 | ||||||
| 工程竣工投产 |
具体进度为：
2020年6月 基础设施安装及内部装饰2020年6月-2020年9月 生产设备安装调试2020年10月 试运行2020年11月 工程竣工投产公司剩余募集资金将主要用于生产专用设备的购置以及安装调试，预计可以按计划在2020年11月完成相关项目建设。
3、前募项目与本次募投项目是否存在重复建设的情形，前募项目未建设完成的情形下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
（1）前募项目与本次募投项目是否存在重复建设的情形
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴。作为现代新型材料中重要的原材料，有机硅深加工产品拥有整体庞大而又细分具体的产品规模。公司通过IPO上市募集资金以及本次非公开发行募集资金产业布局情况如下：
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| 融资事件 | 募投项目 | 类别 | 产品名称 | 年产量（吨） | 产品简介 |
| IPO募集资金 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 有机硅深加工产品 | 有机硅表面活性剂 | 3,000 | 有机硅表面活性剂是随着有机硅新型材料发展起来的一种新型表面活性剂，具有优良的润湿性、消泡性和低泡性。有机硅表面活性剂具有良好的湿润性，较强的粘附力，极佳的延展性，较高的气孔渗透率等优点，添加到农药中可起到节水、省药和省工增效的作用，是一种性能优异的农药展渗剂；此外，有机硅表面活性剂因其优越的表面张力性能和粘附力，亦常用于涂料助剂领域。 |
| 乙烯基硅油 | 5,000 | 本项目生产的乙烯基硅油主要用于以下几个方面：用作硅橡胶生产中的添料，以增强硅橡胶的强度、硬度等；用于制作液体硅橡胶，是注射热成型硅橡胶的主要材料。 | |||
| 本次非公开发行 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 有机硅深加工产品 | 端含氢硅油 | 3,000 | 是端环氧聚醚硅油的原料。 |
| 端环氧聚醚硅油 | 4,000 | 是嵌段硅油的主要原料，是用端含氢硅油与环氧基封端烯丙基聚醚加成，采取新的工艺合成为一种新结构的聚硅氧烷，处理到织物上具有更佳的柔软、蓬松的处理效果，而且黄变、色变更小，产品的分子量大，成型好、不结块，深受市场喜爱。 | |||
| 嵌段硅油 | 3,000 | 除具有通用聚醚有机硅的优点外，其柔软性更佳、适用面更广，且适用于纳米服装面料、衬衣面料等服装面料的后整理。针对涤纶、腈纶等化学纤维的结构特点开发的有机硅、氨基、聚醚三元嵌段共聚的有机硅柔软剂，赋予了其具有全新的使用特性，也完全克服了传统氨基硅油的各种不足之处。 | |||
| 含氢硅油 | 2,000 | 是硅橡胶的交联剂，也是改性硅油的重要原料。 | |||
| MM | 3,500 | MM是做各类甲基封端硅油、硅树脂的封头剂，发行人生产硅树脂、七甲基三硅氧烷用到MM的量很大。 | |||
| MDM | 1,500 | MDM也是化妆品用挥发性硅氧烷环体D5的最佳替代者，出 |
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| 口欧美不受限制，是很有前景的产品。 | ||||
| 七甲基三硅氧烷 | 3,000 | 是有机硅表面活性剂的主要原料。 | ||
| 乙烯基硅油 | 3,000 | 用作硅橡胶生产中的添料，以增强硅橡胶的强度、硬度等；用于制作液体硅橡胶，是注射热成型硅橡胶的主要材料；与聚氨酯、丙烯酸等多种有机材料反应，可制成性能更优越（耐候、耐老化、抗紫外线、增强韧性等）的新材料。 | ||
| 胺基改性聚醚 | 500 | 它是一种活性比较好的聚醚，用于生产特殊聚醚硅油和嵌段硅油。 | ||
| 含氢环体 | 1,000 | 是高端精细切割中的清洗剂，也是高端的有机硅合成的原料。 | ||
| 特种硅树脂 | 1,000 | 主要用于液体硅橡胶的添加剂，它与乙烯硅油、苯基硅油、含氢硅油、催化剂、抑制剂等一起在80~120℃下固化，成为电子灌封、LED灌封的重要材料。 | ||
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 有机硅深加工产品 | 缩合型硅胶 | 6,000 | 为有机硅胶黏剂。 |
| 有机硅深加工产品 | 加成型硅胶 | 2,000 |
发行人前次募投项目与本次募投项目重合产品为乙烯基硅油，乙烯基硅油是液体硅橡胶的基础聚合物。前次募投项目生产的乙烯基硅油主要为普通乙烯基硅油产品，用于电源、照明、模具等传统领域，本次募投项目生产的乙烯基硅油主要以特种、高端乙烯基硅油为主，用于消费电子、5G通讯等领域，上述领域要求乙烯基硅油小分子含量极低。因此，前次募投项目与本次募投项目虽存在乙烯基硅油为重复产品，但仅是大类品名上的重复，实际产品细分品类存在较大差异，终端应用领域不同。前次募投与本次募投不存在其他相同产品，前募项目与本次募投项目不存在重复建设的情形。
（2）前募项目未建设完成的情形下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
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1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）发行人通过对国内外该类产品的发展趋势以及市场需求进行了广泛的考察和调研，重点生产高档有机硅产品，决定将乙烯基硅油、MM及MDM，含氢硅油，七甲基三硅氧烷，胺基改性聚醚，端环氧聚醚硅油、硅树脂进行技术提升并扩大产量，增加市场前景很好的产品，通过进行统一规划，完善补充产品品种，提高公司整体经济效益。通过本项目的实施，公司将在国内规模化生产科技含量高、符合当今国内外市场发展需求的高档有机硅产品。同时，本项目部分投产产品为公司生产所需的原材料，公司本次募投向产业链上游延伸，也是综合考虑近年来在供给侧改革和环保强监管的大环境下，代表有机硅落后产能的中小企业逐步出清，公司原材料市场供需波动带来的价格巨大变化对公司经营产生了较大影响，公司通过本次募投项目实现部分原材料自给自足，以减少原材料价格市场波动因素对公司经营的不利影响。伴随行业准入门槛的提高，行业整体大趋势是集中度不断提高，公司本次募投也是顺应行业大趋势，以其优异的市场品牌和环保治理为基础，进一步扩大产业链规模，扩大市场占有率，增强盈利能力。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目有机硅胶黏剂属于国家战略七大新兴行业和《十三五国家科技创新规划》新材料范畴，下游核心电子器件、5G通讯、新能源汽车、轨道交通等应用市场均属于国家重点发展和支持行业，加上传统电器、建筑及医疗等市场的稳步增长，未来市场发展潜力巨大。本项目的开发与实施将较大地丰富公司产品线组合，完善和落实公司市场战略布局，延伸有机硅产业链，并开拓下游工业领域胶黏剂应用市场，为公司创造新的利润增长点，拓宽公司未来发展空间。随着下游市场的逐步深入和渠道完善，未来公司将适机通过自主开发、人才引进或收购兼并等多种形式发展环氧、聚氨酯、丙烯酸酯等其他品种胶黏剂，与有机硅胶黏剂互补，逐步发展成长为一个以有机硅为主，环氧、聚氨酯、丙烯酸酯为辅的系统工业胶黏剂和高性能硅油两大业务并行的新材料高新技术企业。本项目的实施将会对聚硅氧类聚合物原材料提出新的需求，也有助于推动公司乙烯基硅油、苯基硅油、硅树脂等产品线的技术进步与规模发展。因此，前募项目未建设完成的情形下进行本次募投项目建设具有必要性及合
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理性。
4、请保荐机构发表核查意见
保荐机构核查过程如下：
（1）查阅发行人募集资金使用、信息披露等相关资料；
（2）对前次募投项目进行实地走访；
（3）对前次与本次募投项目相关负责人进行现场/电话访谈，了解发行人前后两次募投项目相关情况；
（4）翻阅前次与本次募投项目可行性研究报告，以及查阅行业和产品的相关资料。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人将部分前次募投项目变更的原因充分、合理，且已履行相应的决策程序，合法合规。
（2）发行人前次募投项目剩余资金已有明确使用计划，预计可按计划在2020年11月完成相关项目建设。
（3）发行人前次募投项目与本次募投项目不存在重复建设情形，本次募投项目建设具有必要性和合理性。问题（四）
公司2019年净利润较上年出现较大幅度下滑，申请人说明主要系市场竞争加剧及原料价格波动所致。请申请人补充说明: （1）市场竞争加剧、原材料价格波动的具体情况，对公司经营的具体影响，相关影响因素是否持续存在，是否对本次募投项目构成重大不利影响；（2）新冠疫情对公司经营的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
1、市场竞争加剧、原材料价格波动的具体情况，对公司经营的具体影响，相关影响因素是否持续存在，是否对本次募投项目构成重大不利影响
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（1）市场竞争加剧的具体影响，对公司经营的具体影响，相关影响因素是否持续存在，是否对本次募投项目构成重大不利影响我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。公司根据市场竞争状况及特点，也在经营中做出了相应对策：
1）差异化产品
面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化、差异化的产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。公司目前专注于嵌段硅油、化妆品用硅油、嵌段硅油乳液、有机硅表面活性剂等具备较高技术附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能够在较为激烈的竞争环境中，保持较好的竞争优势和利润空间。
2）注重产品研发
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以高学历专业技术人才为骨干的研发人才队伍，拥有浙江润禾有机硅新材料研究院、德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心等核心研发主体，同时，也与浙江大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的产学研合作，实现强强联合、优势互补。公司通过不断加码产品技术研发，保证其产品的技术能够满足各类客户的特异化需求。
3）注重营销服务与产品品质
公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的匹配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业化的销售服务队伍，形成了适合公司的市场开拓方式与路径，着眼于全球市场，以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，能够对客户使用过程发现的问题进行及时
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与专业的分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌。同时，公司产品先后进行了Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100等认证并获得相应认证证书，取得了SGS、Intertek等相关产品的检测报告，培养了一批专业检验检测的技术人员，为公司产品快速进军有机硅细分领域国内外高端市场打下坚实基础。
4）巩固核心地域优势我国是全球最大的有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品生产国和消费国，境内销售市场广阔，为行业内企业提供了良好的市场环境。公司目前主要生产基地位于浙江省宁波市和浙江省湖州市。浙江省经济发展迅速，是我国最主要的经济核心区之一，也是国内有机硅深加工产品产业链和纺织印染助剂产品产业链最为聚集的地区。同时，公司本次“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施地仍然在湖州市德清县，而“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”实施地坐落于江西九江市永修县星火工业园区，是一个以有机硅单体及其下游产品生产、研究和开发为主导产业的江西省高新技术特色产业基地，在原料供应、交通运输、供水、供电等方面区位优势明显，进一步带来产品成本竞争力的提升。综上，随着公司对研发的持续投入，产品差异化、产品品质、服务水平的不断提高以及区位优势的不断巩固，公司在市场竞争中的竞争优势愈发凸显，市场竞争的加剧，公司经营所受影响会持续存在，但影响力逐步降低，预计不会对本次募投项目构成重大不利影响。
（2）原材料价格波动的具体情况，对公司经营的具体影响，相关影响因素是否持续存在，是否对本次募投项目构成重大不利影响1）发行人2018-2019年主要原材料情况如下：
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单位：元
| 主要原材料类别 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 采购单价 | 采购金额 | 占采购总额比例（%） | 价格变动比例（%） | 采购单价 | 采购金额 | 占采购总额比例（%） | |
| DMC | 16.05 | 35,836,536.40 | 42.83 | -34.52 | 24.51 | 240,120,426.56 | 52.35 |
| MM | 34.59 | 9,007,070.90 | 10.77 | -40.85 | 58.48 | 58,092,336.44 | 12.66 |
| MHM | 63.45 | 4,668,985.43 | 5.58 | 70.34 | 37.25 | 3,720,582.16 | 0.81 |
| RH-300（聚醚） | 11.21 | 3,701,981.82 | 4.42 | -15.84 | 13.32 | 10,872,661.34 | 2.37 |
| 202含氢 | 15.39 | 2,512,391.39 | 3.00 | -47.76 | 29.46 | 19,459,398.77 | 4.24 |
| YB | 5.23 | 1,700,139.17 | 2.03 | -19.54 | 6.5 | 14,097,728.12 | 3.07 |
| 氯铂酸 | 69,520.86 | 1,420,672.54 | 1.70 | 2.68 | 67,708.37 | 3,202,605.96 | 0.70 |
| ZT-8002W（TJ-007） | 11.38 | 873,837.89 | 1.04 | -11.85 | 12.91 | 2,904,118.50 | 0.63 |
| C12 | 9.08 | 803,769.94 | 0.96 | -6.58 | 9.72 | 5,274,836.89 | 1.15 |
| 丁基 | 7.64 | 622,088.32 | 0.74 | -16.41 | 9.14 | 5,065,317.45 | 1.10 |
| 合计 | 15.54 | 61,147,473.80 | 73.09 | -32.08 | 22.88 | 362,810,012.19 | 79.10 |
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受市场供需情况影响，2019年主要原材料价格较2018年度大幅下降，发行人营业成本中主营业务成本占比均在99%以上，其中，材料成本占主营业务成本比超过90%。
2）2018-2019年度，发行人主要产品的销售情况如下：
单位：吨，万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售数量 | 销售收入 | 销售成本 | 销售数量 | 销售收入 | 销售成本 | |
| 有机硅深加工产品 | 16,865.11 | 43,108.15 | 33,694.32 | 13,315.07 | 46,125.69 | 35,579.26 |
| 纺织印染助剂产品 | 18,598.74 | 19,783.44 | 11,815.49 | 16,832.35 | 18,981.86 | 12,178.47 |
| 合计 | 35,463.84 | 62,891.59 | 45,509.81 | 30,147.42 | 65,107.55 | 47,757.73 |
（续上表）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 有机硅深加工产品 | 2.56 | 2.00 | 21.84% | 3.46 | 2.67 | 22.86% |
| 纺织印染助剂产品 | 1.06 | 0.64 | 40.28% | 1.13 | 0.72 | 35.84% |
| 合计 | 1.77 | 1.28 | 27.64% | 2.16 | 1.58 | 26.65% |
2018-2019年，发行人产品售价及成本变动趋势与主要原材料价格变动趋势一致，随着主要材料价格下降，产品售价及成本也随之下降。
3）2018-2019年各产品毛利率变动因素分析
| 产品类别 | 2019年度比2018年度 | ||
| 毛利率变动 | 成本因素影响 | 单价因素影响 | |
| 有机硅深加工产品 | -1.03% | 19.46% | -20.49% |
| 纺织印染助剂产品 | 4.43% | 7.82% | -3.39% |
| 合计 | 0.99% | 13.93% | -12.94% |
由上表可知，发行人毛利率变化，受单价和成本变动影响较大。随着主要材料价格下降，各产品单价及单位成本均有所下降，单价下降导致毛利率下降，但同时，单位成本的下降又抵消了单价下降对毛利率的影响。
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4）2018-2019年主要产品销售数量和销售单价变动对主营业务收入的影响
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度比2018年度 | ||
| 销量变动影响金额 | 单价变动影响金额 | 合计 | |
| 有机硅深加工产品 | 9,074.10 | -12,091.64 | -3,017.54 |
| 纺织印染助剂产品 | 1,878.91 | -1,077.33 | 801.58 |
| 合计 | 10,953.00 | -13,168.96 | -2,215.96 |
由上表可知，发行人主营业务收入下降主要受单价变动影响。2019年主营业务收入较2018年下降2,215.96万元，其中受单价下降影响，减少主营业务收入13,168.96万元；受销售上升影响，增加主营业务收入10,953.00万元。
5）2018-2019年主要材料成本变动对经营成果的影响
假设发行人原材料采购成本变动导致当期计入营业成本的直接材料成本发生同等比例的变动，营业收入和其他成本费用保持不变，在2019年财务数据的基础上测试对经营成果的影响程度，具体测试结果如下：
| 项目 | 2019年 | ||
| 金额（万元） | 占比 | ||
| 当期总额 | 毛利 | 17,418.40 | 100.00% |
| 营业利润 | 6,326.03 | 100.00% | |
| 材料成本下降1% | 对毛利的影响 | 17,999.02 | 3.33% |
| 对营业利润的影响 | 6,906.66 | 9.18% | |
| 材料成本下降3% | 对毛利的影响 | 18,818.57 | 8.04% |
| 对营业利润的影响 | 7,726.20 | 22.13% | |
注：上表测算时假设原材料价格下降且发行人未降低售价。根据行业惯例，若原材料大幅下降，行业内公司会降低产品销售价格，因此原材料价格下降一定幅度时，对公司经营业绩的实际影响将会低于上表中测算值。
如上表所示，若直接材料成本下降1%，公司毛利将上升3.33%，营业利润将上升9.18%；若直接材料成本下降3%，公司毛利将上升8.04%，营业利润将上升22.13%。
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原材料采购价格的变化是影响公司产品营业利润的重要因素。受市场供需情况影响，2019年主要原材料价格较2018年大幅下降，针对此情况，公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。本次募投项目中“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”部分投产产品为公司生产所需的原材料，公司本次募投向产业链上游延伸，也是综合考虑原材料市场供需波动带来的价格变动对公司影响，通过部分原材料自给自足方式减少原材料价格市场波动因素对公司经营的不利影响。综上，原材料价格波动对公司经营影响会持续存在，但影响力逐步降低，预计原材料价格波动不会对本次募投项目构成重大不利影响。6）费用、营业外收支对公司2019年净利润下降影响分析2019年度净利润较2018年度减少1,500.16万元，主要系2019年度销售费用、管理费用分别较上年同期增长839.56万元、192.49万元，营业外收入较2018年度减少625.96万元所致。
A、销售费用变动情况
销售费用较上年度增长839.56万元，主要系市场竞争激烈，公司为扩大市场份额，加大销售投入所致；2018-2019年度销售费用明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 职工薪酬 | 1,548.83 | 1,240.12 | 308.71 | 24.89 |
| 运输装卸费 | 1,527.12 | 1,455.93 | 71.19 | 4.89 |
| 业务招待费 | 1,222.40 | 867.89 | 354.51 | 40.85 |
| 差旅费 | 369.56 | 290.69 | 78.87 | 27.13 |
| 展览广告费 | 249.72 | 184.41 | 65.31 | 35.42 |
| 佣金 | 161.22 | 72.54 | 88.68 | 122.25 |
| 注册费 | 8.51 | 171.91 | -163.40 | -95.05 |
| 其他 | 219.22 | 183.54 | 35.68 | 19.44 |
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| 合计 | 5,306.59 | 4,467.03 | 839.56 | 18.79 |
销售费用中职工薪酬和业务招待费增长金额较多；其中职工薪酬较上年度增长308.71万元，增长率24.89%，主要系销售人员奖金根据销量计算，2019年度销量较2018年度增长所致，公司为扩大市场份额，调动员工积极性，提供了较有竞争性的薪酬激励，整体增幅合理；业务招待费系市场竞争激烈，公司为扩大市场份额，加大销售投入所致。
B、管理费用变动情况
管理费用较上年同期增长192.49万元，主要系公司业务招待费、设备折旧以及中介费用有所增长所致；2018-2019年度管理费用明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 职工薪酬 | 1,393.08 | 1,387.07 | 6.01 | 0.43 |
| 业务招待费 | 511.67 | 404.48 | 107.19 | 26.50 |
| 折旧摊销 | 343.86 | 275.32 | 68.54 | 24.89 |
| 中介费 | 325.49 | 269.64 | 55.85 | 20.71 |
| 办公费 | 154.05 | 146.65 | 7.40 | 5.05 |
| 差旅费 | 143.57 | 162.50 | -18.93 | -11.65 |
| 租赁费 | 46.57 | 76.07 | -29.50 | -38.78 |
| 其他 | 174.98 | 179.04 | -4.06 | -2.27 |
| 合计 | 3,093.26 | 2,900.77 | 192.49 | 6.64 |
管理费用中业务招待费、折旧摊销及中介费2019年较2018年增长较多；其中业务招待费随着公司业务规模的扩大而增加；折旧摊销金额增长较大，系新增购入资产折旧金额较大所致；中介费金额增长较大，主要系公司新增申请蓝标认证费用增多所致。
C、营业外收入变动情况
营业外收入较2018年同期减少625.96万元，主要系2018年度收到政府上市补助630.00万元所致。
2、新冠疫情对公司经营的影响
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（1）疫情对发行人近期生产经营的影响
1）疫情对发行人生产活动的影响发行人根据政府主管部门下发的相关规定于2020年2月10日复工，其他子公司根据当地政府要求在2020年2月15日先后复工；截至2020年3月31日，发行人及子公司已复工员工人数合计414名，复工率达100.00%。各部门均已复工并能够保障根据目前生产需求调试生产设备，完成产品质量检测以及入库储存等工作。
报告期内，2020年一季度与上半年，产量预计情况与2019年同期数据比对如下表：
| 项目 | 2020年第一季度 | 2019年第一季度 | 2020年半年度 | 2019年半年度 | ||
| 数量（吨） | 与2019年同期增减比例 | 数量（吨） | 数量（吨） | 与2019年同期增减比例 | 数量（吨） | |
| 有机硅深加工产品 | 4,638.86 | -24.88% | 6,175.02 | 11,830.12 | -2.61% | 12,146.83 |
| 纺织助剂产品 | 4,355.23 | -5.18% | 4,592.93 | 10,804.27 | -0.99% | 10,911.88 |
| 合计 | 8,994.10 | -16.47% | 10,767.95 | 22,634.39 | -1.84% | 23,058.71 |
注1：预计产量：2020年1-5月产量为实际产出数量，2020年6月产量系基于目前投产情况测算。
从上表可知，受疫情影响，发行人第一季度产量较上年同期减少约16.47%，降幅较大；受第一季度产量下降影响，虽二季度已恢复正常产量，2020年上半年预计产量仍较2019年同期下降1.84%，但整体降幅较小。自复工以来，发行人加大复产力度，疫情对生产的负面影响已逐渐消化。
2）疫情对发行人销售活动的影响
发行人专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。
发行人目前生产活动恢复良好，截至2020年5月31日，发行人日常订单或重大合同的履行不存在障碍，发行人自复工以来每7日日均出货量如下图：
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单位：吨
注1：以上日均出货量口径为每七天平均出货量。注2：2020/4/29-2020/5/5日均出货量较少，主要系五一放假所致。发行人自复工以来，产品出库量正逐步向正常水平恢复。发行人管理层对2020年上半年销售量进行预测，其中2020年1-5月预测销售量按实际销售情况计算；2020年6月，结合公司订单情况，预测销量具体如下表：
| 项目 | 2020年第一季度 | 2019年第一季度 | 2020年半年度 | 2019年半年度 | ||
| 数量（吨） | 与2019年同期增减比例 | 数量（吨） | 数量（吨） | 与2019年同期增减比例 | 数量（吨） | |
| 有机硅深加工产品 | 4,819.00 | -22.80% | 6,241.94 | 12,272.72 | 0.82% | 12,172.64 |
| 纺织助剂产品 | 4,300.23 | -6.95% | 4,621.25 | 10,865.71 | -1.82% | 11,067.61 |
| 合计 | 9,119.22 | -16.05% | 10,863.18 | 23,138.43 | -0.44% | 23,240.26 |
从上表可知，受疫情影响，发行人第一季度销量较上年同期减少约16.05%，降幅较大；受第一季度销量下降影响，虽二季度销量已恢复至正常水平，2020年上半年预计销量仍较2019年同期下降0.44%，但整体降幅较小。
3）疫情对公司采购的影响
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从采购方面看，公司的主要原材料供应商如江西蓝星星火有机硅有限公司、鲁西化工集团股份有限公司均正常供应原材料，市场供应充足。
（2）对发行人2020年一季度和半年度财务状况的影响
根据目前公司生产经营情况、出库数量的增长趋势以及对未来市场判断，发行人管理层认为，目前中国国内疫情得到了有效控制，预计疫情对发行人一季度和上半年营业收入、净利润造成一定不利影响，但不影响发行人长期发展趋势及行业地位，具体测算如下：
1）主要测算假设和方法
A、发行人的生产场所未发生疫情而导致停产停工的情形，生产经营逐渐恢复至正常水平；
B、发行人管理层对2020年上半年销售量进行预测，其中2020年1-5月预测销售量按实际销售情况计算；2020年6月，结合公司订单情况预测销量；
C、综合考虑产品销售价格和原材料采购价格影响，假设2020年6月毛利率与5月持平；
D、发行人管理层对2020年上半年期间费用进行预计，其中2020年1-5月期间费用按照实际发生情况计算；2020年6月，固定成本参照5月数据，可变成本根据各部门预测，其中运费结合销量情况预测；
E、企业所得税方面相关政策保持不变；
F、发行人未收到大额政府补助或未发生重大灾害性事故。
2）测算结果
根据上述假设，预测结果及同期变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年第一季度 | 2019年第一季度 | 2020年半年度 | 2019年半年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 11,553.06 | -14.64% | 13,534.55 | 26,697.32 | -5.53% | 28,259.76 |
| 净利润 | 738.86 | -46.63% | 1,384.36 | 1,998.09 | -25.49% | 2,681.77 |
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| 扣非后净利润 | 715.83 | -43.22% | 1,260.74 | 1,930.23 | -20.11% | 2,416.11 |
注：本财务测算不构成对2020年上半年的财务预测。
由上表可知，一季度受疫情影响明显，发行人收入、净利润等指标大幅下滑；随着疫情好转，发行人复工复产，二季度经营业绩明显好转。但2020年上半年同比经营业绩情况预计仍有所下滑。
3、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构及会计师核查过程如下：
（1）查阅行业报告，了解公司所处行业的下游客户需求情况和市场竞争格局；
（2）获取发行人的采购明细表，核对采购数量、单价、金额；
（3）对主要材料价格变动情况进行分析，访谈发行人相关人员，了解主要材料价格的变动原因以及发行人的应对措施。
（4）取得发行人提供的公司复工、疫情对发行人生产经营及销售影响情况的说明；
（5）取得发行人2020年1-5月、2019年第一季度及上半年产量及销量统计与2020年上半年产量及销量预测；
（6）取得发行人截至2020年3月31日的复工人员统计表、截至2019年12月31日的员工花名册；
（7）查看发行人车间运行情况及办公室办公情况；
（8）获取发行人2020年的合同订单，检查订单情况；
（9）复核管理层提供的财务预测假设及测算过程；
（10）获取销售出库单据，统计出库情况，并与上年同期进行比对分析；
（11）抽查生产单据及复工审批文件，检查公司复工情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
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（1）市场竞争加剧、原材料价格波动，短期内对公司经营会产生一定影响。随着公司对研发的持续投入，产品差异化、产品品质、服务水平的不断提高以及区位优势的不断巩固，公司在市场竞争中的竞争优势愈发凸显。同时，公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。此外，公司本次募投项目中“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”向产业链上游延伸，也能够减少原材料市场波动对公司影响。综上，市场竞争的加剧、原材料价格波动对公司经营影响会持续存在，但影响力逐步降低，预计不会对本次募投项目构成重大不利影响。
（2）本次疫情对发行人短期经营具有较大影响，2020年一季度产量、销售数量较去年同期均有较大程度下降。
（3）发行人及子公司已根据政府主管部门下发的相关规定复工，截止2020年3月31日，已全员复工；产品日均出库数量逐步回升，生产经营活动恢复良好；2020年上半年发行人生产经营逐步恢复正常。疫情虽然在短期会影响发行人 2020 年第一季度经营业绩，但相关影响仅为暂时性的影响；且发行人已恢复正常生产经营，现有订单充足，第二季度的产销量逐步恢复到去年同期数量，经营业绩明显好转，不会对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。问题（五）
请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
1、发行人财务性投资及类金融业务情况
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（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
1）财务性投资的认定标准A、《再融资业务若干问题解答》的相关规定根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。B、《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司本次非公开发行董事会决议日为2020年2月27日，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在类金融、投资产业基金、投资并购基金、拆借资
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金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。
2、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、本次募集资金量的必要性
截至2020年3月31日，公司总资产6.57亿元，净资产5.70亿元。本次公司拟通过非公开发行方式募集资金3.50亿元，如果将全部募集资金以银行借款形式融资，资产负债率将会进一步升高，使得公司承担不必要的财务风险。
2019年公司净利润为5,115.91万元，如果将全部募集资金以银行借款形式融资将会使得财务费用较高，对公司全年净利润影响较大，具体测算情况见下表：
单位：万元
| 借款利率 | 新增财务费用 | 全年净利润 | 扣除新增财务费用后净利润 | 变动比例 |
| 4.35% | 1,522.50 | 5,115.91 | 3,593.41 | -29.76% |
| 4.75% | 1,662.50 | 5,115.91 | 3,453.41 | -32.50% |
假设：1、银行借款利率选取一年期的4.35%和一至五年期的4.75%；2、全年净利润参考公司2019年净利润。
综上所述，公司期望通过非公开发行方式募集本次募投项目所需资金3.50亿元，扣除发行费用后将全部投入35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金，本次募投项目围绕公司主营业务开展，符合行业整体需求增长的发展趋势，有利于发行人进一步扩大销售规模，提升核心竞争力，公司本次募集资金量具有必要性。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
4、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程如下：
（1）取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理
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财产品合同、付款凭证等资料对公司本次非公开发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行了核查；
（2）访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（3）本次募集资金量系发行人根据现有业务发展情况、财务状况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题（六）
申请人本次发行拟募集资金3.5亿元，投资于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金。（3）结合相关产品产能利用率、产销率以及市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）本次募投项目效益测算的过程及依据，结合报告期内毛利率变动情况，说明效益测算的谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、募投项目的投资构成与明细、投资数额的测算依据和过程、资本性支出和募集资金投入情况
公司本次非公开发行拟募集资金3.5亿元，投资于35kt/a有机硅新材料项目
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（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金，募投项目构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 26,100.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 37,107.70 | 35,000.00 |
本次非公开发行募投项目的投资构成、明细、投资数额的测算依据和过程、资本性支出和募集资金投入情况如下：
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
1）建设内容和投资构成
项目总投资额28,118.03万元，固定资产投资24,464.09万元、无形资产投资
657.66万元、其他资产投资142.80万元和预备费1,515.87万元，项目铺底流动资金1,337.61万元。拟使用募集资金投入
26,100.00万元，具体投资构成如下：
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 占比 | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 26,780.42 | 95.24% | 25,979.96 | 是 |
| （一） | 固定资产投资 | 24,464.09 | 87.00% | 24,464.09 | 是 |
| 1 | 工程费 | 22,313.03 | 79.35% | 22,313.03 | 是 |
| 2 | 固定资产其它费用 | 2,151.06 | 7.65% | 2,151.06 | 是 |
| （二） | 无形资产投资 | 657.66 | 2.34% | - | - |
| 1 | 土地使用权出让金及契税 | 657.66 | 2.34% | - | - |
| （三） | 其他资产投资 | 142.80 | 0.51% | - | - |
| 1 | 生产人员准备费 | 142.80 | 0.51% | - | - |
| （四） | 预备费 | 1,515.87 | 5.39% | 1,515.87 | 否 |
| 1 | 基本预备费 | 1,515.87 | 5.39% | 1,515.87 | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,337.61 | 4.76% | 120.04 | 否 |
| 三 | 合计（一+二） | 28,118.03 | 100.00% | 26,100.00 | - |
2）投资明细和测算依据、测算过程
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35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目投资明细如下：
| 主项号 | 工程和费用名称 | 估算价值（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装工程费 | 建筑工程费 | 其他工程费 | 合计 | ||
| 一 | 建设投资 | 8,889.84 | 3,826.69 | 2,839.03 | 6,757.47 | 4,467.39 | 26,780.42 |
| （一） | 固定资产投资 | 8,889.84 | 3,826.69 | 2,839.03 | 6,757.47 | 2,151.06 | 24,464.09 |
| 1 | 工程费 | 8,889.84 | 3,826.69 | 2,839.03 | 6,757.47 | - | 22,313.03 |
| 1.1 | 工艺生产装置 | 4,688.93 | 1,134.80 | 1,241.19 | 1,357.42 | - | 8,422.33 |
| 1.1.1 | 工艺设备 | 3,940.28 | - | 709.25 | - | - | 4,649.53 |
| 1.1.2 | 工艺管道 | - | 591.04 | 206.86 | - | - | 797.91 |
| 1.1.3 | 装置自控 | 394.03 | 118.21 | 112.30 | - | - | 624.53 |
| 1.1.4 | 装置电气 | 354.62 | 425.55 | 212.77 | - | - | 992.95 |
| 1.1.5 | 101车间 | - | - | - | 446.16 | - | 446.16 |
| 1.1.6 | 102车间 | - | - | - | 358.79 | - | 358.79 |
| 1.1.7 | 103车间 | - | - | - | 358.79 | - | 358.79 |
| 1.1.8 | 111氯化钙装置 | - | - | - | 193.68 | - | 193.68 |
| 1.2 | 配套系统 | 4,200.91 | 2,676.29 | 1,597.85 | 5,400.05 | - | 13,875.10 |
| 1.2.1 | 总图运输 | - | - | - | 454.23 | - | 454.23 |
| 1.2.1.1 | 二次场平 | - | - | - | 34.50 | - | 34.50 |
| 1.2.1.2 | 道路及地坪 | - | - | - | 258.75 | - | 258.75 |
| 1.2.1.3 | 围墙 | - | - | - | 105.22 | - | 105.22 |
| 1.2.1.4 | 大门 | - | - | - | 21.60 | - | 21.60 |
| 1.2.1.5 | 门卫一 | - | - | - | 21.36 | - | 21.36 |
| 1.2.1.6 | 门卫二 | - | - | - | 12.80 | - | 12.80 |
| 1.2.2 | 储运工程 | 1,766.71 | 1,215.01 | 743.26 | 1,837.72 | - | 5,562.69 |
| 1.2.2.1 | 202甲类仓库 | - | - | - | 116.64 | - | 116.64 |
| 1.2.2.2 | 203甲类仓库 | - | - | - | 116.64 | - | 116.64 |
| 1.2.2.3 | 204丙类仓库 | - | - | - | 518.40 | - | 518.40 |
| 1.2.2.4 | 201综合罐区（含装卸、灌装） | 1,766.71 | 265.01 | 410.76 | 752.04 | - | 3,194.51 |
| 1.2.2.5 | 工艺外管 | - | 950.00 | 332.50 | 334.00 | - | 1,616.50 |
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| 1.2.3 | 给排水工程 | 57.16 | 422.86 | 158.29 | 188.00 | - | 826.32 |
| 1.2.3.1 | 循环水站 | 57.16 | 22.86 | 18.29 | - | - | 98.32 |
| 1.2.3.2 | 305事故应急池 | - | - | - | 84.00 | - | 84.00 |
| 1.2.3.3 | 306雨水收集池 | - | - | - | 84.00 | - | 84.00 |
| 1.2.3.4 | 全厂管网 | - | 400.00 | 140.00 | 20.00 | - | 560.00 |
| 1.2.4 | 供热工程 | - | 160.00 | 56.00 | - | - | 216.00 |
| 1.2.4.1 | 蒸汽管道 | - | 160.00 | 56.00 | - | - | 216.00 |
| 1.2.5 | 供配电及电信 | 416.00 | 354.90 | 190.10 | 172.80 | - | 1,133.80 |
| 1.2.5.1 | 301变配电间 | 366.00 | 54.90 | 85.10 | 172.80 | - | 678.80 |
| 1.2.5.2 | 供电外线 | - | 300.00 | 105.00 | - | - | 405.00 |
| 1.2.5.3 | 全厂电信 | 50.00 | - | - | - | - | 50.00 |
| 1.2.6 | 辅助设施 | 378.82 | 56.82 | 88.08 | 156.60 | - | 680.32 |
| 1.2.6.1 | 304空压制氮及冷冻 | 378.82 | 56.82 | 88.08 | 156.60 | - | 680.32 |
| 1.2.7 | 生产管理设施 | 580.00 | 57.00 | 88.35 | 2,255.23 | - | 2,980.58 |
| 1.2.7.1 | 分析化验 | 200.00 | - | - | - | - | 200.00 |
| 1.2.7.2 | 302中央控制室 | 380.00 | 57.00 | 88.35 | 135.00 | - | 660.35 |
| 1.2.7.3 | 办公楼 | - | - | - | 1,579.53 | - | 1,579.53 |
| 1.2.7.4 | 综合楼 | - | - | - | 540.70 | - | 540.70 |
| 1.2.8 | 环境工程 | 820.00 | 260.50 | 238.78 | 210.20 | - | 1,529.48 |
| 1.2.8.1 | 307污水处理站 | 550.00 | 220.00 | 176.00 | 158.40 | - | 1,104.40 |
| 1.2.8.2 | 308废气处理装置 | 270.00 | 40.50 | 62.78 | 10.40 | - | 383.68 |
| 1.2.8.3 | 绿化 | - | - | - | 41.40 | - | 41.40 |
| 1.2.9 | 消防设施 | 182.22 | 131.20 | 35.00 | 125.28 | - | 473.70 |
| 1.2.9.1 | 消防站 | 182.22 | - | - | 125.28 | - | 307.50 |
| 1.2.9.2 | 消防管网 | - | 100.00 | 35.00 | - | - | 135.00 |
| 1.2.93 | 消防设施（灭火器等） | - | 31.20 | - | - | - | 31.20 |
| 1.2.10 | 安全及职业卫生设施（劳保用品，其 | - | 18.00 | - | - | - | 18.00 |
6-20-1-51
| 他计入装置） | |||||||
| 1.3 | 工器具及生产用具购置费 | - | 15.60 | - | - | - | 15.60 |
| 2 | 固定资产其它费用 | - | - | - | - | 2,151.06 | 2,151.06 |
| （二） | 无形资产投资 | - | - | - | - | 657.66 | 657.66 |
| 1 | 土地使用权出让金及契税 | - | - | - | - | 657.66 | 657.66 |
| （三） | 其他资产投资 | - | - | - | - | 142.80 | 142.80 |
| 1 | 生产人员准备费 | - | - | - | - | 142.80 | 142.80 |
| （四） | 预备费 | - | - | - | - | 1,515.87 | 1,515.87 |
| 1 | 基本预备费 | - | - | - | - | 1,515.87 | 1,515.87 |
| - | 小计 | 8,889.84 | 3,826.69 | 2,839.03 | 6,757.47 | 4,467.39 | 26,780.42 |
| 二 | 铺底流动资金 | - | - | - | - | 1,337.61 | 1,337.61 |
| 三 | 项目总投资 | 8,889.84 | 3,826.69 | 2,839.03 | 6,757.47 | 5,805.00 | 28,118.03 |
A、设备购置费项目设备购置费支出合计8,889.84万元，主要由工艺生产装置和配套系统支出组成，设备购置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司根据产品及产能确定，设备采购单价由参照市场价格或公司购买的相同或类似设备价格等方式确定。
B、主要材料费项目主要材料费支出合计3,826.69万元，主要投资内容包含项目必需的管道、阀门、电气设备、电缆等，相关支出参照对应匹配的设备购置支出的一定比例或结合总图设计及市场价格进行测算。
C、安装工程费项目安装工程费支出合计2,839.03万元，主要包含安装过程中所产生的人工、机械和辅材以及其他安装工程费用，其支出参照对应安装的设备购置、材料支出的一定比例进行测算。
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D、建筑工程费项目建筑工程费支出合计6,757.47万元，用于项目所需的相关建筑工程支出。其支出按照对应建筑面积、结构形式，结合当地类似工程造价指标及行业经验进行测算，建筑工程费=∑（各建筑面积*建造单价）E、其他工程费项目其他工程费支出合计4,467.39万元，主要由固定资产其它费用、无形资产投资、其他资产投资和预备费组成，各项支出测算依据如下：
a、固定资产其它费用固定资产其它费用主要为项目建设过程中所必需的设计费用、管理费用、监理费用等支出，整体根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格（2007）670号）、《工程勘察设计收费标准》（计价格【2002】100号）等指导文件，按照工程费用一定比例和市场情况进行测算。
b、无形资产投资和其他资产投资无形资产部分主要为项目生产用地所需土地使用权出让金及契税支出，公司已使用自有资金支付项目土地款。其他资产投资为生产人员准备费，按预估人数及人均支出进行测算。c、预备费本项目预备费按固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资的6%计取，合计1,515.87万元。F、铺底流动资金项目铺底流动资金合计1,337.61万元，占投资总额的4.76%。项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行预测。3）各项投资构成是否属于资本性支出的说明本项目投资总额为28,118.03万元，拟使用募集资金26,100.00万元。其中属
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于资本性支出的部分为工程费、固定资产其他费用，合计使用募集资金24,464.09万元，占募集资金投资总额的93.73%。基本预备费、项目铺底流动资金属于非资本性支出，拟使用募集资金1,635.91万元，占拟投入募集资金规模的6.27%。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
1）建设内容和投资构成项目总投资额3,989.67万元，固定资产投资3,653.20万元、其他资产投资
8.40万元和预备费109.85万元，项目铺底流动资金218.23万元。拟使用募集资金投入规模3,900.00万元，具体投资规划如下：
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 占比 | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 3,771.45 | 94.53% | 3,763.05 | 是 |
| （一） | 固定资产投资 | 3,653.20 | 91.57% | 3,653.20 | 是 |
| 1 | 工程费 | 3,380.60 | 84.73% | 3,380.60 | 是 |
| 2 | 固定资产其它费用 | 272.60 | 6.83% | 272.60 | 是 |
| （二） | 其他资产投资 | 8.40 | 0.21% | - | - |
| 1 | 生产人员准备费 | 8.40 | 0.21% | - | - |
| （三） | 预备费 | 109.85 | 2.75% | 109.85 | 否 |
| 1 | 基本预备费 | 109.85 | 2.75% | 109.85 | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 218.23 | 5.47% | 136.95 | 否 |
| 三 | 合计（一+二） | 3,989.67 | 100.00% | 3,900.00 | - |
2）投资明细和测算依据、测算过程8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目投资明细如下：
| 主项号 | 工程和费用名称 | 估算价值（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装工程费 | 建筑工程费 | 其他工程费 | 合计 | ||
| 一 | 建设投资 | 2,539.36 | 210.47 | 440.61 | 190.16 | 390.84 | 3,771.45 |
| （一） | 固定资产投资 | 2,539.36 | 210.47 | 440.61 | 190.16 | 272.60 | 3,653.20 |
| 1 | 工程费 | 2,539.36 | 210.47 | 440.61 | 190.16 | - | 3,380.60 |
| 1.1 | 工艺生产装置 | 2,539.36 | 210.47 | 440.61 | 190.16 | - | 3,380.60 |
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| 1.1.1 | 工艺生产车间 | 2,539.36 | 210.47 | 440.61 | 190.16 | - | 3,380.60 |
| 1.1.2 | 工艺设备 | 2,287.71 | - | 343.16 | - | - | 2,630.87 |
| 1.1.3 | 工艺管道 | - | 114.39 | 34.32 | - | - | 148.70 |
| 1.1.4 | 装置自控 | 137.26 | 27.45 | 21.96 | - | - | 186.68 |
| 1.1.5 | 装置电气 | 114.39 | 68.63 | 41.18 | - | - | 224.20 |
| 1.1.6 | 地基处理、钢平台等 | - | - | - | 190.16 | - | 190.16 |
| 2 | 固定资产其它费用 | - | - | - | - | 272.60 | 272.60 |
| （二） | 其他资产投资 | - | - | - | - | 8.40 | 8.40 |
| 1 | 生产人员准备费 | - | - | - | - | 8.40 | 8.40 |
| （三） | 预备费 | - | - | - | - | 109.85 | 109.85 |
| 1 | 基本预备费 | - | - | - | - | 109.85 | 109.85 |
| - | 小计 | 2,539.36 | 210.47 | 440.61 | 190.16 | 390.84 | 3,771.45 |
| 二 | 铺底流动资金 | - | - | - | - | 218.23 | 218.23 |
| 三 | 项目总投资 | 2,539.36 | 210.47 | 440.61 | 190.16 | 609.07 | 3,989.67 |
A、设备购置费项目设备购置费支出合计2,539.36万元，主要由工艺生产装置支出组成，测算依据为设备购置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司根据产品及产能确定，设备采购单价由参照市场价格或公司购买的相同或类似设备价格等方式确定。
B、主要材料费项目主要材料费支出合计210.47万元，主要投资内容包含项目必需的管道、阀门、电气设备、电缆等，相关支出参照对应匹配的设备购置支出的一定比例或结合总图设计及市场价格进行测算。
C、安装工程费项目安装工程费支出合计440.61万元，主要包含安装过程中所产生的人工、机械和辅材以及其他安装工程费用，其支出参照对应安装的设备购置、材料支出的一定比例进行测算。
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D、建筑工程费项目建筑工程费支出合计190.16万元，用于项目所需的500m
钢平台构建和4,606.50m
地坪建设，建造单价参照当地类似工程造价指标及行业经验进行测算。
E、其他工程费项目其他工程费支出合计390.84万元，主要由固定资产其它费用、其他资产投资和预备费组成，各项支出测算依据如下：
a、固定资产其它费用固定资产其它费用主要为项目建设过程中所必需的设计费用、管理费用、监理费用等支出，整体根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格（2007）670号）、《工程勘察设计收费标准》（计价格【2002】100号）等指导文件，按照工程费用一定比例和市场情况进行测算。b、其他资产投资其他资产投资为生产人员准备费，按预估人数及人均支出进行测算。c、预备费本项目预备费按固定资产投资、其他资产投资的3%计取，合计109.85万元。F、铺底流动资金项目铺底流动资金为218.23万元，占项目投资总额的5.47%。项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测。
3）各项投资构成是否属于资本性支出的说明本项目投资总额为3,989.67万元，拟使用募集资金3,900.00万元。其中属于资本性支出的部分包括工程费、固定资产其他费用，合计使用募集资金3,653.20万元，占募集资金投资总额的93.67%。基本预备费、项目铺底流动资金属于非资本性支出，拟使用募集资金246.80万元，占拟投入募集资金规模的6.33%。
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（3）补充流动资金
公司拟使用募集资金5,000.00万元补充流动资金，项目属于非资本性支出，占本次募集资金总额的14.29%，满足《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于以询价方式非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%的相关规定。
公司将按照自身资金使用需求合理安排募集资金使用，补充流动资金项目不适用投资明细测算分析。
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
本次非公开发行募投项目涉及募集资金使用和项目建设进度安排的是“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”和“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”项目。
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
35kt/a有机硅新材料项目（一期）规划建设周期为36个月，分评估和立项、初步设计、施工图设计、土建施工、基础设施安装及内部装饰、生产设备安装调试、试运行、工程竣工投产等几个阶段进行实施。本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
| 进度阶段 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
| 评估和立项 | ||||||||||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||
| 基础设施安装及内部装饰 | ||||||||||||||||||
| 生产设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||||||||
| 工程竣工投产 | ||||||||||||||||||
| 进度阶段 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 |
| 评估和立项 | ||||||||||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||||||||||
| 施工图设计 |
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| 土建施工 | ||||||||||||||||||
| 基础设施安装及内部装饰 | ||||||||||||||||||
| 生产设备安装调试 | ||||||||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||||||||
| 工程竣工投产 |
本次非公开发行董事会决议日前，公司已使用自有资金购置募投项目用地，本次募集资金使用不包含上述董事会决议日前已投入的资金。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
8kt/a有机硅新材料项目（一期）规划建设周期为24个月，分可研、初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、安装、人员培训、单试与调试、试车等几个阶段进行实施。本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
| 进度阶段 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 可研报告、环评、安评及项目立项 | ||||||||||||
| 初步设计工作 | ||||||||||||
| 施工图设计工作 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||
| 设备及管道安装 | ||||||||||||
| 机械安装，吹扫、调试 | ||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||
| 工程竣工投产 | ||||||||||||
| 进度阶段 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 可研报告、环评、安评及项目立项 | ||||||||||||
| 初步设计工作 | ||||||||||||
| 施工图设计工作 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||
| 设备及管道安装 | ||||||||||||
| 机械安装，吹扫、调试 |
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本次发行董事会决议日前，公司暂未使用自有资金投资项目建设，募集资金使用不包含董事会决议日前已投入的资金。
3、本次募投项目新增产能合理性
（1）本次募投项目系公司向自身上下游拓展，实现产业链延伸的需要
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。本次非公开发行募投项目除补充流动资金以外，其余募投项目均为实现公司向自身产业链上游或下游拓展的战略规划。本次募投项目相关产能投放情况详见本回复重点问题之“问题（二）”之“2、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，风险是否充分披露”之“（1）募投项目与公司主营业务的联系”中的相关说明。
1）向产业链上游产品拓展原因
在本次募投项目的具体投放产能中，端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、含氢硅油、MM、MDM、七甲基三硅氧烷、胺基改性聚醚产品均可作为公司当前主营业务产品的原材料，相关募投产品合计产能吨数17,500吨，占本次募投项目合计产能吨数的52.24%，其中，12,500吨产品自产自用，用于公司现有产品的生产，占产业链上游拓展产品总产能的71.43%。
在2018年供给侧改革和环保强监管的大环境下，公司上游原材料市场中，一些体量小、环保不达标，代表落后产能的中小企业陆续出清，使得上游原材料市场供不应求，原材料价格大幅上涨，货源供货稳定性也无法得到保证，对公司当年的正常生产经营产生了一定程度不利影响。
考虑到未来环保监管政策的不确定性，公司决定本次募投项目生产的产品中包含向产业链上游拓展的产品，实现部分原材料自给自足，有利于公司打破上游原材料供给对公司生产经营的限制，降低采购和生产成本，促进协同效应，减少原材料价格市场波动因素对公司经营的不利影响。
2）有机硅胶黏剂新产品的团队构成、技术来源、客户开拓情况
| 试运行 | ||||||||||||
| 工程竣工投产 |
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A、团队构成公司8kt/a有机硅胶黏剂产品现团队共有14人，其中研发人员10人，营销人员4人。其中，研发团队负责人曾就职于广州市白云化工实业有限公司等企业，加入浙江润禾有机硅新材料有限公司以来，任职研发经理，负责有机硅胶黏剂项目的实施与运营。其余9名研发人员来自润禾材料原有加成型有机硅橡胶技术团队。公司有机硅胶黏剂新产品目前已有营销团队4人，营销负责人曾就职于北京天山新材料有限公司，在家电、汽车、电梯等行业拥有丰富的有机硅胶黏剂客户资源。2019年12月加入浙江润禾有机硅新材料有限公司，任职有机硅胶黏剂产品销售总监。其余3人均为外部招聘的有丰富经验的销售人员。
B、技术来源公司有机硅胶黏剂技术来源主要为研发团队自主研发，该技术研发团队以研发负责人为核心，吸纳了其他优秀的骨干人才组建而成。公司研发负责人为材料物理与化学专业硕士、高级工程师，著有若干篇SCI论文及相关学术论文，早期进入广州市白云化工实业有限公司（国内最早也是实力最雄厚的有机硅胶黏剂生产企业之一）工作，曾任事业部副总经理岗位，在有机硅胶黏剂领域具有丰富的产品研发、产业化、市场推广和团队管理经验。
C、客户开拓情况有机硅胶黏剂项目团队自组建后，积极开拓客户市场。通常工业用胶市场从客户试样到成功供货有3-6个月的导入周期，因项目团队组建时间较短，尚未批量供货，目前公司已通过中山东菱威力、广东先朗照明、广东海悟科技等客户导入验证，进入商务谈判环节；美的、格力、格兰仕等客户已进入验证后期阶段，预计部分客户年底有望进入小批量供货阶段。缩合型硅胶和加成型硅胶两种有机硅胶黏剂产品均为公司在有机硅产品领域开拓的新产品，合计产能吨数8,000吨，占本次募投项目合计产能吨数的
23.88%。伴随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G通信等行业）的发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能胶黏剂的需求不断增长，
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有机硅胶黏剂的性能优势也将愈发突出，市场需求也将越来越旺盛。有机硅胶黏剂募投项目将进一步挖掘现有市场和客户资源，为公司提供新的盈利来源。
（2）公司当前产能利用率趋于饱和，为募投项目产能消化提供基础2017年度-2019年度，发行人有机硅深加工产品和纺织助剂产品的产能利用率和产销率情况如下：
单位：万吨
| 有机硅深加工产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能利用率 | 84.47% | 83.56% | 83.64% |
| 产销率 | 99.66% | 100.86% | 98.38% |
| 纺织助剂产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能利用率 | 92.63% | 87.28% | 81.43% |
| 产销率 | 101.59% | 100.08% | 99.04% |
2017年度-2019年度，公司有机硅深加工产品产能利用率分别为83.64%、
83.56%和84.47%，产销率分别为98.38%、100.86%和99.66%；纺织助剂产品产能利用率分别为81.43%、87.28%和92.63%，产销率分别为99.04%、100.08%和
101.59%。报告期内，公司产能利用率和产销率均处于高位，产能趋于饱和。公司本次非公开发行募投项目主要系公司在当前业务领域内，为自身产业链上的拓展和延伸。公司当前较为饱和的产能利用状况为募投项目产能消化提供基础。
（3）有机硅市场空间广阔，是产能消化的核心驱动
本次募投项目新增的产能均为有机硅产品。有机硅属于高性能新材料，由于下游需求十分广泛，有机硅需求增速一直高于全球GDP增速。根据全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，2008-2018年全球有机硅需求复合增速约为6.37%，而同期全球GDP增速仅为3.04%。2019年全球有机硅产品产能255.5万吨/年，产量约213.2万吨，同比分别增长4.7%和1.5%，增量主要来自中国。未来随着中国企业扩产项目的实施，预计2024年全球有机硅产品总产能将达到334.8万吨/年，产量约279.0万吨。其中，2019年中国有机硅产品产能、产量分别达到142.2万吨/年、115.8万吨，均占全球总量的一半以上，同比分别增长8.8%、2.5%。根据美国市场调查公司Markets and Markets发布的有机硅市
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场预测报告，2017-2022年，世界有机硅市场将保持年均5.85%的增长速度，市场规模将从2017年的142亿美元上升到2022年的189亿美元。有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要地位的技术密集型新型产业。2019年中国有机硅产品消费量为110.7万吨，同比增长6.0%，保持稳定增长，未来随着新的应用领域不断拓展以及特种有机硅产品需求的不断释放，有机硅产品消费量将持续稳定增长。目前中国有机硅行业进入供给侧优化阶段，特别是在近几年，环保、安全标准提高，实力较弱的部分企业自发退出市场，行业集中度稳步提高，在这行业大趋势下，拥有高品牌知名度、高环保把控能力的有机硅企业将逐步在产业链上完成横向及纵向扩展，带来市场规模和市场占有率的提升。
报告期内，中国有机硅产品消费（数据来源：全国硅产业绿色发展战略联盟）分别为97.20万吨、104.40万吨和110.70万吨，以有机硅相关产品为主业的上市公司（包括润禾材料、合盛硅业、新安股份、兴发集团、硅宝科技、东岳硅材、德美化工、传化智联等）销量分别为63.21万吨、72.66万吨和78.29万吨，有机硅相关上市公司占比由65.03%提升至70.72%，集中度逐步提升，公司在上述大趋势下，对整体占比也由4.17%上升至4.90%，呈上升趋势。
未来有机硅市场的增长主要有两方面原因：一是有机硅在越来越广阔的领域展示其优越性能并发挥作用，新材料、生物医疗、新能源、高端装备制造及日用品等新兴应用领域对有机硅的消费需求均保持快速增长。第二个原因与亚太、中东、非洲等新兴市场高速增长的需求有重要关系。统计资料显示，人均有机硅消费量与人均GDP水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到1kg，而西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近2kg。未来随着我国经济的整体发展，本土有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。
（4）市场竞争分散，公司作为细分行业龙头企业具显著竞争优势
目前国内的有机硅产品市场，厂家除努力开发新产品匹配下游应用的快速发展之余，不存在具绝对垄断地位的竞争对手。公司作为有机硅深加工细分行业的
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领军企业，具有市场地位、品牌影响力和技术积累等显著优势，有助于公司消化募投项目的产能。1）公司市场储备深厚，客户资源挖掘潜力大公司系有机硅系列产品国内最具竞争力的领军企业，根据中国氟硅有机材料工业协会统计，公司嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
近年来，公司充分利用技术优势拓展有机硅深加工相关产品和客户。2014年度至今，公司有机硅深加工产品收入占主营业务收入的比例由54.77%提升至2019年度的68.54%，收入结构的变化揭示了公司在有机硅深加工领域战略布局的变化。公司较高的市场地位，有利于公司挖掘现有和潜在的客户资源，促进产能消化。
2）公司具良好的品牌影响力，市场信任度高
公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”等。“润禾”已被国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标。良好的品牌影响力和较高的市场信任度，有利于公司进一步开拓相关市场，消化募投新增产能。
3）公司技术实力突出，已招揽相关人才促进产能消化
公司作为行业内的领军企业，自身技术实力突出，已形成完整的专利体系和成熟的生产工艺，可以保障募投项目的顺利达产和未来产品质量。此外，公司从市场上招揽了一批与募投项目对口的销售、生产、管理等方面的专业人才，进一步促进本次募投项目产能的消化。
综上所述，本次募投项目新增产能具合理性，公司具备募投项目产能消化的市场基础。
4、本次募投项目效益测算的过程、依据及其合理性
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本次非公开发行涉及效益测算的募投项目是“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”和“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”。上述项目效益测算过程及依据如下：
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）效益测算过程及依据
本项目建设完成后，内部收益率（税后）20.92%，投资回收期（税后）为
6.92年，具体效益测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 销售收入 | 43,811.50 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 |
| 税金及附加 | 191.70 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 |
| 营业成本 | 34,408.48 | 42,343.89 | 42,343.89 | 42,343.89 | 42,343.89 | 42,316.95 | 42,316.95 |
| 销售费用 | 2,190.58 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 |
| 管理费用 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 |
| 利润总额 | 5,545.87 | 7,967.77 | 7,967.77 | 7,967.77 | 7,967.77 | 7,994.71 | 7,994.71 |
| 所得税 | 1,386.47 | 1,991.94 | 1,991.94 | 1,991.94 | 1,991.94 | 1,998.68 | 1,998.68 |
| 税后利润 | 4,159.40 | 5,975.83 | 5,975.83 | 5,975.83 | 5,975.83 | 5,996.04 | 5,996.04 |
| 项目 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 | T+16 | T+17 |
| 销售收入 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 | 54,764.38 |
| 税金及附加 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 | 239.62 |
| 营业成本 | 42,316.95 | 42,316.95 | 42,316.95 | 40,773.35 | 40,773.35 | 40,773.35 | 40,773.35 |
| 销售费用 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 | 2,738.22 |
| 管理费用 | 1,474.88 | 1,474.88 | 1,474.88 | 703.09 | 703.09 | 703.09 | 703.09 |
| 利润总额 | 7,994.71 | 7,994.71 | 7,994.71 | 10,310.10 | 10,310.10 | 10,310.10 | 10,310.10 |
| 所得税 | 1,998.68 | 1,998.68 | 1,998.68 | 2,577.52 | 2,577.52 | 2,577.52 | 2,577.52 |
| 税后利润 | 5,996.04 | 5,996.04 | 5,996.04 | 7,732.57 | 7,732.57 | 7,732.57 | 7,732.57 |
上述测算过程系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
1）营业收入测算
项目营业收入包括嵌段硅油、端环氧聚醚硅油等募投项目产成品的销售收入。虽然部分产品未来将用于公司自身产品生产，但为反映募投项目真实效益情况，效益测算对上述产品按外销模式进行模拟计算。
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项目建设完成后，假设第一年（T+4）销售数量达设计能力的80%，第二年（T+5）起销售数量达设计能力的100%。项目的营业收入=∑（各产品销售数量*销售单价），产品的销售单价参考市场相同或相似产品售价确定。
2）税金及附加
项目主要考虑增值税、城市维护建设税和教育费附加。项目增值税率以13%计，城市维护建设税按增值税额的7%计，教育费附加按增值税额的5%计。
3）营业成本
项目营业成本包括外购原材料、人工薪酬、燃料及动力、相关资产的折旧、摊销和其他制造费用组成。
原材料外购成本=∑（各产品所需原材料采购数量*采购单价），各产品所需原材料采购数量按各产品产量所需要的投料数量确定，采购单价参照市场价格进行测算。
人工薪酬按工程管理人员、工人、操作人员共60人，薪酬待遇平均按9.8万元/年计。
燃料及动力费用由电、水、蒸汽、废固处理费组成，主要参照公司历史生产的经验数据和目前市场价格进行测算。
资产的折旧、摊销部分，固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按30年折旧，设备综合折旧年限按10年计；无形资产土地使用权费按50年摊销，净残值率按5%计。
其他制造费用主要包含车间办公、水电、劳动保护、季节性和修理期间停工损失等费用，按年修理费、折旧费的10%计取。
4）销售费用、管理费用
销售费用按销售额的5%计取；管理费用包含人员支出和年修理费用，人员支出按人工薪酬的100%计，年修理费用按年折旧费的50%计。
5）所得税
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本项目所得税税率按25%计取。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目效益测算过程及依据
本项目建设完成后，内部收益率（税后）23.43%，投资回收期（税后）为
5.89年，具体效益测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 销售收入 | 11,115.04 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 |
| 税金及附加 | 39.44 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 |
| 营业成本 | 9,338.53 | 11,486.21 | 11,486.21 | 11,486.21 | 11,486.21 | 11,484.63 | 11,484.63 |
| 销售费用 | 555.75 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 |
| 管理费用 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 546.03 |
| 利润总额 | 635.28 | 1,117.57 | 1,117.57 | 1,117.57 | 1,117.57 | 1,119.16 | 1,119.16 |
| 所得税 | 158.82 | 279.39 | 279.39 | 279.39 | 279.39 | 279.79 | 279.79 |
| 税后利润 | 476.46 | 838.18 | 838.18 | 838.18 | 838.18 | 839.37 | 839.37 |
| 项目 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 | T+16 |
| 销售收入 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 | 13,893.81 |
| 税金及附加 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 | 49.30 |
| 营业成本 | 11,484.63 | 11,484.63 | 11,484.63 | 11,182.76 | 11,182.76 | 11,182.76 | 11,182.76 |
| 销售费用 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 | 694.69 |
| 管理费用 | 546.03 | 546.03 | 546.03 | 395.09 | 395.09 | 395.09 | 395.09 |
| 利润总额 | 1,119.16 | 1,119.16 | 1,119.16 | 1,571.97 | 1,571.97 | 1,571.97 | 1,571.97 |
| 所得税 | 279.79 | 279.79 | 279.79 | 392.99 | 392.99 | 392.99 | 392.99 |
| 税后利润 | 839.37 | 839.37 | 839.37 | 1,178.98 | 1,178.98 | 1,178.98 | 1,178.98 |
上述测算过程系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
1）营业收入测算
项目营业收入为募投项目产成品的销售收入，包括缩合型硅胶和加成型硅胶两大类。项目建设完成后，假设第一年（T+3）销售数量达设计能力的80%，第二年（T+4）起销售数量达设计能力的100%。项目的营业收入=∑（各产品销售数量*销售单价），产品的销售单价参考市场相同或相似产品售价确定。
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2）税金及附加项目主要考虑增值税、城市维护建设税和教育费附加。项目增值税率以13%计，城市维护建设税按增值税额的7%计，教育费附加按增值税额的5%计。
3）营业成本项目营业成本包括外购原材料、人工薪酬、燃料及动力、相关资产的折旧、摊销和其他制造费用组成。原材料外购成本=∑（各产品所需原材料采购数量*采购单价），各产品所需原材料采购数量按各产品产量所需要的投料数量确定，采购单价参照市场价格进行测算。
人工薪酬按工程管理人员、工人、操作人员共40人，薪酬待遇平均按9.8万元/年计。
燃料及动力费用由电、水、蒸汽、氮气、废固处理费组成，主要参照公司历史生产的经验数据和目前市场价格进行测算。
资产的折旧、摊销部分，固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按30年折旧，设备综合折旧年限按10年计。
其他制造费用主要包含车间办公、水电、劳动保护、季节性和修理期间停工损失等费用，按年修理费、折旧费的10%计取。
4）销售费用、管理费用
销售费用按销售额的5%计取；管理费用包含人员支出和年修理费用，人员支出按人工薪酬的100%计，年修理费用按年折旧费的50%计。
5）所得税
本项目所得税税率按25%计取。
（3）募投项目毛利率与公司主营业务毛利率吻合
报告期内，公司营业收入主要来源于有机硅深加工和纺织印染助剂产品的销售。本次募投项目主要系公司在有机硅深加工领域往自身主营业务产业链上下游
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拓展，因此募投项目预测期内毛利率与当前公司有机硅深加工产品毛利率的可比性较强。报告期内，公司有机硅深加工产品毛利率水平如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 有机硅深加工产品毛利率 | 22.63% | 21.84% | 22.86% | 23.56% |
| 平均值 | 22.72% | |||
根据募投项目效益测算，预测期内，35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目平均毛利率为23.43%，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目平均毛利率为17.86%。募投项目效益测算毛利率与公司当前有机硅深加工产品毛利率吻合度较高，具谨慎及合理性。
（4）可比募投项目效益测算情况
本次募投项目与近期市场可比募投项目的毛利率、内部收益率对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 效益测算使用的平均毛利率 | 内部收益率（税后） |
| 东岳硅材（300821.SZ） | 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目 | 未披露注1 | 23.07% |
| 硅宝科技（300019.SZ） | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 | 未披露注2 | 24.46% |
| 本公司 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目 | 23.43% | 20.92% |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 17.86% | 23.43% |
注1：“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
注2：硅宝科技于2020年7月15日收到深圳证券交易所上市审核中心《关于成都硅宝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020026号），要求披露募投项目效益测算过程，公司目前尚未披露问询回复。
本次募投项目内部收益率与东岳硅材“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”和硅宝科技“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”内部收益率基本吻合。由于东岳硅材和硅宝科技相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚无法获得，但根据东岳硅材和硅宝科技2017-2019年度披露数据显示，两家公司平均毛利率分别为30.90%和27.04%，略高于公司本次募投项目效益测算期间的平均毛利率。因此本次募投项目效益测算毛利率与内部收益率具谨慎性与和合理性。
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5、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程如下：
（1）查阅公司年度报告、审计报告、可行性研究报告、市场研究报告等市场公开信息，了解公司募投项目投资明细、测算依据、建设进度安排以及募投项目产品规划、未来市场空间和效益测算等情况；
（2）访谈公司主要管理人员，掌握公司当前业务状况、募投项目具体应用领域、技术储备和市场前景等情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）润禾材料本次募投项目投资数额的测算拥有合理依据，项目资本性支出合计29,861.26万元，占募集资金比例85.32%，非资本性支出5,138.74万元（含补充流动资金项目5,000万元），占募集资金比例14.68%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例的相关规定。
（2）本次募投项目募集资金使用和项目建设进度安排合理，未来市场空间广阔，新增产能符合公司向主营业务上下游产业链拓展的战略规划，具合理性。
（3）相关效益测算过程合理，依据清晰，募投项目预测毛利率与公司同类产品毛利率吻合，具有谨慎性与合理性。
二、一般问题
问题（一）
请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
1、报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
根据发行人公开披露的信息及深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”
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公示信息（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况，具体如下：
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 |
| 1. | 叶剑平、俞彩娟 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的润禾控股、协润投资、咏春投资出资额，不转让或者委托他人管理本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接所持发行人股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；6）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；7）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
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| 第九条、第十条、第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；8）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | ||||||
| 2. | 浙江润禾控股有限公司 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；6）发行人股票上市后，本公司如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本公司将不减持所持有的发行人股份；7）本公司将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
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| 3. | 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本企业承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；3）自锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；4）发行人股票上市后，本企业如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本企业将不减持所持有的发行人股份；5）本企业将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
| 4. | 麻金翠、宁海咏春投资合伙企业（有限合伙） | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本企业/本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本企业/本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业/本人支付的报酬和本企业/本人应得的现金分红，同时本企业/本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业/本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
| 5. | 程焱 | 自愿锁定股份和股份流 | 1）本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起18个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 自愿锁定股份事项与股份流通限制事项已履行 |
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| 通限制 | 行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 完毕，其余承诺事项正常履行中 | ||||
| 6. | 林小萍、聂芸、杨灏 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本人承诺自本人取得发行人股份的工商变更登记之日起36个月与发行人股票上市之日起12个月孰晚之前，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 自愿锁定股份事项已履行完毕，其余承诺事项正常履行中 |
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| 7. | 柴寅初、许银根、易有彬、朱建华 | 自愿锁定股份和股份流通限制 | 1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价格之情形，本人通过协润投资间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已通过协润投资间接持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持通过协润投资间接持有的发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 2017-11-27 | 见本承诺具体内容 | 正常履行中 |
| 8. | 郑卫 | 自 | 1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不 | 2017- | 见本 | 正常 |
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| 红、刘丁平、娄秀苹 | 愿锁定股份和股份流通限制 | 转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；4）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；5）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 | 11-27 | 承诺具体内容 | 履行中 | |
| 9. | 叶剑平、俞彩娟 | 持股意向及减持意向 | 1、持股意向：本人拟通过长期持有润禾材料股份以保持对润禾材料的控制地位，进而持续地分享润禾材料的经营成果。2、减持意向：（1）在本人所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺，且在本人不丧失对润禾材料控制地位的前提下，本人存在适当减持宁波润禾股份的可能；（2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；（3）本人将在减持润禾材料股份按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；（4）减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（6）若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。 | ||||||
| 10. | 浙江润禾控股有限公司 | 持股意向及减持意向 | 1、持股意向：本公司拟通过长期持有润禾材料股份，以配合本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟保持对润禾材料的控制地位，同时持续地分享润禾材料的经营成果。2、减持意向：（1）在本公司所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本公司作出的其他公开承诺的前提下，本公司存在适当减持宁波润禾股份的可能；（2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；（3）本公司将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；（4）减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（6）若本公司的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 11. | 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） | 持股意向及减持意向 | 1、持股意向：本企业拟根据润禾材料二级市场表现及本企业合伙人实际经济状况，有计划地就所持股份进行减持。2、减持意向：（1）在本企业所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适当减持宁波润禾股份的可能；（2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接及间接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；（3）本企业将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减持计划并予以备案及公告；（4）减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（6）若本企业的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 12. | 发行人 | 信息披露无重大违规 | 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 13. | 叶剑平、俞彩娟 | 信息披露无重大违规 | 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 14. | 浙江润禾控股有限公司 | 信息披露无重大违规 | 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 15. | 董事、监事、高级管理人员 | 信息披露无重大违规 | 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 16. | 叶剑平、俞彩娟 | 稳定股价 | 自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 | 2017-11-27 | 2020-11-26 | 正常履行中 |
| 17. | 浙江润禾控股有限公司 | 稳定股价 | 自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 | 2017-11-27 | 2020-11-26 | 正常履行中 |
| 18. | 董事、高级管理人员 | 稳定股价 | 自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳 | 2017-11-27 | 2020-11-26 | 正常履行中 |
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| 定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。 | ||||||
| 19. | 发行人 | 填补被摊薄即期回报 | （一）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理和运用 公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，保证项目建设进度，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、促进公司健康发展，奠定未来快速发展的基础 公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身产品结构、研发实力等内在因素制约。本次发行后，从短期来看，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，随着德清润禾新建有机硅新材料项目达产，公司产能将进一步释放；随着研发中心投入运营，公司研发创新能力将进一步得到提升。随着公司在以上方面的发展，公司的核心竞争力将得以巩固，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础，能够有效的提升公司盈利能力，有利于股东财富的保值增值。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，公司对《公司章程（草案）》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。上市后，公司将严格执行《公司章程（草案）》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 20. | 董事、高级管理 | 填补被摊 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行责任无关的投资、消 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 人员 | 薄即期回报 | 费活动； 4、由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||||
| 21. | 叶剑平、俞彩娟、浙江润禾控股有限公司 | 填补被摊薄即期回报 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 22. | 发行人 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本公司将严格履行在本公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：以自有资金补充公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补充金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 23. | 叶剑平、俞彩娟 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：本人所持润禾材料股份的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。 若本人未能完全且有效的履行本人在首次公开发行股票并在创业板上市过程中已作出的现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自润禾材料所获分红）补偿润禾材料因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 24. | 浙江润禾控股有限公司 | 各项承诺履行 | 本公司将严格履行本公司在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本公司未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下各项措施予以约束：本公司所持润禾材料股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 及约束措施的承诺 | 关承诺事项所有不利影响之日；自违约之日后本公司应得的现金分红由润禾材料直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 | ||
| 25. |
| 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本人/本企业将严格履行本人/本企业在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人/本企业未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务和责任，则本人/本企业将采取以下各项措施予以约束： 本人/本企业所持润禾材料股票的锁定期自动延长至本人/本企业完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；自违约之日后本人/本企业应得的现金分红由润禾材料直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人/本企业未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人/本企业履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 | ||
| 26. | 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 | 各项承诺履行及约束措施的承诺 | 本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：本人所持润禾材料股份（如适用）的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；自违约之日后本人应得的现金分红（如适用）由润禾材料直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 27. | 独立董事-杨晓 | 各项承诺 | 本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 勇、郑曙光、周亚娜 | 履行及约束措施的承诺 | 下措施予以约束：本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。 | ||||
| 28. | 浙江润禾控股有限公司 | 避免同业竞争 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与润禾材料及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本公司不会且保证本公司直接或间接控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生产经营构成同业竞争的业务或活动；3、自本承诺函出具之日起，如润禾材料及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业承诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司及本公司控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：（1）停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入润禾材料；3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护润禾材料全体股东权利有益的合法方式；4、若本公司违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失；5、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 29. | 叶剑平、俞彩娟 | 避免同业竞争 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与润禾材料及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本人不会且保证本人直接或间接控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生产经营构成同业竞争的业务或活动；3、自本承诺函出具之日起，如润禾材料及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业承诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：（1）停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入润禾材料；（3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护润禾材料全体股东权利有益的合法方式；4、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失；5、本承诺函自签署之日起生效，且在本人对润禾材料具有控制权或 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
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| 具有重大影响期间持续有效且不可撤销。 | ||||||
| 30. | 浙江润禾控股有限公司 | 规范和减少关联交易 | 1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；3、对于不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；4、本公司承诺不利用润禾材料控股股东的地位,损害润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益；5、若本公司违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失；6、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 31. | 叶剑平、俞彩娟 | 规范和减少关联交易 | 1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；2、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；3、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；4、本人承诺不利用润禾材料实际控制人的地位,损害润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益；5、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造成的损失；6、本承诺函自签署之日起生效，且在本人对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。 | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
| 32. | 董事、监事及高级管理人员 | 规范和减少关联交易 | 1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；2、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；3、对于不可避免的关联交易， | 2017-11-27 | 长期 | 正常履行中 |
6-20-1-83
| 本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；4、本人承诺不利用担任润禾材料董事、监事、高级管理人员的地位,损害润禾材料及润禾材料股东的合法利益；5、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料股东造成的损失；6、本承诺函自签署之日起生效，且在本人担任润禾材料董事、监事或高级管理人员期间持续有效且不可撤销。 | ||||||
| 33. | 叶剑平、俞彩娟 | 补缴社会保险和住房公积金 | 若润禾材料及其控股子公司经有关政府主管部门或司法机关认定需补缴社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求的，本人承诺全额承担需由润禾材料及其控股子公司补缴的全部社会保险和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向润禾材料及其控股子公司追偿，保证润禾材料及其控股子公司不会因此遭受任何损失。 | 2016-08-31 | 长期 | 正常履行中 |
保荐机构已经在《保荐人尽调调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“五、报告期内公司及控股股东、实际控制人、董监高的承诺履行情况”中对上述内容进行补充披露。
2、保荐机构及律师核查意见
保荐机构核查过程如下：
（1）查阅公司上市以来的历次公告文件；
（2）查阅公司及其控股股东、实际控制人、董监高等出具的承诺文件；
（3）登录证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站查询公司及其控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况，
（4）取得公司及其控股股东、实际控制人、董监高等就承诺履行情况出具的书面确认。
经核查，保荐机构及律师认为：
（1）报告期内，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
6-20-1-84
员不存在未履行上述承诺或瑕疵履行的情形，其承诺履行情况不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的情形。
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（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》的签字盖章页）
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
年 月 日
6-20-1-86
（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 顾维翰 | 章宇轩 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6-20-1-87
声明
本人已认真阅读宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）签名：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日