新疆百花村股份有限公司关于出资受让101团煤矿资产的公告

新疆百花村股份有限公司关于出资受让101团煤矿资产的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　1、本公司拟出资6300万元受让新疆生产建设兵团农六师101团煤矿资产，并享有该煤矿90%的权益。
　　2、本次交易不构成关联交易。
　　3、本次交易实施尚需履行本公司股东大会审批程序。
　　一、交易概述
　　2010年12月31日，本公司与新疆五家渠华亿资产经营投资有限公司（以下简称"华亿投资"）在新疆五家渠市签订《协议书》，由公司出资6300万元受让华亿投资所属新疆生产建设兵团农六师101团煤矿（以下简称"101团煤矿"）资产，并享有该煤矿90%的权益，其余10%的权益由华亿投资享有。此次交易经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易。
　　二、交易对方基本情况
　　1、名称：新疆五家渠华亿资产经营投资有限公司；
　　2、企业性质：国有独资；
　　3、设立时间：2009年11月；
　　4、公司注册地：新疆五家渠市；
　　5、法定代表人：张术华；
　　6、注册资本：1500万元；
　　7、公司主要经营范围：出资人授权范围内的国有资产经营管理；国有产（股）权管理等；
　　8、股东及实际控制人：新疆生产建设兵团农六师101团。
　　三、交易标的的基本情况
　　101团煤矿位于乌鲁木齐市西郊，距市区6公里，交通便利。煤矿始建于1982年，1988年开始少量出煤。煤矿属国有企业，注册资本100万元，年产6万吨各项证照齐全。
　　现已确定101团煤矿矿区面积0.5367平方公里。截止2009年止，101团煤矿矿区总储量约4348万吨。井田各煤层主要为气煤-弱粘煤，有害物质灰分产率较低，为高油低熔煤，发热量较高，可用作炼焦配煤，也是很好的动力用煤。
　　近两年，101团煤矿通过改扩建及采煤方法改造，现已由原年产6万吨初步形成年产30万吨生产能力，煤矿服务年限可达45年以上。由于101团煤矿运行体制及相关政策限制的原因，改扩建后的煤矿一直未能正式投产。年产30万吨所需许可手续正在办理之中。
　　截止2010年12月31日， 101团煤矿总资产5670.94万元，负债-23.62万元，净资产5694.56万元。2010年，实现营业收入543.19万元，实现净利润-226.61万元（未经审计）。
　　经交易双方协商，委托具有证券从业资格的上海万隆资产评估有限公司对101团煤矿资产进行评估并出具了沪万隆评报字2010第158号评估报告，以2010年11月30日为评估基准日，101团煤矿相关资产评估价为7025.61万元人民币。
　　四、交易合同的的主要内容及定价情况
　　本次交易定价以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字2010第158号评估报告7025.61万元为依据，经双方协商取整为7000万元，由本公司支付6300万元受让101团煤矿90%的权益，其中首期款30%在本协议生效后15个工作日内支付，剩余款项在一年半内分期支付。
　　双方商定协议生效并支付首期款后，本公司委派管理人员进驻煤矿，接受资产移交并全面接管煤矿管理工作。交接日之前的全部债权债务及清偿责任由华亿投资承担。随后将101团煤矿变更为共同出资的有限责任公司，本公司持有新设立公司90%的股份，华亿投资持有10%的股份。
　　本协议自双方签字盖章并经本公司董事会、股东大会批准后生效。
　　五、涉及受让资产的其他安排
　　101团煤矿所属土地系划拨取得，根据新疆生产建设兵团办公厅复函，101团煤矿原生产生活的4宗用地继续由煤矿使用。另外，本公司接管101团煤矿后，因煤矿现有人员均为临时聘用人员，为此不存在人员安置问题。
　　六、受让资产的目的和对公司的影响
　　本公司主业已转型为焦煤采掘及煤化工。101团煤矿主要为气煤-弱粘煤，是本公司所属全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司炼焦所需配煤，为此本次受让101团煤矿资产符合本公司主业发展要求。
　　七、备查文件
　　1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议；
　　2、上海万隆资产评估有限公司出具的评估报告；
　　3、本公司与华亿投资签订的《协议书》。
　　特此公告。
　　新疆百花村股份有限公司董事会
　　2011年1月6日