关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2018年11月22日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的7名立项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和四名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2018年9月正式与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于2018年12月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、报告期内的
三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的独立性进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人固定资产、无形资产的权属证明以及主要办公设备的实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实施细则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事（含独立董事）、监事、高级管理人员（含董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：
对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；对重点客户、供应商、资金往来方进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人最终客户采购规划情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相关项目核准/备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对发行人的利润分配政策完善情况进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了股东分红回报规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，项目组认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和股东分红回报规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求对发行人私募投资基金股东登记备案情况进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案，查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，项目组认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的私募投资基金股东浙江创投、嘉兴创投及其管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于2018年12月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人孙靖譞协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员蔡宇具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员李响、唐湉具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员王跃、苏子健具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对
项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2018年12月，对项目的辅导备案申请进行审核；2018年12月-2019年3月，对项目的辅导过程文件进行跟踪审核；2019年3月，对项目辅导验收申请文件进行审核；2019年3月18日—2019年3月21日，对项目进行了现场核查；2019年3月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；2019年3月29日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；2019年4月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。2019年5月项目获得中国证券监督管理委员会受理后，在更新财务数据、答复反馈意见回复等过程中，对项目进行持续跟踪审核。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2019年4月9日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由7名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的7名立项委员对立项申请进行审议，7名立项委员出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于2018年12月25日书面回复同意本次证券发
行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理：
1、发行人前身捷强有限设立时的无形资产出资问题
2005年10月24日，北京捷强动力科技发展有限公司、钟王军、王辉、马雪峰、匡小平共同出资设立“天津捷强动力科技发展有限公司”。捷强有限设立时注册资本300万元，其中北京捷强动力科技发展有限公司以技术出资240万元，持有80%的股权；钟王军以货币出资44.4万元，持有14.8%的股权；马雪峰以货币出资6万元，持有2%的股权；匡小平以货币出资6万元，持有2%的股权；王辉以货币出资3.6万元，持有1.2%的股权。
捷强有限设立时无形资产占注册资本的比例超过了当时《公司法》规定的20%比例上限。
（1）发行人设立时资本投入的充实性
1）设立时用于出资的无形资产真实有效
捷强有限设立时股东用于出资的无形资产“一种电源车”为实用新型专利，出资前的专利权人为北京捷强，专利号为022411399，专利申请日为2002年7月2日，该专利有效期已于2012年7月1日期满。经查询，上述专利在存续期间内有效。
该项无形资产由北京捷强委托中国人民解放军军事交通学院进行研发，产权归属于北京捷强。该项无形资产从2000年开始研制，至2003年正式形成专利（授权公告日）。
2）设立时用于出资的无形资产经过评估
捷强有限公司设立时已委托天津丽达有限责任会计师事务所就北京捷强拟向捷强有限公司出资的实用新型专利价值进行评估，根据天津丽达有限责任会计师事务所出具的丽达会评字[2005]第115号《北京捷强动力科技发展有限公司资产评估报告书》，北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”在评估基准日2005年6月30日的评估值为262万元，评估方法为成本法，该项无形资产研发
期间合计科研费用达262万元；评估结论有效期为2005年6月30日起至2006年6月29日。3）设立时用于出资的无形资产构成了公司的技术基础公司设立时北京捷强用于出资的实用新型专利“一种电源车”是公司车载液压动力系统产品的核心技术基础，公司对其技术进行升级形成了目前主要产品的关键技术。因此“一种电源车”专利技术与公司主营业务密切相关。
综上，捷强有限设立时用于出资的无形资产在出资时合法有效，经过有资质的专业评估机构评估且评估值高于对应出资金额，同时该专利技术与公司业务密切相关，是公司业务技术的重要基础。据此，保荐机构认为设立时的无形资产出资是充实的。
（2）发行人设立时无形资产的出资程序的合规性
2005年9月26日，天津丽达有限责任会计师事务所对北京捷强用于出资的无形资产进行了评估，并出具了丽达会评字[2005]第115号《北京捷强动力科技发展有限公司资产评估报告书》。
2005年10月24日，天津诚泰有限责任公司会计师事务所出具津诚会验字[2005]KN230号《验资报告》。
2005年11月1日，捷强有限公司在天津市工商行政管理局北辰分局办理了设立登记。
专利“一种电源车”的专利权人已于2006年5月13日由北京捷强动力科技发展有限公司变更至天津捷强动力科技发展有限公司。
综上，捷强有限公司设立时以无形资产出资已经履行了必要的验资、评估及工商登记手续，且该项无形资产已及时将权属转移至发行人名下。
（3）非货币出资比例问题
捷强有限公司设立时有效的《公司法》（2004年修正）第二十四条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。因此，北京捷强对其的技术出资占比达到80%，超过了当时《公
司法》规定的以无形资产出资比例的限制，存在法律瑕疵。
捷强有限公司设立时以无形资产出资已经过评估作价等必要手续，虽然无形资产出资比例不符合当时的法律规定，但其后法律环境已经发生变化：2013年12月28日公布并于2014年3月1日实施的《公司法》已经彻底废除了关于非货币出资的出资比例限制规定。因此，该等瑕疵在现行有效《公司法》规定下已不属于一个瑕疵事项。
同时，2004年4月15日，天津市工商局发布《天津市工商行政管理局关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》（以下简称“细则”），细则第11条规定：“对以工业产权、非专利技术以及人力资源和智力成果出资组建公司的，经法定评估机构评估后，其评估值可以作为股东的出资依据，所占比例可由全体股东商定。”细则第12条规定：“企业股东出资比例可由股东自行商定，工商部门不再限制出资比例。”捷强有限系基于前述细则规定在天津市工商局办理了设立登记，符合当时天津市工商行政管理部门对于放宽无形资产出资比例的相关要求，不存在违反当时《公司法》的主观故意。
综上所述，捷强有限设立时无形资产占注册资本的比例虽超过20%，但已按天津市工商局的相关规定履行了必要的程序，并经过了主管工商部门的设立审批，符合《天津市工商行政管理局关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》的规定，且不违反现行《公司法》的相关规定，因此，捷强有限设立时的无形资产出资比例问题不会构成发行人本次发行上市的实质障碍。
2、发行人历史上的非专利技术增资瑕疵问题
2014年1月28日，捷强有限股东会决议将公司注册资本由500万元增加至1,666万元，由公司原有股东以经评估的非专利技术形式出资。但该次出资所使用的非专利技术实际为相关公司股东的职务发明，所有权应该归属于公司，此次用于出资的资产权属存在瑕疵。
基于上述原因，2014年11月8日，捷强有限股东会决议公司注册资本由1,666万元减少至500万元，减资数额即为公司股东2014年2月以非专利技术增资对应的注册资本金额，减资后公司还原为增资之前的股本结构。
2014年11月10日，捷强有限将减资事宜在《每日新报报刊》B04天津新
闻上予以公告。2015年3月30日，捷强有限召开股东会，对公司减资相关事宜予以审议。同日，公司全体股东签署《公司债务担保证明》，确认根据公司编制的资产负债表和外来账目，公司相关债务已清偿完毕。2015年3月30日，捷强有限完成了本次减资的工商变更登记手续，公司注册资本变更为500万元。保荐机构对增资、减资过程的股东会决议、工商登记文件、评估报告、验资报告、报刊公告等资料进行了核查，并安排相关股东出具了确认函，对当时的增资、减资背景以及用于出资的非专利技术情况进行了确认，并确认上述增资、减资不存在纠纷或潜在纠纷。经核查，保荐机构认为公司上述增资、减资事项均履行了必要的法律程序，且不存在争议纠纷，虽然增资所使用的非专利技术所有权存在瑕疵，但公司已通过相应减资还原了增资之前的出资结构，相关瑕疵得到了有效解决，不会对公司本次上市构成实质性影响。
3、发行人报告期内的转贷及第三方借款问题
发行人2016-2017年度曾存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款（简称“转贷”）的行为，以及向第三方企业借入款项的行为。
（1）转贷及第三方借款具体情况
1）转贷行为
2016-2017年，发行人发生的转贷行为及金额具体情况如下：
单位：万元
| 借款时间 | 金额 | 银行 | 供应商 | 银行向供应商支付的金额 | 供应商向公司支付的金额 | 备注 |
| 2017-10-16 | 700.00 | 哈尔滨银行南开支行 | 天津市北部液压设备销售中心（普通合伙） | 350.00 | 340.00 | 差额冲抵当期应付供应商的货款，无手续费或加收利息等 |
| 哈尔滨银行南开支行 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | 350.00 | 248.35 | 差额冲抵当期应付供应商的货款，另外归还借款90万，无手续费或加收利息等 |
| 借款时间 | 金额 | 银行 | 供应商 | 银行向供应商支付的金额 | 供应商向公司支付的金额 | 备注 |
| 2016-06-15 | 200.00 | 建行天津北辰支行 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | 118.80 | 108.35 | 差额冲抵当期应付供应商的货款，无手续费或加收利息等 |
| 建行天津北辰支行 | 天津市北部液压设备销售中心（普通合伙） | 52.45 | 47.45 | 差额冲抵当期应付供应商的货款，无手续费或加收利息等 | ||
| 2016-08-04 | 300.00 | 北京银行梅江支行 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | 180.00 | 180.00 | - |
| 北京银行梅江支行 | 天津市北部液压设备销售中心（普通合伙） | 120.00 | 120.00 | - | ||
| 2016-09-02 | 700.00 | 哈尔滨银行南开支行 | 天津市北部液压设备销售中心 | 261.74 | 218.54 | 差额冲抵当期应付供应商的货款，无手续费或加收利息等 |
| 哈尔滨银行南开支行 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | 230.00 | 139.22 | 差额冲抵当期应付供应商的货款，另外归还49万借款，无手续费或加收利息等 | ||
| 哈尔滨银行南开支行 | 北京天顺长城液压科技有限公司 | 208.26 | 126.51 | 差额冲抵当期应付供应商的货款，无手续费或加收利息等 | ||
| 合计 | 1,900.00 | - | - | 1,871.25 | 1,528.42 | - |
2）第三方企业借款2016-2017年，公司发生的第三方借款及金额具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 借入 | 还款 | 出借方 | 拆借及归还资金来源 | 拆借方与公司、公司实际控制人关系 |
| 2016-07 | 99.00 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | 潘峰 | 供应商 | |
| 2016-08 | 50.00 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | - | ||
| 2016-09 | 49.00 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | - | ||
| 2017-07 | 90.00 | - | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | 供应商自有资金 | 供应商 |
| 时间 | 借入 | 还款 | 出借方 | 拆借及归还资金来源 | 拆借方与公司、公司实际控制人关系 |
| 2017-10 | - | 90.00 | 天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司 | - | |
| 2017-08 | 600.00 | - | 杭州泰来建筑装饰材料公司 | 天津戎科 | 实际控制人朋友设立的公司（非关联方） |
| 2017-10 | - | 125.00 | 杭州泰来建筑装饰材料公司 | - | |
| 2017-12 | - | 475.00 | 杭州泰来建筑装饰材料公司 | - |
（2）核查及规范情况
保荐机构对于上述转贷及第三方借款事项采取如下措施进行核查：
1）获取相关转贷及第三方借款的全部资料，具体包括：
a）历史上全部转贷行为、向第三方借款涉及的银行借款协议、第三方借款协议，全部还款凭证，及相关转贷、借款方是否收取利息或其他费用的说明；b）转贷行为期间内，公司与涉及转贷行为的供应商签署并履行的采购合同、采购合同价款支付凭证、发票、验收单等；
c）公司通过转贷行为获得的资金的详细资金用途。
2）访谈公司实际控制人、财务负责人，核查转贷行为及向第三方借款的具体原因、背景，是否签署相应书面协议、是否约定利息及是否按期归还借款，是否存在体外资金循环及代垫成本、费用的情形。
3）访谈转贷及借款行为涉及的天津市北部液压设备销售中心（普通合伙）、天津市阿特普科螺杆压缩机有限公司、北京天顺长城液压科技有限公司、杭州泰来建筑装饰材料公司，确认发行人与前述主体不存在关联关系，除受托支付及原材料采购业务（或向公司提供借款）来往外，不存在其他业务往来，也不存在其他利益安排，向发行人已在借款期限内全部清偿相关借款，不存在任何法律纠纷。
4）对中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站进行网络检索，确认发行人报告期内未因转贷或第三方借款行为受到行政处罚。
5）督促并协助发行人完善资金管理制度，实施整改措施，确保内部控制有效运行，2018年之后未发生任何转贷或向第三方借款的情形。
6）发行人实际控制人出具兜底承诺：如公司因历史上的转贷行为或向第三方借款情况与相应银行、供应商或第三方贷款人存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，实际控制人将以连带责任方式，无条件全额承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不因此遭受任何损失。经核查，公司报告期内的转贷及第三方借款行为是由于公司经营资金周转困难，且较难直接获得银行贷款，因此通过转贷及第三方借款方式获取经营资金。转贷及第三方借款款项均用于公司的日常经营资金周转，如支付供应商货款等，未用于其他非正常经营用途。上述转贷及第三方借款情况不属于恶意违规行为。发行人合计转贷及第三方借款金额不重大且未频繁发生，在最近一年内未发生相关情况。目前公司已建立了完善的内控体系并得到执行，最近一年未发生转贷及第三方借款行为。同时，保荐机构及相关中介机构已对转贷及第三方借款情况进行了核查，确认公司未因此受到相关处罚，相关款项均用于公司日常生产经营，且均及时清偿，不存在争议纠纷。因此，参照《首发业务若干问题解答（二）》中的相关规定，并结合发行人转贷及第三方借款事项的具体情况，保荐机构认为公司报告期内存在的转贷及第三方借款行为不会对发行上市造实质障碍。
4、发行人私募基金股东核查
根据《办法》，私募基金应当进行登记备案。
发行人现有的6家机构股东中，4家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
（1）天津戎科
天津戎科是为优化发行人股权架构而由发行人现有股东钟王军、潘峰、马雪峰设立的有限合伙企业；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。
（2）天津捷戎
天津捷戎为发行人设立的员工持股平台，实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动；其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私
募投资基金的管理人。
（3）壹合科技
壹合科技系其合伙人为投资发行人而设立的专门持股平台，以实现其合伙人对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动，也未持有其他任何股权或债权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。
（4）中金卓誉
中金卓誉系其合伙人中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业为投资发行人而设立的专项投资实体，以实现其合伙人对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动，也未持有其他任何股权或债权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
据此，上述4家机构股东均不属于《办法》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余2家机构股东浙江创投、嘉兴创投属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。其中，浙江创投的基金管理人为其自身；嘉兴创投的基金管理人为河北沿海产业投资基金管理有限公司。保荐机构核查了相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息，浙江创投、嘉兴创投已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
5、协助发行人确定募集资金投资项目
保荐机构在对发行人进行上市辅导期间，根据公司实际经营及未来发展计划，协助公司明确了本次发行上市募集资金投资项目的基本内容。公司本次发行上市募集资金投资项目主要包括：军用清洗消毒设备生产建设项目、新型防化装备及应急救援设备产业化项目、防化装备维修保障与应急救援试验基地项目、研
发中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目旨在有效解决公司的产能瓶颈，扩大生产规模，丰富产品结构，提高公司盈利能力及市场占有率。其中军用清洗消毒设备生产建设项目主要是为满足我国国防现代化建设需求，针对最新型核化生防御装备关键设备需求日益增加而进行的技术改造项目，其主要任务是满足目前型号关键液压动力、电力系统部件批量生产任务。本项目将扩大公司核心产品的产能，提升公司核心竞争力；新型防化装备及应急救援设备产业化项目为将研发中心五个实验室研究成果落地实现产业化，批量稳定的制造相关产品，拓展公司业务领域；防化装备维修保障基地具备部队核化生防御装备的中修、大修能力，承担军方现有的各类防化装备的支援保障和维修任务；应急救援试验基地将打造一支训练、演练和试验评价的骨干团队，建成两个高水平专业教学实验室和试验中心，实现核化生事故现场实拟条件下的场景构建，开展侦察、防护、洗消系统化训练、演练和试验，开展基于核化生防御核心技术的应急救援演练服务以及相关应用研究任务；研发中心建设项目中的五个专业实验室是根据公司战略和自身发展需求，开展与公司业务相关的智能装备类技术及应用预先研究，以提高自主创新能力，增强企业核心竞争力，占领未来市场，使公司成为核生化防护的全方位服务商。
上述项目已经公司2019年第一次临时股东大会及第二届董事会第四次会议批准。本次发行扣除发行费用后的募集资金拟全部用于公司主营及其相关业务，符合国家产业政策及相关法规的要求。
确定本次发行上市募集资金投资项目后，本保荐机构积极督促公司办理募集资金投资项目的立项手续，通过实地走访、访谈项目相关负责人等措施，对公司本次募集资金投资项目的情况作进一步核查，并督促公司全部落实项目备案等事宜，确保募投项目实施的正常推进。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，质控小组先后召开2次专题会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。
质控小组关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报
告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员会审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和质控小组关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。内核委员会关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（容诚审字[2020] 100Z0019号）。容诚认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020] 100Z0085号）。容诚认为，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（容诚专字[2020] 100Z0086号）。容诚认为，发行人管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了捷强动力2017年度、2018年度、2019年度的非经常性损益情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2020] 100Z0088号）。容诚认为，发行人管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人2017年度、2018年度、2019年度主要税种的纳税情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（容诚专字[2020] 100Z0087号）。容诚认为，发行人管理层编制的差异比较表在所有重大方面公允反映了2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的申报合并资产负债表与原始合并资产负债表，以及2017年度、2018年度和2019年度的申报合并利润表与原始合并利润表的差异情况。
2、发行人律师北京市天元律师事务所为本次证券发行出具了《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、《北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》，发行人律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 法定代表人签名 _______________ 毕明建 | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 男 | 年 月 日 |
| 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 | 年 月 日 |
| 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于天津捷强动力装备股份有
限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ 谢显明 贾义真 | 年 月 日 | |||||
| 项目协办人签名 _______________ 孙靖譞 | 年 月 日 | |||||
| 项目组其他人员签名 | ||||||
| 李响 | 蔡宇 | 王跃 | ||||
| 苏子健 | 唐湉 | |||||
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 | |||||
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 天津捷强动力装备股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中国国际金融股份有限公司 | 保荐代表人 | 谢显明 | 贾义真 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项 | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | ||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及特许经营权。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、 | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 卫生许可证等） | |||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用，发行人未曾发行内部职工股。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | （1）发行人不存在工会、信托、委托持股的情况； （2）公司股东潘峰、毛建强和马雪峰于2015年8月15日签署《一致行动协议书》，形成一致行动关系。此外，上述一致行动人潘峰之妻子钟王军、毛建强之妻子刘群均在公司持股且担任董事或高级管理人员职务。因此，前述5名自然人系一致行动关系。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □√ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 是 □√ | 否 □ | ||
| 发行人不存在关联交易非关联化的情形；发行人报告期内部分关联方存在注销或转让的情形。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是□√ | 否□ | 是□√ | 否□ | 是□√ | 否□ | 是□√ | 否□ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是□√ | 否□ | 是□√ | 否□ | 是□√ | 否□ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 | ||||
| 事、高管任职资格情况 | 联网搜索方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情形。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人控股股东、实际控制人不属于境外企业或居民。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无。 | ||
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日