4-3-1
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
江苏海晨物流股份有限公司设立于2011年8月18日，并于2016年6月16日通过整体变更方式变更为股份有限公司。现就公司成立以来股本演变情况说明如下：
（本文件如无特别说明，相关用语含义与《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）
一、有限公司阶段
自海晨有限设立以来，公司的股本演变情况如下：
1、2011年8月，海晨有限成立，注册资本500.00万元
海晨有限成立于2011年8月，系由梁晨、吴江兄弟共同投资设立的有限责任公司，注册资本为500.00万元。
2011年8月17日，苏州常兴会计师事务所对海晨有限设立时的注册资本到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏常会验字[2011]121号），经审验，截至2011年8月17日止，海晨有限已收到梁晨和吴江兄弟首期缴纳的注册资本
200.00万元，其中梁晨以货币资金出资110.00万元，吴江兄弟以货币资金出资
90.00万元。
2011年8月18日，苏州市工商行政管理局向海晨有限核发了注册号为320584000303328的《企业法人营业执照》。
海晨有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁晨 | 275.00 | 110.00 | 55.00% |
| 2 | 吴江兄弟 | 225.00 | 90.00 | 45.00% |
4-3-2
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 500.00 | 200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁晨 | 275.00 | 55.00% |
| 2 | 吴江兄弟 | 225.00 | 45.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
4-3-3
府资字[2011]93150号）。
2012年2月20日，苏州华瑞会计师事务所出具了《验资报告》（华瑞验外字(2012)010号），经审验，截至2012年2月15日止，梁晨以货币出资1,050.00万元人民币，其中47.55万元计入注册资本，剩余1,002.45万元计入资本公积；纽诺金通以货币出资8,018.82万元人民币（差额主要是由于汇率差异导致），其中250.00万元计入注册资本，剩余7,768.82万元计入资本公积。
2012年2月22日，海晨有限就本次增资在苏州市工商行政管理局完成了变更登记。海晨有限由内资企业变更为台港澳与境内合资企业，变更后实收资本为
797.55万元，注册资本为1,000.00万元。
本次增资后海晨有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁晨 | 525.00 | 322.55 | 52.50% |
| 2 | 吴江兄弟 | 225.00 | 225.00 | 22.50% |
| 3 | 纽诺金通 | 250.00 | 250.00 | 25.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 797.55 | 100.00% | |
4-3-4
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁晨 | 525.00 | 52.50% |
| 2 | 吴江兄弟 | 225.00 | 22.50% |
| 3 | 纽诺金通 | 250.00 | 25.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁晨 | 425.00 | 42.50% |
| 2 | 纽诺金通 | 250.00 | 25.00% |
| 3 | 吴江兄弟 | 225.00 | 22.50% |
| 4 | 亨通创投 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
4-3-5
比例以资本公积转增注册资本4,000.00万元，转增后的注册资本共计5,000.00万元。同日，全体股东就本次增资签署了《增资协议书》。
2013年12月23日，吴江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏海晨物流有限公司增资的批复》（吴开审[2013]250号）文件，同意此次增资相关事宜。同日，海晨有限取得注册资本变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2013年12月24日，苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德瑞验外字(2013)184号），经审验，截至2013年12月23日止，海晨有限收到股东缴纳的新增注册资本合计4,000.00万元，全部以资本公积转增注册资本。
2013年12月30日，海晨有限就本次增资在苏州市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资后的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁晨 | 2,125.00 | 42.50% |
| 2 | 纽诺金通 | 1,250.00 | 25.00% |
| 3 | 吴江兄弟 | 1,125.00 | 22.50% |
| 4 | 亨通创投 | 500.00 | 10.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
4-3-6
（信会师报字[2016]第310636号），对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。2016年6月12日，吴江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意江苏海晨物流有限公司依法整体变更为江苏海晨物流股份有限公司的批复》（吴开审[2016]103号），同意股份有限公司设立相关事宜。众华会计师对股份公司设立及设立后的增资事项进行了复核并出具了《验资复核报告》（众会字（2019）第0236号），设立时及设立后的出资均已经实缴到位。2016年6月13日，公司取得企业类型变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016年6月16日，发行人办理完毕整体变更工商登记手续并取得了统一社会信用代码为913205095810498801的《营业执照》。
本次整体变更后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 梁晨 | 3,480.75 | 42.50% |
| 2 | 纽诺金通 | 2,047.50 | 25.00% |
| 3 | 吴江兄弟 | 1,842.75 | 22.50% |
| 4 | 亨通创投 | 819.00 | 10.00% |
| 合计 | 8,190.00 | 100.00% | |
4-3-7
（信会师报字[2016]第310640号）对上述增资情况进行了审验。2016年6月22日，公司就本次增资在苏州市工商行政管理局完成了变更登记。此次增资后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 梁晨 | 3,480.75 | 38.99% |
| 2 | 吴江兄弟 | 2,580.75 | 28.91% |
| 3 | 纽诺金通 | 2,047.50 | 22.93% |
| 4 | 亨通创投 | 819.00 | 9.17% |
| 合计 | 8,928.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 梁晨 | 3,480.75 | 37.28% |
4-3-8
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 2 | 吴江兄弟 | 2,580.75 | 27.64% |
| 3 | 纽诺金通 | 2,047.50 | 21.93% |
| 4 | 亨通创投 | 819.00 | 8.77% |
| 5 | 立讯精密 | 409.50 | 4.39% |
| 合计 | 9,337.50 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 梁晨 | 3,480.75 | 37.28% |
| 2 | 吴江兄弟 | 2,580.75 | 27.64% |
| 3 | 纽诺金通 | 2,047.50 | 21.93% |
| 4 | 亨通创投 | 819.00 | 8.77% |
| 5 | 众诚投资 | 409.50 | 4.39% |
| 合计 | 9,337.50 | 100.00% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） | 转让价格（元） | 价款是否支付完毕 | 股份转让原因 |
| 立讯 精密 | 众诚 投资 | 4,095,000 | 27,640,000.00 | 是 | 立讯精密转让该等股份系为了剥离其非核心的物流投资业务 |
4-3-9
转让其所持有的海晨物流409.50万元股份。上述股权转让事项，已经立讯精密第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，立讯精密之独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。立讯精密将其持有的海晨物流409.50万元股份以2,764.00万元的价格转让给井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“众诚投资”），上述转让交易发生时众诚投资的基本情况如下：
| 名称 | 井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360881MA36WPJCXL |
| 住所 | 江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办幢 |
| 执行事务合伙人 | 陈朝飞 |
| 成立时间 | 2017年11月01日 |
| 经营范围 | 利用自有资金投资实业（金融、证券、期货、保险除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 陈朝飞、白如敬、冯云、李斌、李晶均出资465.00万元并均持有20%出资比例 |
4-3-10
注册资本；钟鼎创投以人民币10,000,000.00元出资，1,481,500.00元计入注册资本；庆喆创投以人民币5,000,000.00元出资，740,700.00元计入注册资本。以上实际出资金额超过新增注册资本金额的部分计入资本公积。本次增资后，公司注册资本由9,337.50万元增加至10,000.00万元。同日，海晨物流、吴江兄弟、纽诺金通、亨通创投、众诚投资与梁晨、鹏晨源拓、庆喆创投、钟鼎创投就该事项签署了《增资扩股合同书》。2017年12月28日，公司就本次增资在苏州市工商行政管理局完成了变更登记。
2017年12月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第6553号），对上述增资情况进行了审验。
2018年1月22日，公司就本次增资在吴江经济技术开发区管理委员会办理外商投资企业变更备案。
此次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 梁晨 | 3,624.73 | 36.25% |
| 2 | 吴江兄弟 | 2,580.75 | 25.81% |
| 3 | 纽诺金通 | 2,047.50 | 20.48% |
| 4 | 亨通创投 | 819.00 | 8.19% |
| 5 | 众诚投资 | 409.50 | 4.10% |
| 6 | 鹏晨源拓 | 296.30 | 2.96% |
| 7 | 钟鼎创投 | 148.15 | 1.48% |
| 8 | 庆喆创投 | 74.07 | 0.74% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
4-3-11
2018年10月31日，公司就本次股权转让在吴江经济技术开发区管理委员会办理完毕外商投资企业变更备案。此次股权转让后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 梁晨 | 4,034.23 | 40.34% |
| 2 | 吴江兄弟 | 2,580.75 | 25.81% |
| 3 | 纽诺金通 | 2,047.50 | 20.48% |
| 4 | 亨通创投 | 819.00 | 8.19% |
| 5 | 鹏晨源拓 | 296.30 | 2.96% |
| 6 | 钟鼎创投 | 148.15 | 1.48% |
| 7 | 庆喆创投 | 74.07 | 0.74% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） | 转让价格（元） | 价款是否支付完毕 | 股份转让原因 |
| 众诚 投资 | 梁晨 | 4,095,000 | 28,787,850.00 | 是 | 众诚投资转让该等股份系出于内部发展经营等因素考虑，希望尽快收回财务投资以清算投资主体 |
4-3-12
三、发行人引入部分外部股东的相关情况
1、引入纽诺金通、亨通创投、鹏晨源拓、钟鼎创投、庆喆创投等投资者的原因、增资及股权转让的定价依据、增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序
| 序号 | 引入投资者情况 | 程序 | 原因 | 定价及定价依据 |
| 1 | 纽诺金通于2012年2月认缴海晨有限250万元的注册资本 | 2011年9月召开股东会会议审议通过 | 由于公司面临良好的发展前景，公司业务快速发展、资金需求较大，发行人与纽诺金通协商一致确定投资意向 | 本次增资价格系依据海晨有限经营情况及未来发展前景、行业发展状况等因素综合协商确定，每一元注册资本定价32元；公司投后估值为3.2亿元 |
| 2 | 亨通创投于2012年3月自梁晨处受让海晨有限100万元的出资额 | 2012年3月召开董事会会议审议通过 | 基于股权转让双方所达成的共识；均为真实意思表示 | 鉴于本次股权转让与纽诺金通增资时间接近，因此双方协商参照前次增资价格，公司估值为3.2亿元 |
| 3 | 前海鹏晨于2017年12月认购发行人新发股份2,963,000股 | 2017年12月召开2017年第二次临时股东大会审议通过 | 由于公司面临良好的发展前景，公司业务快速发展、资金需求较大，发行人与上述投资者协商一致确定投资意向 | 本次增资价格系依据海晨有限经营情况及未来发展前景、行业发展状况等因素综合协商确定，每股定价为6.75元；公司投后估值为6.75亿元 |
| 4 | 苏州钟鼎于2017年12月认购发行人新发股份1,481,500股 | |||
| 5 | 庆喆创投于2017年12月认购发行人新发股份740,700股 |
4-3-13
或安排。
4-3-14
江苏海晨物流股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《江苏海晨物流股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
4-3-15
（此页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》之签署页）
本公司全体董事签名：
| 梁晨 | 杨曦 | 李家庆 | ||
| 高玉标 | 谭岳奇 | 伍明生 | ||
| 马增荣 |
4-3-16
（此页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》之签署页）
本公司全体监事签名：
| 马耀明 | 王伟 | 朱建华 |
4-3-17
（此页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》之签署页）
本公司全体非董事高级管理人员签名：
| 姚培琴 | 梁化勤 |