验 资 报 告
中汇会验[2020]5185号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2020年07月08日止减少注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司本次减资前股本为人民币7,017,431,877.00元。根据贵公司2020年第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本2,218,500.00元，变更后的股本为人民币7,015,213,377.00元。经我们审验，截至2020年07月08日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币50,852,155.00元，因此减少股本人民币2,218,500.00元。同时我们注意到，贵公司截至2020年06月30日止股本为人民币7,009,745,930.00元，已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2020年7月6日出具“中汇会验[2020]5044号”验资报告；2020年07月01日至2020年07月08日期间，贵公司因股票期权行权且已完成登记增加的股本人民币7,685,947.00元；贵公司本次减资前的股本为人民币7,017,431,877.00元。截至2020年07月08日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币2,218,500.00元，变更后的股本为人民币7,015,213,377.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及股本减少情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2020年07月20日
| 附件1 | |||||||||||
| 注册资本及股本减少情况明细表 | |||||||||||
| 截至2020年07月08日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 申请减少注册资本金额 | 实际减资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 暂列为负债 | 合计 | 其中：股本减少额 | |||||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,218,500.00 | 50,852,155.00 | - | - | 50,852,155.00 | 2,218,500.00 | |||||
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 股权激励限售股 | 2,218,500.00 | 50,852,155.00 | - | - | 50,852,155.00 | 2,218,500.00 | |||||
| 首发前限售股 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 二、无限售条件流通股 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 合 计 | 2,218,500.00 | 50,852,155.00 | - | - | 50,852,155.00 | 2,218,500.00 | |||||
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2020年07月08日止
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | ||||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 185,066,131.00 | 2.64% | 182,847,631.00 | 2.61% | 185,066,131.00 | 2.64% | 2,218,500.00 | 182,847,631.00 | 2.61% | |||
| 高管锁定股 | 106,402,655.00 | 1.52% | 106,402,655.00 | 1.52% | 106,402,655.00 | 1.52% | - | 106,402,655.00 | 1.52% | |||
| 股权激励限售股 | 76,299,875.00 | 1.09% | 74,081,375.00 | 1.06% | 76,299,875.00 | 1.09% | 2,218,500.00 | 74,081,375.00 | 1.06% | |||
| 首发前限售股 | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | - | 2,363,601.00 | 0.03% | |||
| 二、无限售条件流通股 | 6,832,365,746.00 | 97.36% | 6,832,365,746.00 | 97.39% | 6,832,365,746.00 | 97.36% | - | 6,832,365,746.00 | 97.39% | |||
| 合 计 | 7,017,431,877.00 | 100.00% | 7,015,213,377.00 | 100.00% | 7,017,431,877.00 | 100.00% | 2,218,500.00 | 7,015,213,377.00 | 100.00% | |||
附件3
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。贵公司本次减资前股本人民币7,017,431,877.00元。 根据贵公司2020年第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本2,218,500.00元，变更后的股本为人民币7,015,213,377.00元。
二、减资规定
根据贵公司2017年第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、2018年第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、2019年第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》以及2020年第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于调整公司2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》：贵公司拟对离职、违反“公司红线”、所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因的28名(36人次)限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票2,218,500.00股。具体情况如下：
(一)2017年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
(1)2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共1.75万股限制性股票将由公司回购并注销；
(2)2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共5万股限制性股票将由公司回购并注销。
(3)2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因违反公司制度，触犯“公司红
线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共12万股限制性股票将由公司回购并注销；根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股。
2、回购注销的价格
2017年限制性股票激励计划的首次授予价格为15.86元/股，预留授予价格为27.99元/股。依据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目(2017年限制性股票激励计划) | 内容 |
| 回购股票总数(股) | 187,500 |
| 首次授予限制性股票的回购注销数量(股) | 187,500 |
| 首次授予限制性股票的回购价格(元/股) | 11.77 |
| 预留授予限制性股票的回购注销数量(股) | - |
| 预留授予限制性股票的回购价格(元/股) | - |
| 回购资金总额(元) | 2,206,875 |
(二)2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
(1)2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人及预留授予的激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共47.25万股限制性股票将由公司回购并注销；
(2)2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象4人及预留授予的激励对象1人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共21.85万股限制性股票将由公司回购并注销；
(3)2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标
原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共2万股限
制性股票将由公司回购并注销；
(4)2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象4人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共31万股限制性股票将由公司回购并注销。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司拟回购注销上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股。
2、回购注销的价格
2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，预留授予价格为23.59元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目(2018年限制性股票激励计划) | 内容 |
| 回购股票总数(股) | 1,021,000 |
| 首次授予限制性股票的回购注销数量(股) | 771,000 |
| 首次授予限制性股票的回购价格(元/股) | 24.68 |
| 预留授予限制性股票的回购注销数量(股) | 250,000 |
| 预留授予限制性股票的回购价格(元/股) | 20.70 |
| 回购资金总额(元) | 24,203,280 |
(三)2019年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
(1)2019年限制性股票激励计划激励对象9人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共56万股限制性股票将由公司回购并注销；
(2)2019年限制性股票激励计划激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授
但尚未解除限售的共35万股限制性股票将由公司回购并注销。
(3)2019年限制性股票激励计划激励对象1人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共10万股限制性股票将由公司回购并注销；根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司拟回购注销上述15名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股。
2、回购注销的价格
2019年限制性股票激励计划的授予价格为25.79元/股。依据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目(2019年限制性股票激励计划) | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量(股) | 1,010,000 |
| 限制性股票的回购价格(元/股) | 24.20 |
| 回购资金总额(元) | 24,442,000 |
以上股权回购合计为人民币50,852,155.00元，分别减少股本人民币2,218,500.00元，资本公积人民币48,633,655.00元。
三、审验结果
截至2020年07月08日止，贵公司已向28名(36人次)限制性股票激励对象支付股份回购款50,852,155.00元，明细情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 收款人 | 回购股数(万股) | 回购价格 | 回购款(元) | 实际支付款项 | 其中：股本 | ||
| 付款日期 | 收款人 | 廉政专户[注1] | ||||||
| 1 | 伍光辉 | 12.00 | 11.77 | 1,412,400.00 | 2020/6/16 | - | 1,412,400.00 | 120,000.00 |
| 2 | 刘小文 | 5.00 | 11.77 | 588,500.00 | 2020/6/16 | 588,500.00 | - | 50,000.00 |
| 序号 | 收款人 | 回购股数(万股) | 回购价格 | 回购款(元) | 实际支付款项 | 其中：股本 | ||
| 付款日期 | 收款人 | 廉政专户[注1] | ||||||
| 3 | 甄少强 | 1.75 | 11.77 | 205,975.00 | 2020/6/16 | 205,975.00 | - | 17,500.00 |
| 4 | 段建强 | 3.25 | 24.68 | 802,100.00 | 2020/6/16 | 802,100.00 | - | 32,500.00 |
| 5 | 丘苑娟 | 6.00 | 24.68 | 1,480,800.00 | 2020/6/16 | 1,480,800.00 | - | 60,000.00 |
| 6 | 虞阳波 | 6.00 | 24.68 | 1,480,800.00 | 2020/6/16 | 980,800.00 | 500,000.00 | 60,000.00 |
| 7 | 郭宏 | 6.00 | 24.68 | 1,480,800.00 | 2020/6/16 | - | 1,480,800.00 | 60,000.00 |
| 8 | 陈炜杰 | 4.50 | 24.68 | 1,110,600.00 | 2020/6/16 | 1,110,600.00 | - | 45,000.00 |
| 9 | 李清平 | 2.10 | 24.68 | 518,280.00 | 2020/6/16 | 518,280.00 | - | 21,000.00 |
| 10 | 沈宝生 | 6.00 | 24.68 | 1,480,800.00 | 2020/6/16 | 1,480,800.00 | - | 60,000.00 |
| 11 | 伍光辉 | 10.00 | 24.68 | 2,468,000.00 | 2020/6/16 | - | 2,468,000.00 | 100,000.00 |
| 12 | 王超 | 10.00 | 24.68 | 2,468,000.00 | 2020/6/16 | 1,468,000.00 | 1,000,000.00 | 100,000.00 |
| 13 | 周书浩 | 5.00 | 24.68 | 1,234,000.00 | 2020/7/8 | 734,000.00 | 500,000.00 | 50,000.00 |
| 14 | 刘小文 | 2.00 | 24.68 | 493,600.00 | 2020/6/16 | 493,600.00 | - | 20,000.00 |
| 15 | 黄河 | 5.00 | 24.68 | 1,234,000.00 | 2020/6/16 | 1,234,000.00 | - | 50,000.00 |
| 16 | 刘江龙 | 1.50 | 24.68 | 370,200.00 | 2020/6/16 | 370,200.00 | - | 15,000.00 |
| 17 | ZHANGJIANXUNJOHN | 7.50 | 24.68 | 1,851,000.00 | 2020/6/16 | 1,851,000.00 | - | 75,000.00 |
| 18 | 白建忠 | 2.25 | 24.68 | 555,300.00 | 2020/6/16 | 555,300.00 | - | 22,500.00 |
| 19 | 曲向明 | 10.00 | 20.70 | 2,070,000.00 | 2020/6/16 | 2,070,000.00 | - | 100,000.00 |
| 20 | 谷云松 | 10.00 | 20.70 | 2,070,000.00 | 2020/6/16 | 2,070,000.00 | - | 100,000.00 |
| 21 | 彭超 | 5.00 | 20.70 | 1,035,000.00 | 2020/6/16 | 1,035,000.00 | - | 50,000.00 |
| 22 | 陈世星 | 5.00 | 24.20 | 1,210,000.00 | 2020/6/16 | 1,210,000.00 | - | 50,000.00 |
| 23 | 严志奇 | 6.00 | 24.20 | 1,452,000.00 | 2020/6/16 | 1,452,000.00 | - | 60,000.00 |
| 24 | 彭三文 | 6.00 | 24.20 | 1,452,000.00 | 2020/6/16 | 1,452,000.00 | - | 60,000.00 |
| 25 | 武敏 | 5.00 | 24.20 | 1,210,000.00 | 2020/6/16 | 1,210,000.00 | - | 50,000.00 |
| 26 | 陈炜杰 | 8.00 | 24.20 | 1,936,000.00 | 2020/6/16 | 1,936,000.00 | - | 80,000.00 |
| 27 | 沈宝生 | 12.00 | 24.20 | 2,904,000.00 | 2020/6/16 | 2,904,000.00 | - | 120,000.00 |
| 28 | 刘纯 | 6.00 | 24.20 | 1,452,000.00 | 2020/6/16 | 1,452,000.00 | - | 60,000.00 |
| 29 | 李贵华 | 5.00 | 24.20 | 1,210,000.00 | 2020/6/16 | 1,210,000.00 | - | 50,000.00 |
| 30 | 王超 | 10.00 | 24.20 | 2,420,000.00 | 2020/6/16 | 2,420,000.00 | - | 100,000.00 |
| 序号 | 收款人 | 回购股数(万股) | 回购价格 | 回购款(元) | 实际支付款项 | 其中：股本 | ||
| 付款日期 | 收款人 | 廉政专户[注1] | ||||||
| 31 | 伍静 | 5.00 | 24.20 | 1,210,000.00 | 2020/6/16 | 1,210,000.00 | - | 50,000.00 |
| 32 | 黄河 | 10.00 | 24.20 | 2,420,000.00 | 2020/6/16 | 2,420,000.00 | - | 100,000.00 |
| 33 | ZHANGJIANXUNJOHN | 10.00 | 24.20 | 2,420,000.00 | 2020/6/16 | 2,420,000.00 | - | 100,000.00 |
| 34 | 崔华松 | 6.00 | 24.20 | 1,452,000.00 | 2020/6/16 | 1,452,000.00 | - | 60,000.00 |
| 35 | 白建忠 | 2.00 | 24.20 | 484,000.00 | 2020/6/16 | 484,000.00 | - | 20,000.00 |
| 36 | 库颖 | 5.00 | 24.20 | 1,210,000.00 | 2020/6/16 | 1,210,000.00 | - | 50,000.00 |
| 合 计 | 221.85 | 50,852,155.00 | 43,490,955.00 | 7,361,200.00 | 2,218,500.00 | |||
注1：本次限制性股票回购中，4名激励对象(5人次)因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同，另有1名激励对象离职，共5名激励对象(6人次)被认定为不再适合作为激励对象。公司根据《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》以及《责任追究管理办法》等相关文件，该5名激励对象已获授权但尚未解锁的490,000.00股限制性股票已由公司回购并注销。股权回购款人民币7,361,200.00元已于2020年06月16日和2020年07月08日扣缴在公司设立的廉政专户中(户名：美的集团股份有限公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行，账号：2013013919201303423)。
注2：以上明细表按回购股票的分次授予时间列示，共36人次，其中有8人同时涉及本次回购的2017年、2018年授予的限制性股票或2019年授予的限制性股票。
贵公司变更后的股本为人民币7,015,213,377.00元，比申请变更前减少人民币2,218,500.00元。
四、债务清偿或债务担保情况
贵公司于2020年06月06日在《证券时报》刊登了《美的集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公告，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。