招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对太辰光首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,194.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币20.59元，募集资金总额为人民币657,726,960.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币36,439,260.00元后募集资金净额为人民币621,287,700.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48360016号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年6月30日，募集资金专项账户存放情况列示如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 一、募集资金专户 | |||
| 建行深圳泰然支行 | 44250100003900000834 | 2,062.73 | 募集资金专户 |
| 招行深圳中央商务支行 | 755910464610609 | 17,860.04 | 募集资金专户 |
| 小计 | 19,922.77 | ||
| 二、募集资金理财账户 | |||
| 宁波银行深圳分行 | 73010122001564952 | 0.00 | 现金管理理财账户 |
| 兴业银行宝安支行 | 337060100100231047 | 0.00 | 现金管理理财账户 |
| 民生银行深圳深南支行 | 1810014180001473 | 0.00 | 现金管理理财账户 |
| 小计 | 0.00 | ||
| 合计 | 19,922.77 | ||
三、募集资金使用及结余情况
1、募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 承诺投资总额① | 调整后投资总额② | 累计投入金额③ | 投资进度④=③/② |
| 光器件生产基地建设项目 | 54,426.77 | 50,390.97 | 37,199.99 | 73.82% |
| 研发中心建设项目 | 7,702.00 | 7,702.00 | 6,098.58 | 79.18% |
| 合计 | 62,128.77 | 58,092.97 | 43,298.57 | 74.53% |
注：“调整后投资总额”已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见
公司2017年11月13日在巨潮资讯网披露的相关公告。
（1）“光器件生产基地建设项目”计划投资总额为54,426.77万元，通过在深圳市坪山新区建设新的生产基地，对毛坯、陶瓷插芯、光纤连接器、PLC分路器和光纤传感系列产品进行扩产。截至2020年6月30日，累计使用募集资金37,199.99万元，投资进度73.82%，其中：厂房及附属设施建设和装修费用14,917.04万元，设备及安装费16,282.95万元，铺底流动资金6,000.00万元。
（2）“研发中心建设项目”计划投资为7,702.00万元，通过增加软硬件研发设施，充实研发力量，针对公司已有产品及行业的发展趋势，展开多个方向（平面光波导（PLC）芯片、MT插芯、光模块等产品）的研究工作。本项目是公司光器件生产基地建设项目的重要配套和补充，为公司的产品生产提供重要的技术支持和保障。截至2020年6月30日，累计使用募集资金6,098.58万元，投资进度79.18%，其中：设备及安装费5,324.58万元。
2、募投项目达成情况
（1）光器件生产基地建设项目。
募投项目基本达成原定产能目标，其中连接器的新增产能4倍于预定目标。截至2020年6月30日，累计实现募投效益24,655.46万元，也超过预定效益目标。
（2）研发中心建设项目
本项目是公司“光器件生产基地建设项目”的重要配套和补充。现有的研发配套设施和人员已基本满足“光器件生产基地建设项目”的相关需求。
3、募集资金结余情况
截至2020年6月30日，公司募集资金结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额① | 65,772.70 |
| 发行费用② | 3,643.93 |
| 募集资金净额③=①-② | 62,128.77 |
| 累计投入金额④ | 43,298.55 |
| 永久补充流动资金⑤ | 4,035.80 |
| 累计利息收入等注⑥ | 5,128.35 |
| 结余募集资金⑦=③-④-⑤+⑥ | 19,922.77 |
注：“累计利息收入等”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额。
（2）募集资金结余的主要原因
①公司募投项目基本按照原投资计划实施。在募投项目实施过程中，公司
从项目的实际需求出发，并结合市场和行业发展的变化，调整了对部分募投子项目的投入，提高了募投项目效益。
②在保证募投项目建设质量前提下，公司进一步优化项目方案，同时加强对项目的费用管控，多方降低项目建设成本和费用，其中厂房及附属设施建设节约募集资金近5,000万元，在生产及研发设备投入方面，通过提高国产化率和自制率等方式节约资金约6,500万元。
③为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了5,128.35万元的投资收益。
四、结余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已基本实施完毕并达到预期效益，公司结合实际经营情况，拟将首次公开发行股票募集资金账户余额19,922.77万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会授权财务部办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议相应终止。
五、内部程序履行情况
2020年7月31日，太辰光召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。监事会和独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需经股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上所述，保荐机构对太辰光本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司
年 月 日