立信会计师事务所关于对中珠医疗控股股份有限公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函的回复说明
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关于对中珠医疗控股股份有限公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函的回复说明
信会师函字[2020]第ZE046号
上海证券交易所上市公司监管一部：
我们接受中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）的委托，对中珠医疗2019年度财务报表进行审计。根据贵交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0753号）（以下简称“问询函”），我们对贵交易所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现将具体情况回复说明如下：
一、问询函“二、关于审计报告保留意见”第5题：审计报告显示，公司于2019年5月支付联营企业珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）2亿元作为项目开发用股东借款，未计提坏账准备。会计师无法就该其他应收款的确认及可收回性获取充分、适当的审计证据。年报披露，公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称泽泓公司）于2019年5月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购中珠商业30%股权。2019年5月16日，经公司时任董事长兼总裁许德来审批，泽泓公司与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司、中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称盛洪瑞）签订补充协议，约定了泽泓公司应承担的合同义务，其中包括上述用于补交夏湾批发市场城市更新项目地价款的2亿元股东借款。公司时任财务总监刘志坚在中珠商业任职董事，泽泓公司与中珠集团等签订补充协议、公司向中珠商业提供借款构成关联交易，但公司未履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。请公司核实并补充披露：（1）上述协议签署及对外借款事项的主要决策人、相关参与人员、协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；（2）盛洪瑞作为持有中珠商业70%股份的股东，向中珠商业提供借款等资金支持的时间及实际金额；（3）公司在收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等一系列交易中，与上述交易对方及其他主体签订的全部合同及主要条款，是否存在其他潜在利益安排，相关安排是否构成关联交易，是否履行决策程序及信息披露义务，是否损害上
市公司利益；（4）上述对外借款的最终流向，夏湾批发市场城市更新项目的进展情况，以及本次交易是否实质构成非经营性资金占用；（5）公司将上述对外借款确认为其他应收款，且本期未计提坏账准备的依据及合理性；（6）请会计师对本题第1-3项核查并发表意见。
（一）上述协议签署及对外借款事项的主要决策人、相关参与人员、协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；公司回复：
主要决策人：时任董事长兼总裁许德来先生为上述协议签署的主要决策人。
相关参与人员：上述协议签署的相关参与人员有中珠医疗时任财务总监刘志坚先生、中珠医疗时任投资部总监兼公司监事李明仙先生；时任财务总监刘志坚先生为按合同约定义务发起支付流程，是上述对外支付款项的主要执行人及审批人；上述对外支付款项的审批人还有时任总裁许德来先生。
协议签订过程：
2018年5月14日，中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）与鹏瑞公司、中珠商业签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》等相关协议。中珠集团持有中珠商业70%股权，辽宁中珠持有中珠商业30%，本协议交易目的是通过相关交易安排，由中珠集团（协议中把中珠集团和辽宁中珠合称甲方，以下本问回复中的中珠集团均为协议中的甲方）将其持有的70%股权转让至鹏瑞公司名下，最终使得鹏瑞公司实际取得中珠商业的70%股权，继而各方届时按各自持有的实际股权比例对本项目进行投入、开发建设并按照股权比例分配开发收益。
截止2018年7月9日，中珠集团将所持中珠商业70%股权转让给盛洪瑞，并取得工商核准变更登记。此时中珠商业的股权结构为盛洪瑞持有70%，辽宁中珠持有30%。
2018年8月28日，中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议四，协议“二、本项目土地合同及地价款”约定：中珠集团争取中珠商业在2019年5月31日前和当地国土部门签订《土地使用权出让合同》并取得首期《地价款缴款通知书》；中珠集团按照中珠商业的股权比例应承担的本项目地价款金额不超过人民币2亿元（含人民币2亿元）的部分，由鹏瑞公司代为支付并在后续向中珠集团支付股权转让尾款时扣回，中珠集团应承担的地价款超过人民币2亿元的部分，超过部分由中珠集团提供资金向相关政府部门支付。
因中珠集团向盛洪瑞借款2.5亿元，作为该借款担保措施，中珠集团按约定
将其持有的中珠商业30%股权变更登记至盛洪瑞指定第三方深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）名下。于2018年11月5日取得工商核准变更登记通知。前海顺耀祥与中珠集团不存在关联方关系。2018年12月28日，盛洪瑞出资通过项目公司中珠商业已预缴地价款2亿元。
2019年1月23日，公司召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金
6.3亿元收购前海顺耀祥持有的中珠商业30%的股权。鉴于本次交易比较敏感且最终达成尚存在不确定性，2019年2月13日，公司召开第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于终止收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》。详见公司于2019年1月24日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的公告》（编号：
2019-004号）。于2019年2月14日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的公告》（编号：
2019-014号）。
2019年3月22日，公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于债务代偿暨关联交易的议案》，拟以中珠集团全资子公司珠海恒虹投资有限公司拥有的一层商场、珠海中珠商贸有限公司拥有的一至三层商场、中珠商业30%股权，偿还中珠集团及其关联方所欠公司资金，并拟提交公司2019年第一次临时股东大会审议。后因该债务代偿暨关联交易事项尚存在不确定性，决定取消2019年第一次临时股东大会对该议案的审议。详见公司于2019年3月23日披露的《中珠医疗关于债务代偿暨关联交易的公告》（编号：2019-021号），于2019年4月4日披露的《中珠医疗关于2019年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》（编号：2019-028号）。
2019年5月16日，珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简称“泽泓公司”）与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议八，盛洪瑞、泽泓公司于中珠商业签署的《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作协议书》（以下简称“《城市更新项目协议》”）。补充协议八“二、项目合作”约定：中珠集团在该等主合同及其补充协议项下的全部权利、义务、责任、承诺及保证条款，其中涉及中珠集团作为中珠商业股东的身份才能享有的合同权利（包括但不限于中珠商业30%股权的分红权等）在泽泓公司成为中珠商业股东后转由泽泓公司享有，其中涉及中珠集团作为中珠商业股东的身份应承担的合同义务、责任、承诺与保证（包括但不限于项目地价款缴交、日常经营管理及中珠商业治理结构、融资担保、股东投入、资金管理等）在泽泓公司成为中珠商业
股东后转由泽泓公司继续履行。《城市更新项目协议》约定：泽泓公司经工商登记持有中珠商业30%股权后，盛洪瑞与泽泓公司以中珠商业为平台合作开发，按持股比例共享收益、共担风险；中珠集团继续按原合同履行义务，盛洪瑞负责项目开发运营，泽泓公司提供必要的协助；中珠商业由中珠集团交割盛洪瑞前发生的债权债务事宜按原合作合同约定执行，泽泓公司同意在其成为项目公司股东后原有债务及新增债务由项目公司承担；项目公司开发建设所需资金及日常运营资金，包括但不限于过渡期安置费、全部地价款，开发费用、营销费用、管理费用以及其他相关费用，在满足对外融资条件时，应优先考虑项目公司融资，项目公司的融资由盛洪瑞统一统筹安排，泽泓公司配合，融资成本列入项目的开发成本，项目公司具备融资条件前，或者融资不能满足资金需求的，由盛洪瑞向项目公司提供股东借款，借款利率按年化12%计算，由项目公司承担，计入项目开发成本；本项目销售回款在偿还金融机构贷款、股东借款本金及利息及保证项目公司日常运营及本项目开发建设资金需求后仍有资金冗余时，在本项目产生税后利润前，项目公司可根据股东会决议通过的分配方案向股东按年进行预分配。2019年5月23日，中珠医疗全资孙公司泽泓公司与前海顺耀祥签署《股权转让协议》，以6.3亿元的价格收购前海顺耀祥所持收购中珠商业30%股权。2019年5月27日取得《核准变更登记通知书》过户至泽泓公司。
2019年5月24日至27日，因考虑到夏湾批发市场城市更新项目可能很快需缴纳地价款（在2019年6月12日，珠海市香洲区城市更新局下发的《关于确认夏湾批发市场城市更新项目应缴地价的函》，确认了夏湾批发市场城市更新项目应缴地价款9.58亿元），中珠医疗代泽泓公司（缴交地价款）向中珠商业支付资金2亿元，该2亿元资金支付的授权审批人为时任中珠医疗财务总监刘志坚先生、时任中珠医疗总裁许德来先生。
当公司资金支付中珠商业后，因珠海市政府从经济发展大局考虑，2019年6月10日珠海市自然资源局起草了《珠海市城市更新项目地价计收办法》的公开征求意见稿，将对城市更新项目地价政策进行调整，故中珠商业在收到《关于确认夏湾批发市场城市更新项目应缴地价的函》的当月未补交地价款，直至2019年12月中珠商业收到了珠海市香洲区城市更新局下发的《关于缴纳夏湾批发市场城市更新项目应计收地价款的通知》（珠香更地[2019]17号）后才予以补交，实际缴交地价款为8.26亿元
根据珠海广海信息科技有限公司（以下简称“广海信息”，由中珠集团实际控制）出具的《关于付款委托书的说明》，中珠集团为配合中珠商业清理其历史往来账务，应中珠商业要求于2019年8月27日向中珠商业出具了2亿元的付款
委托书，委托中珠医疗向中珠商业支付2亿元资金代付广海信息欠中珠商业款项，付款委托书落款时间为2019年 5月23日。该委托书由广海信息单方盖章出具，且未及时告知中珠医疗，中珠医疗因而未对该委托书进行盖章确认，中珠商业按代广海信息支付款项予以账务处理，与中珠医疗核算口径不一致，从而造成中珠医疗与中珠商业双方对该2亿元资金的入账安排出现了不一致的情形；同时因中珠商业股东之间对中珠商业公司管理和资金支持等问题，双方未能达成一致意见，在中珠医疗代泽泓公司作为股东向中珠商业投入资金2亿元事项进行沟通时，也未能达成一致意见。2019年7月5日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，中珠集团及其关联方通过向公司转让珠海恒虹投资有限公司拥有的一层商场、珠海中珠商贸有限公司拥有的一至三层商场、中珠商业30%股权相关资产偿还欠款。于2019年7月23日提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2019年7月9日披露的《中珠医疗关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：2019-059号），于2019年7月24日披露的《中珠医疗关于2019年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2019-063号）。2020年7月17日，中珠医疗与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞、泽泓公司签订了《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》，协议“一、借款、还款及地价款缴交”约定：鉴于盛洪瑞向中珠集团提供借款2亿元，中珠集团收到后立即归还中珠医疗，且中珠医疗收到该款项后立即通过泽泓公司提供给项目公司用于缴交地价款，且本项目地价款已全部由鹏瑞公司提供缴交的事实，现本协议各方本着实现签署本协议之目的一致同意并确认：鹏瑞公司委托其母公司深圳市鹏瑞地产开发有限公司（以下简称“鹏瑞地产”）于2019年12月23日向项目银行账户支付626,322,113.51元后即视为：盛洪瑞已于2019年12月23日借款2亿元，且中珠集团已于2019年12月23日归还中珠医疗，且中珠医疗已于2019年12月23日向泽泓公司提供2亿元资金，且泽泓公司已于2019年12月23日向项目公司提供股东借款2亿元用于缴交地价款，且盛洪瑞已于2019年12月23日向项目公司提供股东借款426,322,113.51元用于缴交地价款。各方约定向项目公司提供用于缴交地价款的股东借款于2019年12月23日起按照年利率12%（一年以360天计算）向项目公司计收利息，中珠医疗提供的股东借款在项目公司取得本项目二期预售许可证满60日前不得要求还款（根据《城市更新项目协议》约定，项目公司的融资由盛洪瑞统一统筹安排，融资不能满足资金需求的，由盛洪瑞向项目公司提供股东借款。截止目前，盛洪瑞除缴交地价款约6.26亿元外，另提供运营资金约
2.77亿元，项目公司二期预售之前资金都需较大投入，本约定是为保障项目建设资金；若该项目在建设运营过程中，未能按计划正常推进，项目开发不达预期，本股东借款可能存在无法收回的风险）。协议同时约定：项目公司开发建设本项目所需的建设资金及日常运营资金，除上述泽泓公司向项目公司提供的2亿元用于缴交地价款的股东借款外，其余项目公司所需资金应优先考虑项目公司融资，盛洪瑞及泽泓公司应在项目公司融资时按约定无条件配合。在项目公司具备融资条件前，或者融资不能满足资金需求的，由盛洪瑞向项目公司提供股东借款，借款利率按照年化12%（一年以360天计）计算。中珠商业地价款已缴纳完毕，泽泓公司也完成2亿元地价款的缴纳义务，根据约定泽泓公司不需按股东义务补交差额部分，未来公司根据项目公司的进展情况，泽泓公司不排除在与各方协商一致后，为目标公司的运营管理提供相应的资金支持。在2020年7月17日签署上述协议前，协议对方要求先完善2019年5月中珠医疗转入中珠商业的2亿元款项账务处理问题，经协商，同日中珠医疗与中珠商业签署《账务处理说明》，2019年5月24日-27日中珠医疗转入中珠商业的2亿元款项性质由于双方信息不对称不完整出现较大分歧，现经双方自查和梳理截止2019年12月31日的付款及账务处理，明确原2019年5月24日-27日从中珠医疗转入中珠商业的2亿元为代付广海信息款项，中珠商业收到款项后，账面应冲销广海信息的应收账款。为完善各方账务处理，现补充完善委托付款书、确认函，以便各方做入账凭证。补充完善的委托付款书、确认函按原发生时间签署。
2020年7月18日，泽泓公司与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议九，其中约定：泽泓公司为持有项目公司30%股权的股东，为中珠集团的关联方，泽泓公司承诺积极督促中珠集团按照本补充协议的约定完善本项目已签署的拆迁补偿协议。未履行决策程序和信息披露义务的原因：
中珠医疗全资孙公司泽泓公司收购前海顺耀祥所持中珠商业30%股权未及时履行必要的审议程序，未及时予以披露，是因为控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形；为控制风险，减少公司资产损失，确保收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款。
中珠医疗代泽泓公司因将缴交地价款向中珠商业支付资金2亿元，未能识别为关联方交易，未按关联交易履行审批程序，未提交董事会审议，未及时进行信息披露，是因为公司作为对自己投资的联营企业股东支持资金投入，支持
资金投入时公司未能识别为关联方交易；但在年度审计期间，公司与审计师一起进行分析判断，认为，由于当时中珠医疗高级管理人员刘志坚在中珠商业公司任职董事，中珠医疗与中珠商业公司构成关联方，而公司作为了对自己投资的联营企业的股东支持借款，相关内部控制措施失效。
年审会计师回复：
我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：
1. 经检查《珠海中珠商业投资有限公司股权转让协议》合同（协议）签订审批表，总裁批示处有许德来签字，其他需要相关人员签字处为空白；
2. 经检查《珠海中珠商业投资有限公司股权转让协议》，乙方盖章处有刘志坚签字；
3. 经检查《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议八和补充协议九，戊方盖章处有刘志坚签字；
4. 经检查《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作协议书》，乙方盖章处有刘志坚签字；
5. 经检查《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》，戊方盖章处有刘志坚签字，己方盖章处有许德来签字；
6. 经检查支付中珠商业2亿元款项借（请）款单，总经理处有许德来签字，财务总监处有刘志坚签字；
7. 根据我们对李明仙的访谈，上述协议签署的主要决策人为许德来，主要参与者为刘志坚和李明仙，李明仙未参与对外借款事项；
8. 根据我们对鹏瑞集团公司委派到中珠商业的财务副总监访谈，他认为2019年5月24日至27日中珠医疗支付中珠商业的2亿元为代付广海信息款项，非股东借款用于补交土地款，并提供了2020年7月17日，中珠医疗与中珠商业签署的《账务处理说明》，以及广海信息委托中珠医疗付款给中珠商业2亿元的《付款委托书》和中珠医疗盖章的《确认函》。
（二）盛洪瑞作为持有中珠商业70%股份的股东，向中珠商业提供借款等资金支持的时间及实际金额；
公司回复：
1、盛洪瑞公司及其母公司“鹏瑞地产于2018年支持项目公司中珠商业资金共计2.01亿元资金用于项目公司工程开发和项目运营，其中2亿元为预缴地价款。
2、盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产于2019年向中珠商业支持5.36亿元资金用
于项目公司工程开发和项目运营。
3、盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产于2020年1月起至目前，向中珠商业支持
1.66亿元资金用于项目公司工程开发和项目运营。
截止目前，盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产累计向中珠商业提供了9.03亿元资金支持。
年审会计师回复：
我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：
1. 根据中珠医疗提供的付款单据，盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产2018年-2020年6月17日向中珠商业支付款项合计11.03亿元，与中珠医疗补充披露的9.03亿元，差异为2亿元；
2. 我们于2020年7月23日访谈了鹏瑞集团公司委派到中珠商业的财务副总监，以下为他在访谈中向我们作出的陈述：该2亿元差异的原因为依照2020年7月17日签订的《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》（合同编号：CSGX-战略-2018-014-024）的约定，鹏瑞地产于2019年12月23日向中珠商业银行账户一次（或分期）支付人民币陆亿贰仟陆佰叁拾贰万贰仟壹佰壹拾叁元伍角壹分（￥626,322,113.51元）后即视为：盛洪瑞已于2019年12月23日向中珠集团提供借款人民币贰亿元整（小写￥：200,000,000元），且中珠集团已于2019年12月23日归还中珠医疗人民币贰亿元整（小写￥：
200,000,000元），且中珠医疗已于2019年12月23日向泽泓公司提供人民币贰亿元整（小写￥：200,000,000元）资金，且泽泓公司已于2019年12月23日向中珠商业提供股东借款人民币贰亿元整（小写￥：200,000,000元）用于缴交地价款，且盛洪瑞已于2019年12月23日向中珠商业提供股东借款人民币肆亿贰仟陆佰叁拾贰万贰仟壹佰壹拾叁元伍角壹分（￥426,322,113.51元）用于缴交地价款。
3. 我们检查了付款回单，2019年12月23日，鹏瑞地产向中珠商业支付322,000,000.00元和304,322,113.51元，合计626,322,113.51元。
4. 我们检查了《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》（合同编号：CSGX-战略-2018-014-024）的相关条款，与鹏瑞集团公司委派到中珠商业的财务副总监在访谈时提到的条款一致。
（三）公司在收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等一系列交易中，与上述交易对方及其他主体签订的全部合同及主要条款，是否存在其他潜在利益安排，相关安排是否构成关联交易，是否履行决
策程序及信息披露义务，是否损害上市公司利益；公司回复：
公司收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等一系列交易，在上述问题1回复中已说明，除上述已披露的信息外，不存在其他已签订与上市公司权利义务相关的协议。该事项已在2019年7月5日召开的第九届董事会第三次会议和2019年7月23日召开第二次临时股东大会补充审议通过。董事会补充审议购买资产暨关联交易事项时，已认真审阅本次议案并查阅了相关资料，对本次交易的必要性、合理性以及标的资产的估值进行了特别关注；公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司、北京华亚正信资产评估有限公司对相关资产全部权益价值进行了评估；华信众合、华亚正信主要负责人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益安排，具有充分的独立性。华信众合、华亚正信出具的评估报告遵循了独立、客观、公正的原则，评估结果合理的体现了资产全部权益价值，且符合行业通行的定价原则，得出的评估结论是合理的。综上，在上述一系列交易中，公司收购中珠商业30%股权是控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形，为督促控股股东中珠集团履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失；参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等是为履行作为股东需履行的义务；与上述交易对方及其他主体签订的全部合同及主要条款，不存在其他潜在利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。在履行决策程序及信息披露义务方面，收购中珠商业30%股权事宜未及时履行必要的审议程序，未及时予以披露；参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款事项未能识别为关联方交易，未按关联交易履行决策程序，未提交董事会审议，未及时履行信息披露义务。
年审会计师回复：
经检查公司提供的在收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目签署的相关合同的主要条款，我们认为：
公司收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款为关联方交易。公司收购中珠商业30%股权事宜未及时履行必要的审议程序，未及时予以披露；公司参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款事项未能识别为关联方交易，未按关联交易履行决策程序，未提交董事会审议，未及时履行信息披露义务。
二、问询函“二、关于审计报告保留意见”第6题：请年审会计师说明，无法就上述问题4、5所涉其他应收款的确认、计量等获取充分、适当的审计证据的具体原因，已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍。
（一）年审会计师无法就中珠医疗应收中珠集团5.07亿元的其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因
我们对该事项实施的审计程序包括但不限于：（1）向中珠集团函证5.07亿元债权余额；（2）向中珠集团财务经理询问中珠集团偿债能力的有关信息；（3）对中珠集团偿债能力进行评估；（4）向管理层询问并与其讨论坏账计提的合理性，依据的充分性；（5）复核管理层计提坏账的合理性，依据的充分性；
经实施上述审计程序已取得的审计证据：其他应收款回函、管理层计提坏账准备的内部决策/说明及相关附件、访谈记录、中珠集团部分企业信用报告、中珠集团查封冻结汇总表、中珠集团贷款及对外担保明细表等；
因中珠集团大额债务不能偿还，各项资产纷纷被各债权人查封，中珠医疗认为除质押债权（中珠集团将对鹏瑞城市更新投资（深圳）有限公司的股权转让尾款质押给中珠医疗）外，未发现中珠集团其他可执行财产，因此中珠医疗采取质押债权未来预计可收回的现金流折现模型来估计对中珠集团其他应收款坏账准备。公司估计于2022年底及2023年初很可能收到股权转让尾款第一笔款项2.4亿元，按10.28%的假定折现率折现系数为0.7456，计算出该笔未来现金流量折现金额为17,894.56万元；股权转让尾款第二笔款项2.8亿元，考虑中珠集团负有较多义务，该笔款项收回无法可靠计量，在目前状况下也无法达到很可能收回，考虑风险评估因素影响较大，第二笔预计现金流为0。因此公司根据未来现金流量的折现值与账面其他应收款的余额补计提坏账准备2.56亿元。对于中珠医疗应收中珠集团5.07亿元的其他应收款的可回收性我们无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法就中珠医疗应收中珠集团5.07亿元的其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。
（二）年审会计师无法就中珠医疗支付联营企业中珠商业2亿元的其他应收款的确认及可收回性获取充分、适当的审计证据的具体原因
我们对该事项实施的审计程序包括但不限于：（1）获取中珠医疗2019 年5月24 日至27 日向中珠商业付款2 亿元的付款凭证及审批记录；（2）向时任财务总监刘志坚询问中珠医疗向中珠商业付款2 亿元资金款项性质、付款依据及审批过程；（3）向中珠商业函证2 亿元债权余额；（4）向中珠商业相关负责人王兴州直接询问2 亿元资金款项性质、合同依据。（5）要求中珠医疗提供相关
借款合同。
经实施上述审计程序已取得的审计证据：2亿元付款凭证及审批记录、对刘志坚的访谈记录、对王兴洲的访谈记录等。
因中珠医疗无法提供相关借款合同、中珠商业相关负责人对2亿元款项性质暂无法确认的回复、出具审计报告前未收到中珠商业回函，我们无法对该其他应收款的确认、计量等获取充分、适当的审计证据。
三、问询函“三、关于计提资产减值准备和预计损失”第7题：报告期公司对LUNA-260II射线立体定向回转聚焦放疗系统研发项目资本化投入1038.51万元及雷达乳腺成像技术及系统研发项目资本化投入1650.46万元结转费用。请公司补充披露:（1）公司医疗器械内部研发项目支出的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件；（2）结合相关产品研发流程,说明前期对上述2个研发项目资本化、本期结转费用化的相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
（一）公司医疗器械内部研发项目支出的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件；
公司回复：
根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
医疗器械的研发周期一般较长，研发费用取决产品的不同阶段将会有不同的分类和会计处理。医疗器械行业一般由专门机构执行型检和临床过程，未通过型检和临床的产品是不得作为正常销售进入市场使用，因此医疗器械行业的公司在研发费用资本化时点除了考虑项目的未来可盈利性外，还要结合行业特有的诸如型检和临床时点等特殊情况综合考虑。
本公司医疗器械研发项目 目前主要划分为：
1、研究阶段：
研究阶段是为获取新的技术的知识等进行的有计划的调查，是为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开
发后是否会形成无形资产等均有较大的不确定性。
根据新企业会计准则，结合本公司的实际情况，从项目的前期准备工作至项目实验系统设计完善时段定义为研究阶段，此阶段的有关支出，在发生时全部费用化计入当期损益。
2、开发阶段：
开发阶段指在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。此阶段在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
根据公司的实际情况，完成样机装配与调试至批量生产之间的时段，定义为开发阶段。在满足开发支出资本化条件的情况下，该项目的开发支出予以资本化。
3、各阶段工作账务处理表：
| 阶段 | 工作内容 | 账务处理 |
| 研究阶段 | 前期准备工作 | 费用化计入当期损益 |
| 外围设备的研发与测试 | ||
| 可行性与计划研究 | ||
| 立项 | ||
| 产品设计 | ||
| 开发阶段 | 样机装配与调试 | 资本化计入开发支出，待取得产品注册证书时转入无形资产 |
| 样机测试确认（型检） | ||
| 临床实验 | ||
| 取得产品注册证 | ||
| 生产许可证 | ||
| 批量试产 |
（二）结合相关产品研发流程,说明前期对上述2个研发项目资本化、本期结转费用化的相关会计处理是否符合会计准则的规定；
公司回复：
一、LUNA-260II射线立体定向回转聚焦放疗系统研发项目
因公司产品LUNA-260伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机（以下简称LUNA260设备），投入使用后取得不错的经济效益和社会效益，同时也收到来自医护人员、设备维护人员等多方面的改进建议，其中一些在后期生产的LUNA-260设备上得到妥善改进，而另一些却无法在原设备基础上进行改进。
故公司在2008年决定以LUNA260设备为基础进行重大产品研发升级，增
加新功能同时解决原有产品存在的固有缺憾，新设备命名为“LUNA-260Ⅱ伽玛射线立体定向回转聚焦放疗系统”（以下简称LUNA260Ⅱ设备）。
2013年完成样机的装配、调试，所有项目均符合设计预期和目的，同时该项目研发费用开始资本化。截止2019年12月31日，该项目累计资本化金额1038.51万元。每年公司对在研的项目统一进行检查，对于一些研发周期较长，在研发过程中由于市场变化导致所研发的项目滞后，使得原先有价值的研发项目，失去市场价值，不能为公司带来未来经济利益，不满足继续资本化条件的，将该部分开发支出金额转入当期损益，2019年前对该项目的评估未发现减值迹象。2019年公司研发部门对在研的该项目期后投入评估发现：
1）后续所需的工作及投入：新增一台临床用设备主体（机电部分）需投入人民币约100万；寻求临床合作医院二家，进行临床试验，需投入人民币约600万；二家临床医院需要进行机房建设，需投入人民币约400万；购买钴源（9600Ci）二台及办理相关放射源转让审批手续，需投入人民币约490万；设备运输和安装调试、医院现场核物理测试、申报首次注册等需投入人民币约30万。后续需要投入合计1620万元，如顺利则耗时约两年半左右。
2）技术已显落后： 此研发项目2008年立项，2013年已经达到临床的条件，由于多种原因一直未找到临床的医疗机构，2013年至今，研发部门根据不断新出台的医疗器械法规的进行优化，但该技术到现在已经不具备优势，尤其体现在摆位验证（IGRT）系统的选型和配置方面甚至已经落后。
3）市场的不确定性：该项目产品首台样机已经完成，但离上市销售还有很长的路要走，即便拿到注册证，但产品技术落后，竞争激烈，其市场的获利前景极不乐观。
基于上述情况，为有效控制公司研发投入风险，进一步减少投资损失，终止“LUNA
TM-260II伽玛射线立体定向回转聚焦放疗系统”的研发，预计不能为公司带来未来经济利益，开发支出不满足继续资本化条件，开发支出金额转入当期损益。
二、雷达乳腺成像技术及系统研发项目
乳腺癌微波成像设备项目于2014年11月25日立项（该项目2018年1月3日变更项目名称为雷达乳腺成像技术及系统研发项目）。拟设计世界首台多模式乳腺探测系统，结合雷达和断层摄影技术，希望能达到：1、可以达到X光的灵敏度，探测早期乳腺肿瘤；2、对于乳房切除术后的患者，比MRI灵敏度更高，可以进行后续长期监测；3、对于接受放射性治疗的女性，进行放射后观测；4、对中国农村女性做乳腺初诊，适合大规模乳腺筛查。
2017年1月完成样机装配与调试，该项目研发费用开始资本化。截止2019年12月31日，该项目研发费用2,122.68万元，其中资本化金额为1,650.46万元，费用化金额为472.22万元。该项目在完成样机的生产装配、调试、试运行和型式试验后，进行了一系列试临床研究。
每年公司对在研的项目统一进行检查，对于一些研发周期较长，在研发过程中由于市场变化导致所研发的项目滞后，使得原先有价值的研发项目，失去市场价值，不能为公司带来未来经济利益，不满足继续资本化条件的，将该部分开发支出金额转入当期损益，2019年前对该项目的评估未发现减值迹象。2019年公司研发部门对在研的项目期后投入评估发现：
1.在中国我司开展的乳腺癌临床试验中发现，由于多数女性的乳房特点不利于雷达传感器的布局，可用雷达波束数目偏小，造成成像分辨率严重下降；
2.在临床检测中，年轻女性受试者乳房较致密，造成雷达图像虚影严重；
3.雷达成像对乳腺原位癌诊断阳性率较低，不足以达到诊断依据；
4.根据新的临床实际需求调研，由于乳腺癌诊断水平的普遍提高，为了使我司产品具备更佳的临床应用价值，本产品需要达到非劣于钼靶X光诊断的特异度水平（85%），非劣于多普勒超声诊断的灵敏度水平（75%）。因为根据当时医疗水平设计的两项参数分别为特异度80%及灵敏度70%，所以现在需要调整思路，重新设计产品；
5.由于核心技术的检测灵敏度和特异性无法达到诊断标准，临床研究阶段项目停滞，产品未来市场投入存在重大不确定性。
由于按照原设计该项目无法达到预期的市场价值，预计不能为公司带来未来经济利益，开发支出不满足继续资本化条件，因此将该项目开发支出金额转入当期损益，后续研发部门将根据市场需求调整思路，重新研制样机。
（三）年审会计师意见
上述公司补充披露的信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对研发项目的相关会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。
四、问询函“三、关于计提资产减值准备和预计损失”第8题：报告期末公司车位存货账面余额1.75亿元，由于相关区域供过于求以及地下室建造成本高，根据目前的市场价格以及与同期成交价对比，存在收入成本倒挂，经评估计提存货跌价准备7234.87万元。请公司补充披露：（1）相关车位存货所属楼盘及所在区域的分布情况；（2）相关楼盘及车位开始对外销售的时间，以及车位存货
的库龄分布；（3）结合市场供求变化、相同及相似区域车位的销售价格变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，说明减值迹象出现的时点，计提跌价准备是否及时、充分，是否符合实际情况；（4）请年审会计师发表意见。
（一）相关车位存货所属楼盘及所在区域的分布情况；
公司回复：
截至目前，公司车位存货数量合计1438个，其所属楼盘及所在区域情况如下：
| 开发公司 | 项目分期 | 车库数量（个） | 所属区域 | 备注 |
| 中珠红旗 | 中珠上郡一期 | 536 | 珠海市金湾区红旗镇 | 有产权430个 无产权106个 |
| 中珠上郡二期 | 228 | 珠海市金湾区红旗镇 | 全部为有产权车位 | |
| 中珠上郡三期 | 260 | 珠海市金湾区红旗镇 | 有产权141个 无产权119个 | |
| 桥石贸易 | 中珠上郡四期 | 120 | 珠海市金湾区红旗镇 | 有产权31个 无产权89个 |
| 日大实业 | 山海间一期 | 48 | 珠海市金湾区红旗镇 | 有产权39个 无产权9个 |
| 山海间二期 | 129 | 珠海市金湾区红旗镇 | 有产权30个 无产权99个 | |
| 春晓房地产 | 春晓悦居二期 | 117 | 珠海市斗门区 | 全部为有产权车位 |
| 合计 | 1438 | |||
（二）相关楼盘及车位开始对外销售的时间，以及车位存货的库龄分布；公司回复：
公司现有楼盘及车位的销售时点及车库库龄分析情况如下：
| 项目分期 | 产品类型 | 销售时点 | 产品类型 | 销售时点 | 车库库龄 |
| 中珠上郡一期 | 住宅 | 2011年3月 | 车库 | 2012年12月 | 7年 |
| 中珠上郡二期 | 住宅 | 2013年5月 | 车库 | 2014年11月 | 5年 |
| 中珠上郡三期 | 住宅 | 2014年9月 | 车库 | 2015年11月 | 4年 |
| 中珠上郡四期 | 住宅 | 2015年5月 | 车库 | 2016年4月 | 3.5年 |
| 山海间一期 | 住宅 | 2016年11月 | 车库 | 2017年10月 | 2年 |
| 山海间二期 | 住宅 | 2018年5月 | 车库 | 2020年1月 | |
| 春晓悦居二期 | 住宅 | 2016年11月 | 车库 | 2018年1月 | 2年 |
（三）结合市场供求变化、相同及相似区域车位的销售价格变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，说明减值迹象出现的时点，计提跌价准备是否及时、充分，是否符合实际情况；
公司回复：1、公司车库减值情况分析表：
| 项目分期 | 产品类型 | 帐面单价 （万元/个） | 2017销售均价（万元） | 2018销售均价（万元） | 2019销售均价（万元） | 2019年同区域其他楼盘车库参考售价 | 计提减值准备 （万元/个） |
| 中珠上郡一期 | 车库 | 4.56 | 7 | 8 | 无销售 | 8 | 无 |
| 中珠上郡二期 | 车库 | 17.73 | 12 | 9 | 无销售 | 9 | 8.23 |
| 中珠上郡三期 | 车库 | 18.24 | 12 | 12 | 10.6 | 9.5 | 9.66 |
| 中珠上郡四期 | 车库 | 13.0 | 15 | 15 | 无销售 | 9.5 | 2.4 |
| 山海间一期 | 车库 | 25.44 | 10 | 10 | 10 | 11 | 15.44 |
| 山海间二期 | 车库 | 13.86 | - | - | - | 11 | 5.86 |
| 春晓悦居二期 | 车库 | 9.97 | 6 | 6 | 6 | 9 | 3.97 |
同区域车库参考售价附表：
| 项目分期 | 同区域同楼龄楼盘名称 | 2019年车库参考售价 | 备注（数据来源） |
| 中珠上郡一期 | 荷塘物语 | 8万 | 代理公司市场调研报告 |
| 中珠上郡二期 | 荷塘物语 | 9万 | 代理公司市场调研报告 |
| 中珠上郡三期 | 恒荣格拉斯堡 | 9.5-10万 | 代理公司市场调研报告 |
| 中珠上郡四期 | 恒荣格拉斯堡 | 9.5-10万 | 代理公司市场调研报告 |
| 山海间一期 | 东方润园 | 11-12万 | 代理公司市场调研报告 |
| 山海间二期 | 东方润园 | 11-12万 | 代理公司市场调研报告 |
| 春晓悦居二期 | 时代倾城 | 9-10万 | 代理公司市场调研报告 |
2、减值情况说明：
项目各期地下室车库分摊成本差异较大，主要原因为每个项目每期地下室功能和消防、人防配套和要求差异巨大，导致地下室形成的车位数量差异巨大，中珠上郡一期、二期、三期、四期及山海间一二期项目位于珠海市金湾区红旗镇，该区域房价相对较低，大部分购房客以初次置业刚需为主，对车位的需求并不是必须与迫切，加之地上部分停车位充足，且收费较低，导致车位出现严重的供过于求的现象，大部分车位的销售集中在客户交楼入伙手续期间。中珠上郡一期、二期、三期、四期及山海间一二期项目的车位价格与住宅价格保持正相关的联动关
系，住宅价格在2017年处在高位，2018年公司预计房地产市场能稳定稳中有升趋势，相应的车位价格也处在高位并保持一定的销售量，随着国家对房地产的宏观调控，2019年住宅价格逐级回落，且成交量大幅委缩，车位的价格也在区间值下限成交，且成交量非常小，尤其进入2019年后几乎无车位销售成交，出现明显减值迹象。
（四）年审会计师意见
上述公司补充披露的信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对车库存货计提跌价准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。
五、问询函“三、关于计提资产减值准备和预计损失”第9题：报告期末公司应收账款账面余额为2.03亿元，同比下降33.50%，累计计提坏账损失8035.61万元，同比增长169.55%，其中按单项计提坏账损失7131.67万元，同比增长
470.53%。报告期内，公司合计计提坏账损失5577.74万元，其中对子公司一体医疗、云南纳沙、珠海中珠红旗投资有限公司应收账款计提坏账损失4613.70万元。请公司补充披露：（1）应收账款余额大幅下降，坏账损失计提大幅增长的原因及合理性；（2）按单项计提坏账损失的欠款方名称、是否为关联方、成立日期、首次合作时间、应收款金额、交易背景，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）结合公司信用政策、期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析相关坏账损失计提时点是否符合实际情况，是否符合会计准则；（4）请公司年审会计师发表意见。
（一）应收账款余额大幅下降，坏账损失计提大幅增长的原因及合理性；
公司回复：
1、报告期应收账款余额大幅下降的原因及合理性如下说明：
单位：万元
| 板块 | 2018年余额 | 2019年余额 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 地产板块 | 13,870.36 | 3,521.51 | -10,348.85 | -74.61% |
| 医药板块 | 781.21 | 896.53 | 115.32 | 14.76% |
| 医院板块 | 3,878.64 | 4,976.60 | 1,097.96 | 28.31% |
| 器械板块 | 7,709.97 | 6,521.49 | -1,188.48 | -15.41% |
| 中心板块 | 3,297.11 | 3,629.09 | 331.98 | 10.07% |
| 其他板块 | 943.71 | 723.71 | -220.00 | -23.31% |
| 合计 | 30,481.00 | 20,268.93 | -10,212.07 | -33.50% |
（1）房地产板块应收账款变动说明：2018年各级政府对房地产市场实行严格的调控措施，港澳客户由于不具备购房资格，不能办理网签与房地产按揭贷款。公司主推楼盘山海间一期与春晓悦居二期，以港澳客户为主，由美联公司负责代理销售，为了回笼资金，公司只能通过纸质签约销售，并实行分期收款的方式回笼资金，因此2018年末应收账款余额较大。2019年3月房地产政策放开，港澳客户可以办理网签销售与银行按揭贷款，原来客户的欠款由分期转为银行按揭贷款，因此原客户的欠款基本能通过银行按揭一次性回款，故期末应收账款大幅降低。
（2）医药板块应收账款变动说明：报告期营业收入4,124.87万元较去年同期收入3,409.13万元增加，导致的应收账款增加。
（3）医院板块应收账款变动说明：报告期营业收入25,684.80万元较去年同期9,027.39万元增加，主要为广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院”）收入增长导致相应的应收账款（医保结算款）增加。
（4）器械板块应收账款变动说明：报告期营业收入4,110.64万元较去年同期4,956.42万元减少，主要为肝检仪产品市场饱和销售额下降导致相应的应收账款减少。
（5）中心板块应收账款变动说明：报告期营业收入3,957.42万元较去年同期2,643.33万元增加，主要为新增合作中心收入增长导致的应收账款增加。
（6）其他板块应收账款变动说明：报告期营业收入1,324.90万元较去年同期270.24万元增加，主要为本期收回前期维修保养服务费导致应收账款相应减少。
综上，报告期应收账款余额大幅下降主要原因是房地产板块期末应收账款大幅降低所致；通过相关业务板块分析，公司报告期应收账款余额大幅下降是合理的。
2、报告期坏账损失大幅增长的原因及合理性说明如下：
报告期应收账款坏账准备由期初余额2,981.08万元增加至8,035.61万元，同比增长169.55%。坏账损失计提增加变动为：本报告期单项计提坏账准备增加5,881.67万元，按信用风险特征组合计提坏账准备减少827.14万元。
单项计提坏账准备增加的因素为：一体医疗、云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）以及珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）三家子公司应收账款计提的坏账准备。其中：一体医疗计提坏账准备3,092.97万元，上述应收账款均为肝检仪销售货款，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员，故对该部分应收账款全额计提坏账准备；云南纳沙应收账款为器械销售货款及待收维保费，计提坏账准备1,336.04万元，由于账期都超过3年以上，
无回款迹象，经多次催收，均未有结果，故对该部分应收账款全额计提坏账准备；中珠红旗对阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）（该公司为珠海中珠集团股份有限公司全资子公司，与中珠医疗为同一控股股东及实际控制人）应收工程管理咨询服务费以及工程营销咨询服务费1,452.66万元，为中珠红旗为阳江皓晖提供劳务，属于经营性应收账款，不属于资金占用情形，经多次对其催收，均未有结果，目前对方公司不动产及银行账户均被冻结，偿还能力存在重大不确定性，结合谨慎性原则，对该部分应收账款全额计提坏账准备。本期计提坏账准备主要为单项计提，对应收账款不成正相关比例。本次对上述应收账款全额计提坏账损失基于客户回款的实际情况，依据会计的谨慎性原则，因此计提依据充分合理。
（二）按单项计提坏账损失的欠款方名称、是否为关联方、成立日期、首次合作时间、应收款金额、交易背景，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；
公司回复：
报告期内，应收账款按单项计提坏账损失的单位名称以及情况详见下表：
| 主体 | 名称 | 是否为关联方 | 成立日期 | 首次合作时间 | 应收款金额 (期末余额) | 计提坏账金额 | 交易背景 | 款项是否最终流向关联方 |
| 深圳一体 | 郑州振江实业有限公司 | 否 | 1996/2/15 | 2015年3月 | 875,000.00 | 875,000.00 | 2015年3月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 广州普道医疗科技有限公司 | 否 | 2012/3/1 | 2015年3月 | 400,000.00 | 400,000.00 | 2015年9月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 哈尔滨景程科技有限公司 | 否 | 2009/2/23 | 2015年9月 | 193,103.44 | 193,103.44 | 签订了购销合同，已开票，产生纳税收入，但未回款，基于谨慎性原则，未确认收入，只是将税金计入应收账款 | 否 |
| 深圳一体 | 长沙至善德医疗科技有 | 否 | 2014/4/14 | 2015年12月 | 150,000.00 | 150,000.00 | 2015年12月销售肝检仪产品 | 否 |
| 主体 | 名称 | 是否为关联方 | 成立日期 | 首次合作时间 | 应收款金额 (期末余额) | 计提坏账金额 | 交易背景 | 款项是否最终流向关联方 |
| 限公司 | 尾款 | |||||||
| 深圳一体 | 深圳市和润医疗设备有限公司 | 否 | 2014/1/27 | 2015年10月 | 4,250,000.00 | 4,250,000.00 | 2017年12月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 武汉映山红医疗科技服务有限公司 | 否 | 2015/8/11 | 2016年6月 | 1,414,271.84 | 1,414,271.84 | 解除合同补偿金 | 否 |
| 深圳一体 | 河南省伟凯医疗设备有限公司 | 否 | 2010/11/22 | 2017年9月 | 840,982.91 | 840,982.91 | 2017年签订合同销售货物尾款、2018年新签订购销合同尾款。 | 否 |
| 深圳一体 | 武汉国药医药有限公司 | 否 | 2005/10/9 | 2017年10月 | 101,709.42 | 101,709.42 | 签订了购销合同，已开票，但未回款且未确认收入 | 否 |
| 深圳一体 | 宿迁瑞康医药有限公司 | 否 | 2007/6/13 | 2017年11月 | 4,350,000.00 | 4,350,000.00 | 2017年11月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 江苏华能医疗器械有限公司 | 否 | 2010/7/1 | 2017年11月 | 4,050,000.00 | 4,050,000.00 | 2017年11月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 湖南德森尔医疗科技有限公司 | 否 | 2014/12/29 | 2017年12月 | 1,050,000.00 | 1,050,000.00 | 2018年6月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 北京华羽萱科技有限公司 | 否 | 2010/9/6 | 2017年12月 | 455,000.00 | 455,000.00 | 2017年12月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 武汉欧联恒信商贸有限公司 | 否 | 2012/12/24 | 2017年12月 | 380,000.00 | 380,000.00 | 2017年12月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 沈阳修稳医疗器械有限公司 | 否 | 2017/9/11 | 2017年12月 | 700,000.00 | 700,000.00 | 2017年12月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 主体 | 名称 | 是否为关联方 | 成立日期 | 首次合作时间 | 应收款金额 (期末余额) | 计提坏账金额 | 交易背景 | 款项是否最终流向关联方 |
| 深圳一体 | 山西新崇盛商贸有限公司 | 否 | 2016/3/2 | 2018年1月 | 455,000.00 | 455,000.00 | 2018年2月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 武汉中浩仪器设备有限公司 | 否 | 2007/9/11 | 2018年1月 | 525,000.00 | 525,000.00 | 2018年1月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 河南泽琪天贸易有限公司 | 否 | 2013/4/17 | 2018年1月 | 1,470,000.00 | 1,470,000.00 | 2018年1月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 潍坊宏基健科商贸有限公司 | 否 | 2016/12/27 | 2018年2月 | 5,600,000.00 | 5,600,000.00 | 2018年2月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 深圳一体 | 潍坊贵乾商贸有限公司 | 否 | 2007/8/14 | 2018年4月 | 254,273.55 | 254,273.55 | 签订了购销合同，已开票，但未回款且未确认收入 | 否 |
| 深圳一体 | 潍坊贵成商贸有限公司 | 否 | 2012/7/19 | 2018年4月 | 1,779,914.85 | 1,779,914.85 | 签订了购销合同，已开票，但未回款且未确认收入 | 否 |
| 深圳一体 | 山西恒润泰商贸有限公司 | 否 | 2015/9/9 | 2018年6月 | 96,551.72 | 96,551.72 | 签订了购销合同，已开票，但未回款且未确认收入 | 否 |
| 深圳一体 | 深圳壹号健康管理有限公司 | 否 | 2016/12/12 | 2017年1月 | 1,539,007.20 | 1,539,007.20 | 2017年9月销售肝检仪产品尾款 | 否 |
| 云南纳沙 | 云南三楚科技有限公司 | 否 | 2009/8/13 | 2016年8月 | 2,137,363.00 | 2,137,363.00 | 2016年12月销售设备一批 | 否 |
| 云南纳沙 | 昆明泽逸科技有限公司 | 否 | 2012/6/25 | 2016年12月 | 2,520,000.00 | 2,520,000.00 | 2016年12月销售3D腹腔镜一台尾款 | 否 |
| 云南纳沙 | 深圳市诚亿医疗器械有 | 否 | 2009/8/25 | 2016年12月 | 4,160,000.00 | 4,160,000.00 | 2016年12月销售无创肝检测 | 否 |
| 主体 | 名称 | 是否为关联方 | 成立日期 | 首次合作时间 | 应收款金额 (期末余额) | 计提坏账金额 | 交易背景 | 款项是否最终流向关联方 |
| 限公司 | 仪产品款 | |||||||
| 云南纳沙 | 深圳市美达尔医疗投资管理有限公司 | 否 | 2013/5/22 | 2016年7月 | 4,543,000.00 | 4,543,000.00 | 2016年7-12月维保服务费 | 否 |
| 中珠红旗 | 阳江市浩晖房地产开发有限公司 | 是 | 2008/08/28 | 2017年3月 | 14,526,564.38 | 14,526,564.38 | 2017年3月至2018年9月工程管理咨询服务以及工程营销咨询服务 | 是 |
| 合计 | 58,816,742.31 | 58,816,742.31 |
上述均为公司及下属公司经营中形成的应收款项，按照公司的坏账政策计提了坏账准备，经核查未发现上述款项最终流向关联方，未构成变相占用资金。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现上述款项最终流向关联方，未构成变相占用资金。
（三）结合公司信用政策、期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析相关坏账损失计提时点是否符合实际情况，是否符合会计准则；
公司回复：
2019年随着宏观经济环境变差，公司客户中很多中小公司抗风险能力较差，以上客户确定目前经多次催收，均未有结果，且现出现了联系不到对方人员情况，故基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。该部分应收账款余额中，绝大部分发生在2017年及之后销售形成的，公司也一直在积极与客户沟通催收货款，经过催收在2018年绝大部分均有回款，在回款当中，故2018年按账龄分析法计提坏账准备； 2019年随着宏观经济环境变差后，虽经公司多次催收，该部分客户均未收到任何回款，信用状况发生明显改变，且现出现了联系不到对方人员情况，故随着经济环境变差客户信用状况明显改变，公司对该部分2019年度未回款客户及对少数账期较长原按账龄分析法计提的应收账款公司进行了全面梳理，基于谨慎性原则对该部分应收账款采用个别认定，在2019年全额计提坏账准备。各客户情况如下：
| 主体 | 客户名称 | 公司信用政策 | 历史账款回收情况 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款情况 |
| 深圳一体 | 郑州振江实业有限公司 | 签订合同起7个工作日支付50%，即人民币87.5万元，在2015年7月30日前支付剩余货款的50%即87.5万元 | 2015年2-3月合计收款87.5万元，3月发货，剩余货款87.5万元未收回 | 201503 | 4至5年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 广州普道医疗科技有限公司 | 2015年9月支付首付款45万元，2016年1-6月每月支付10万元，合计支付剩余货款60万元 | 2015年9月收到首付款45万元，当月发货，2018年1月收到货款20万，剩余货款40万未收回 | 201509 | 4至5年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 鸡西众谋医疗器械有限公司 | 2015年9月前支付首付款70万，2016年1-5月每月支付45万元，2016年6月支付剩余货款55万元 | 2015年9月收到首付款70万元，当月发货，2017年12月后收到货款130万，剩余货款150万未收回 | 201509 | 4至5年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 哈尔滨景程科技有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 未回款 | 201806 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 长沙至善德医疗科技有限公司 | 2015年9月支付首付款45万元，2016年1-6月每月支付10万元，合计支付剩余货款60万元 | 2015年9月收到首付款10万元，当月发货1台，2016年3月收到货款10万元，剩余货款15万未收回 | 201509 | 4至5年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 深圳市和润医疗设备有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后3个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2017年12月收到预付款20%即420万元，当月发货，2018年4月收到货款105万元，2018年12月收到货款100万元，剩余款项425万元未回 | 201712 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 武汉映山红医疗科技服务有限公司 | 2018年3月31日前一次性付清 | 解除合同补偿金未收到 | 201710 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 北京晟康铭健科技有限责任公司 |
| 2017年3月收到预付款20%即650万元，当月发货，2017年6月收到货款400万，2017年12月收到货款900万，2018年3月收到货款 | 201703 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 主体 | 客户名称 | 公司信用政策 | 历史账款回收情况 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款情况 |
| 10% | 900万，剩余400万款项未收回 | |||||
| 深圳一体 | 河南省伟凯医疗设备有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2017年签订合同销售货物485万，2017年12月收款245万，2018年3月回款191.5万，剩余48.5万未收回，2018年新签订购销合同，已开票，未回款 | 201803/201711 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 北京君如医疗设备贸易有限公司 | 签订合同起5个工作日支付20%，发货并安装验收后支付70%，设备验收通过满一年支付合同尾款，即合同总额的10% | 2017年9月收到预付款20%即500万元，,2017年10月发货，2018年3月收到货款1800万元，剩余700万元未收回 | 201710 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 武汉国药医药有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 未回款 | 201803 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 宿迁瑞康医药有限公司 | 签订合同即支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2017年11月发货，2017年12月收到货款490万元，2018年3月收到货款300万元，剩余435万元未收回 | 201711 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 江苏华能医疗器械有限公司 | 签订合同即支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2017年11月发货，2017年12月收到货款420万元，2018年3月收到货款225万元，剩余405万元未收回 | 201711 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 湖南德森尔医疗科技有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2018年6月发货，105万货款未收回 | 201806 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 北京华羽萱科技有 | 签订合同即支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额 | 2017年12月发货，当月收到货款200万元，2018年3月收到货款 | 201712 | 2至3年 | 2020年自目前 |
| 主体 | 客户名称 | 公司信用政策 | 历史账款回收情况 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款情况 |
| 限公司 | 25%，发货并验收后6个月支付合同总额30%，发货并验收后9个月支付合同总额25% | 209.5万元，剩余45.5万元货款未收回 | 未回款 | |||
| 深圳一体 | 武汉欧联恒信商贸有限公司 | 签订合同即支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额25%，发货并验收后6个月支付合同总额30%，发货并验收后9个月支付合同总额25% | 2017年12月发货，当月收到货款150万元，2018年3月收到货款192万元，剩余38万元货款未收回 | 201712 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 沈阳修稳医疗器械有限公司 | 签订合同即支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2017年12月发货，当月收到货款322.19万元，2018年3月收到货款307.81万元，剩余70万元货款未收回 | 201712 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 山西新崇盛商贸有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2018年1月发货，2018年3月收到货款24.5万元，剩余45.5万元货款未收回 | 201801 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 武汉中浩仪器设备有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2018年1月发货，2018年3月收到货款52.5万元，剩余52.5万元货款未收回 | 201801 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 河南泽琪天贸易有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 2018年1月发货，2018年3月收到货款133万元，剩余147万元货款未收回 | 201801 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 潍坊宏基健科商贸有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同 | 2018年2月发货，2018年3月收到货款140万元，剩余560万元货款未收回 | 201802 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 主体 | 客户名称 | 公司信用政策 | 历史账款回收情况 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款情况 |
| 总额30% | ||||||
| 深圳一体 | 潍坊贵乾商贸有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 未回款 | 201804 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 潍坊贵成商贸有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 未回款 | 201804 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 山西恒润泰商贸有限公司 | 签订合同起10个工作日支付20%，发货并验收后2个月支付合同总额30%，发货并验收后6个月支付合同总额20%，发货并验收后9个月支付合同总额30% | 未回款 | 201806 | 1至2年 | 2020年自目前未回款 |
| 深圳一体 | 深圳壹号健康管理有限公司 | 签订合同起10个工作日支付10%，发货后6个月内付清全部货款 | 2017年9月收到预付款10%即210万元，当月发货后，2018年3月分别收到货款合计639万元，2019年收到抵消款1097.1万元，剩余153.9万元未收回 | 201709 | 2至3年 | 2020年自目前未回款 |
| 云南纳沙 | 云南三楚科技有限公司 | 合同签订后5日内，付合同总价25%，三个月后付35%，六个月后付30%，10%质保期满一次性付清。 | 2016年收到93.75万元，2017年收到50万元，2019年1月收到17.51万元，合计收到161.26万元，剩余213.74万元未收回 | 201612 | 3至4年 | 2020年自目前未回款 |
| 云南纳沙 | 昆明泽逸科技有限公司 | 合同签订后5日内，付合同总价10%，验收合格30天内付30%，正常运行180天内付50%，10%质保期满一次性付清。 | 2017年收到28万元，剩余252万元未收回 | 201612 | 3至4年 | 2020年自目前未回款 |
| 云南纳沙 | 深圳市诚亿医疗器械有限公 | 合同签订后5日内，付合同总价20%，三个月后付30%，正常运行6个月后付40%，10% | 2016年收到104万元，剩余416万元未收回 | 201612 | 3至4年 | 2020年自目前未回款 |
| 主体 | 客户名称 | 公司信用政策 | 历史账款回收情况 | 形成时间 | 账龄 | 期后回款情况 |
| 司 | 质保期满一次性付清。 | |||||
| 云南纳沙 | 深圳市美达尔医疗投资管理有限公司 | 合同签订后，付合同总价30%，六个月后付60%，10%合同期满一次性付清。 | 2016年收到194.70万元，剩余454.30万元未收回 | 201612 | 3至4年 | 2020年自目前未回款 |
中珠红旗、阳江浩晖、中珠集团三方于2017年签订代建代管协议，由中珠红旗公司负责对阳江浩晖二期、三期项目进行工程建设管理与营销咨询、策划管理，根据合同条款约定，代建代管协议于2018年9月自行终止。合同期间，中珠红旗累计实现代建代管服务收入2,351.16万元，先后收回
898.50万元，截止2018年12月31日应收帐款余额为1,452.66万元。公司多次对其进行催收，均未有结果。目前阳江浩晖公司不动产以及银行账户均被浦发银行天津分行申请查封冻结，中珠红旗对阳江浩晖应收帐款收回的可能性很小，结合会计谨慎性原则，公司于2019年报告期末对阳江浩晖1,452.66万元的应收帐款全额计提坏帐。
综上：上述应收账款客户，存在联系不到对方人员情况、账龄在3年以上，经多次催收均未有回款迹象或银行账户被冻洁、资产被查封等情况，因此报告期末根据会计谨慎性原则全额计提坏账，计提依据充分、合理。
（四）年审会计师意见
（1）上述公司补充披露的报告期应收账款余额大幅下降的原因及合理性、报告期坏账损失计提大幅增长的原因及合理性、按单项计提坏账损失的欠款方名称/是否为关联方/成立日期/首次合作时间/应收款金额及交易背景信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致；
（2）除阳江市浩晖房地产开发有限公司外，我们未发现按单项计提坏账损失的客户与公司存在关联关系，未发现变相资金占用的情况。
（3）我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对应收账款计提坏账准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。
六、问询函“三、关于计提资产减值准备和预计损失”第10题：报告期末，公司商誉账面价值为2.07亿元，主要为收购广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称桂南医院）、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称中珠俊天）等相关商誉。报告期内，公司对中珠俊天、云南纳沙新增计提商誉减值准备291.71万元、168.77万元。请公司：（1）补充披露中珠俊天、云南纳沙在收购时及历
次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数，并对比说明存在差异的原因及合理性；（2）结合中珠俊天、云南纳沙近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明报告期对中珠俊天、云南纳沙计提商誉减值的合理性；（3）请评估机构及年审会计师分别发表意见。
（一）补充披露中珠俊天、云南纳沙在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数，并对比说明存在差异的原因及合理性；
公司回复：
1、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）为2018年度收购形成的商誉5,112.28万元。
（1）2018年收购评估过程
2018年3月30日，中珠医疗召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》，公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）签署《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“北京忠诚肿瘤医院”项目的合作协议》及《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“中珠俊天”的增资协议》，中珠富盈拟出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天85%股权,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。该事项于2018年4月16日，经公司2018年第一次临时股东大会审核批准。
评估机构按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中珠医疗控股股份有限公司拟实施股权收购行为而涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司的股东全部权益价值在2018年2月28日的市场价值进行了评估。
中珠俊天为管理公司，其全资子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司系中珠俊天主要资产。截至评估基准日，北京忠诚肿瘤医院有限公司尚处于前期筹备阶段。收益法的适用前提为被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产，产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。截止评估基准日，北京忠诚肿瘤医院有限公司处于前期筹备阶段，正在进行医院主体工程建设，相关的医疗人员录用、医疗器械采购等工作尚未开展，以后年度的业务收入来源具有较大的不确定性，预期收益无法衡量。综上本次评估不宜采用收益法评估，因此仅选用资产基础法进行评估。
经资产基础法评估，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司在评估基准日2018年2月28日的股东全部权益价值为人民币-761.37万元，较账面净资产-732.39万元
评估减值28.98万元，减值率3.96%。
评估结果汇总表评估基准日：2018年2月28日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 1,951.28 | 1,991.03 | 39.75 | 2.04 |
| 非流动资产 | 1,387.24 | 1,318.51 | -68.73 | -4.95 |
| 其中：长期股权投资 | 1,383.00 | 1,313.65 | -69.35 | -5.01 |
| 固定资产净额 | 4.24 | 4.86 | 0.62 | 14.62 |
| 资产总计 | 3,338.52 | 3,309.54 | -28.98 | -0.87 |
| 流动负债 | 4,070.91 | 4,070.91 | - | - |
| 负债合计 | 4,070.91 | 4,070.91 | - | - |
| 净资产 | -732.39 | -761.37 | -28.98 | -3.96 |
评估减值28.98万元，减值率3.96%。评估减值原因如下：
1）流动资产流动资产账面值1,951.28万元，评估值1,991.03万元，评估增值39.75万元，增值率 2.04%。评估增值主要原因为：其他应收款坏账准备评估为零。
2）长期股权投资长期股权投资减值69.35万元，减值率5.01%。具体原因为长期股权投资科目按成本法核算，账面值未反映被投资公司投资期间的盈亏状况。本次评估中被投资单位正处于开办期，无收入仅发生开办费用，故造成经营亏损。
3）固定资产固定资产账面值为4.24万元，评估净值4.86万元，评估增值0.62万元，增值率14.62%。增值的主要原因是委估公司设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短，故造成评估增值。
收购对价的确定：经交易双方协商同意，珠海中珠富盈投资管理企业（有限合伙）出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权，其中：人民币11,333.3333 万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为 13,333.3333万元。中珠富盈与合作方共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。增资完成后，中珠俊天股东由原珠海横琴瑞盈投资企业（有限合伙）持有90%，张俊天持有10%，变更为珠海中珠富盈投资管理企业（有限合伙）持有85%、珠海横琴瑞盈投资企业（有限合伙）13.5%、张俊天持有1.5%，注册资本由原2000万元，变更为13,333.3333万元。
购买日即2018年9月30日被购买方中珠俊天的可辨认净资产公允价值为26,926.73万元，中珠俊天商誉计算过程：
单位：万元
| 标的公司名称 | 合并成本① | 购买日被购买方可辨认净资产公允价值② | 股权比例③ | 商誉④=①—②*③ |
| 中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 | 28,000.00 | 26,926.73 | 85.00% | 5,112.28 |
（2）2018年商誉减值测试过程
由于中珠俊天为管理公司，其全资子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司系中珠俊天主要资产。由于2018年北京忠诚肿瘤医院有限公司尚处于建设期中，截至评估基准日无营业收入产生。故资产组所在企业中珠俊天2018年未能将资产发挥最佳的使用效用，无法准确预计未来现金流量。故本次采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。
本次委估资产组公允价值采用成本法评估，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 2,291.80 | 2,490.74 | 198.94 | 8.68% |
| 非流动资产 | 21,665.16 | 15,839.89 | -5,825.27 | -26.89% |
| 其中：长期股权投资净额 | 15,648.00 | 15,836.32 | 188.32 | 1.20% |
| 固定资产净额 | 2.72 | 3.57 | 0.85 | 31.25% |
| 商誉（含100%商誉） | 6,014.44 | - | - | - |
| 资产组总资产（含100%商誉） | 23,956.97 | 18,330.63 | -5,626.34 | -23.49% |
| 流动负债 | 3,212.38 | 3,212.38 | - | - |
| 资产组总负债（含100%商誉） | 3,212.38 | 3,212.38 | - | - |
| 资产组可收回金额（含100%商誉） | 20,744.59 | 15,118.25 | -5,626.34 | -27.12% |
一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。
故：处置费用=151,182,591.82×2%=3,023,651.84元
资产组可收回金额=公允价值-处置费用
=151,182,591.82-3,023,651.84=148,158,939.98元故中珠俊天相关资产组可收回金额为14,815.89万元。其中：
流动资产增值198.94万元，系本次对应收款项逐笔评估，故对计提的坏账准备评估为零导致评估增值。
长期股权投资增值188.32万元。本次对长期股权投资单位北京忠诚肿瘤医院有限公司运用资产基础法单独进行评估。其增值原因主要为对其在建工程评估时考虑了开工至评估基准日的资金成本。
固定资产增值0.85万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。
中珠俊天2018年商誉减值计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产组可收回金额① | 14,815.89 |
| 资产组账面价值② | 14,472.71 |
| 商誉原值③ | 5,112.28 |
| 持股比例④ | 85% |
| 商誉原值（包含少数股东商誉）⑤=③/④ | 6,014.44 |
| 包含全部商誉资产组账面值⑥=⑤+② | 20,487.15 |
| 商誉应计提减值准备（以账面价值为限）⑦=⑥-① | 5,671.25 |
| 按持股比例商誉应计提减值准备⑧=⑦*④ | 4,820.57 |
（3）2019年商誉减值测试过程
中珠俊天为2018年度新收购公司，收购时为溢价增资收购，主要是对合作股东（专家团队）的溢价，本年度将公司所有商誉项目涉及的公司全部委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为20,067.82万元，进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（二）部分。
2、云南纳沙科技有限公司
云南纳沙为2016年度收购形成的商誉923.16万元。
（1）2016年收购评估过程
2016年4月22日，中珠医疗召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于子公司一体医疗收购云南纳沙公司部分股权的议案》。公司全资子公司一体医疗以自有资金协议收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙51.04%股权。按云南纳沙公司经审计、评估的公允市场价值为基础经双方协商确定51.04%股权
转让总价为人民币1890.33万元。收购完成后云南纳沙公司成为一体医疗控股子公司。
根据2016年北京中林资产评估有限公司出具的评估报告：文号（中林评字[2016]49号），北京中林资产评估有限公司对云南纳沙科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，对其在评估基准日2016年1月31日的市场价值作出了公允反映。评估对象及范围为云南纳沙科技有限公司截至2016年1月31日的全部资产及负债。资产总额为1,455.13万元，其中：流动资产为1,445.65万元，非流动资产为9.48万元；负债总额为1,078.46万元，均为流动负责；净资产为376.67万元，本次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，云南纳沙科技有限公司于评估基准日的股东全部权益账面价值376.67万元，评估价值为3,823.09万元，评估增值3,446.42万元，增值率为914.97%。
（2）2016年商誉减值测试过程
2016年商誉减值测试将云南纳沙整体作为一个资产组，根据上海立信资产评估有限公司出具的文号为信资评咨字（2017）第4003-1号《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值估值报告书》，经收益法估值，云南纳沙在估值基准日股东全部权益价值为人民币8,400万元，商誉不存在减值迹象。具体可收回金额计算结果如下（单位：万元）：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年以后 |
| 一、营业收入 | 4,817.59 | 5,238.42 | 5,593.53 | 5,833.68 | 6,085.04 | 6,085.04 |
| 减：营业成本 | 2,909.17 | 3,209.98 | 3,493.54 | 3,685.22 | 3,882.16 | 3,882.16 |
| 营业税金及附加 | 86.80 | 95.43 | 103.02 | 107.40 | 112.76 | 112.76 |
| 营业费用 | 139.99 | 147.34 | 155.23 | 163.69 | 172.77 | 172.77 |
| 管理费用 | 254.93 | 271.77 | 289.98 | 309.70 | 331.05 | 331.05 |
| 财务费用 | -0.13 | -0.14 | -0.14 | -0.14 | -0.14 | -0.14 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,426.82 | 1,514.04 | 1,551.90 | 1,567.82 | 1,586.44 | 1,586.44 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,426.82 | 1,514.04 | 1,551.90 | 1,567.82 | 1,586.44 | 1,586.44 |
| 减：所得税费 | 356.71 | 378.51 | 387.98 | 391.95 | 396.61 | 396.61 |
| 四、净利润 | 1,070.12 | 1,135.53 | 1,163.93 | 1,175.86 | 1,189.83 | 1,189.83 |
| 加：利息支出*（1-所得税率） |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年以后 |
| 加：折旧和摊销 | 81.89 | 81.89 | 81.89 | 81.89 | 81.89 | 81.89 |
| 减：资本性支出 | 81.89 | 81.89 | 81.89 | 81.89 | 81.89 | 81.89 |
| 减：营运资金追加 | 396.99 | 232.38 | 203.26 | 134.66 | 143.07 | - |
| 企业自由现金流量 | 673.13 | 903.15 | 960.67 | 1,041.20 | 1,046.76 | 1,189.83 |
| 折现率 | 12.60% | |||||
| 年份 | 1.0 | 2.0 | 3.0 | 4.0 | 5.0 | 无限年 |
| 折现系数 | 0.8988 | 0.8078 | 0.7261 | 0.6526 | 0.5865 | 5.2087 |
| 企业自由现金流现值 | 597.79 | 712.32 | 672.85 | 647.63 | 578.23 | 5,215.38 |
| 资产组可收回金额 | 8400（取整至百万） | |||||
资产组可回收金额为8,400万元>包含商誉的资产组账面价值4,567.53万元，故云南纳沙资产组相关商誉未减值。
（3）2017年商誉减值测试过程
2017年度云南纳沙经营情况不佳，未完成业绩承诺，为保障公司投资总额（含投资时候溢价形成的商誉部分）能够不受损失的收回，公司子公司启动了与原股东谈判，经谈判后双方达成一致意见以公司投入的所有成本为基础加上合理的资金成本进行回购，并完成了回购协议的签订工作。基于公司全资子公司一体医疗与云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。经双方协商，云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林拟根据各自持股比例按协议约定的条件及方式以总计人民币22,087,400元回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%股权及基于该股权产生的一切权益。2017年底根据可获得的信息，投资的云南纳沙科技有限公司
51.04%股权的投资额（含商誉溢价部分）完全能够收回，商誉不存在减值。故未计提减值准备。
资产组可回收金额为4,327.47万元>包含商誉的资产组账面价值4,192.09万元，故云南纳沙资产组相关商誉未减值。
（4）2018年商誉减值测试过程
由于到2018年底，基于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能执行，云南纳沙仍然为公司合并范围公司，由于目前对方股东资金问题，支付股权对价存在重大不确定性，故仍然需要合并报表，故委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为2,424.14万元来进行减值测试计算。
云南纳沙管理层未来五年的盈利预测如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业总收入 | 1,876.94 | 2,064.08 | 2,228.64 | 2,340.07 | 2,410.29 |
| 减：营业成本 | 1,208.45 | 1,329.17 | 1,457.37 | 1,530.24 | 1,599.93 |
| 营业税金及附加 | 18.30 | 21.79 | 23.08 | 24.23 | 24.47 |
| 营业费用 | 355.91 | 371.80 | 388.80 | 406.99 | 426.47 |
| 管理费用 | 324.07 | 336.40 | 349.56 | 363.64 | 378.68 |
| 财务费用 | 45.59 | 45.60 | 45.61 | 45.61 | 45.62 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -75.38 | -40.67 | -35.78 | -30.64 | -64.89 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减: 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | -75.38 | -40.67 | -35.78 | -30.64 | -64.89 |
由上表可知，预计未来云南纳沙将持续亏损，未来盈利能力存在较大不确定性，主要原因为云南纳沙管理和行政人员工资等人工成本支出以及其他必要的经营管理费用较大，导致企业具有较大的营业费用和管理费用，从而使企业未来出现亏损。故不适用收益法。
本次委估资产组公允价值采用成本法，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 2,701.68 | 3,078.80 | 377.12 | 13.96% |
| 非流动资产 | 1,842.29 | 36.60 | -1,805.69 | -98.01% |
| 其中：固定资产净额 | 33.38 | 35.32 | 1.95 | 5.81% |
| 无形资产 | 0.20 | 1.28 | 1.05 | 540% |
| 商誉（含100%商誉） | 1,808.71 | - | - | - |
| 资产组总资产（含100%商誉） | 4,543.97 | 3,115.40 | -1,428.57 | -31.44% |
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动负债 | 641.79 | 641.79 | 0 | 0 |
| 资产组总负债（含100%商誉） | 641.79 | 641.79 | 0 | 0 |
| 资产组可收回金额（含100%商誉） | 3,902.18 | 2,473.61 | -1,482.57 | -36.61% |
一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。处置费用=24,736,089.58×2%=494,721.79元（保留小数点后两位）资产组可收回金额=公允价值-处置费用=24,736,089.58-494,721.79=24,241,367.79元故云南纳沙相关资产组可收回金额为2,424.14万元。其中：
流动资产增值377.12万元，系本次对应收款项逐笔评估，故对计提的坏账准备评估为零导致评估增值。
固定资产增值1.94万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。
云南纳沙2018年商誉减值计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产组可收回金额① | 2,424.14 |
| 资产组账面价值② | 2,093.47 |
| 商誉原值③ | 923.16 |
| 持股比例④ | 51.04% |
| 商誉原值（包含少数股东商誉）⑤=③/④ | 1,808.71 |
| 包含全部商誉资产组账面值⑥=⑤+② | 3,902.18 |
| 商誉应计提减值准备（以账面价值为限）⑦=⑥-① | 1,478.04 |
| 按持股比例商誉应计提减值准备⑧=⑦*④ | 754.39 |
（5）2019年商誉减值测试过程
云南纳沙2017年至2019年处于持续亏损状态，2019年底基于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能执行，云南纳沙仍然为公司合并范围公司，由于目前对方股东资金问题，支付股权对价存在重大不确定性，故仍然需要合并报表，故委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为968.30万元来进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（二）部分。
公司对中珠俊天、云南纳沙2家公司商誉按公司统一政策执行商誉减值测试，至少在每年年度终了进行减值测试，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。历次减值测试过程不存在重大差异。
（二）结合中珠俊天、云南纳沙近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明报告期对中珠俊天、云南纳沙计提商誉减值的合理性；
本次2019年中珠俊天、云南纳沙2家子公司相关商誉所在资产组的可收回金额评估方法与2018年保持一致，均采用成本法确定资产组公允价值，再扣除处置费用确定资产组可收回金额。评估过程如下：
根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：
（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；
（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
2、资产预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第九条，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。资产组预计未来净现金流量现值是指资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。
3、对于中珠俊天、云南纳沙2家子公司的可收回金额分析如下：
（1）中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
本次评估中，由于中珠俊天为管理公司，其全资子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司系中珠俊天主要资产。由于北京忠诚肿瘤医院有限公司尚处于建设期中，截至评估基准日尚无营业收入产生。评估人员认为中珠俊天及北京忠诚肿瘤医院有限公司未来年度的经营状况存在较大不确定性。故资产组所在企业中珠俊天2019年未能将资产发挥最佳的使用效用，无法准确预计未来现金流量。故本次采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。
本次委估资产组公允价值采用成本法评估，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表评估基准日：2019年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 1,604.69 | 1,604.69 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 20,749.09 | 18,913.99 | -1,835.10 | -8.84% |
| 其中：长期股权投资净额 | 20,405.00 | 18,911.54 | -1,493.46 | -7.32% |
| 固定资产 | 0.90 | 2.45 | 1.55 | 172.22% |
| 商誉（含100%商誉） | 343.19 | - | ||
| 资产组总资产 | 22,353.78 | 20,518.68 | -1,835.10 | -8.21% |
| 流动负债 | 41.30 | 41.30 | 0 | 0 |
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 资产组总负债 | 41.30 | 41.30 | 0 | 0 |
| 资产组 | 22,312.48 | 20,477.38 | -1,835.10 | -8.22% |
一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的“2%”进行估算。故：处置费用=204,773,684.08×2%=4,095,473.68元资产组可收回金额=公允价值－处置费用=204,773,684.08－4,095,473.68=200,678,210.40元故中珠俊天相关资产组可收回金额为20,067.82万元。其中：
长期股权投资减值1,493.46万元，减值原因系长期股权投资单位北京忠诚肿瘤医院有限公司自成立至2019年12月31日处于建设期，尚未形成营业收入及营业利润。
固定资产增值1.55万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。
中珠俊天2019年商誉减值计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产组可收回金额① | 20,067.82 |
| 资产组账面价值② | 21,498.99 |
| 商誉原值③ | 5,112.28 |
| 持股比例④ | 85% |
| 商誉原值（包含少数股东商誉）⑤=③/④ | 6,014.44 |
| 包含全部商誉资产组账面值⑥=⑤+② | 27,513.44 |
| 商誉应计提减值准备（以账面价值为限）⑦=⑥-① | 6,014.44 |
| 按持股比例商誉应计提减值准备⑧=⑦*④ | 5,112.28 |
2018年商誉已计提减值准备4,820.57万元，2019年商誉补充计提减值准备
291.71万元。
（2）云南纳沙科技有限公司商誉
云南纳沙管理层未来五年的盈利预测如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 一、营业总收入 | 2,049.67 | 2,172.65 | 2,259.56 | 2,327.34 | 2,397.16 | 2,397.16 |
| 减：营业成本 | 1,516.76 | 1,629.49 | 1,694.67 | 1,768.78 | 1,821.84 | 1,821.84 |
| 税金及附加 | 8.31 | 8.47 | 8.81 | 8.71 | 8.97 | 8.97 |
| 销售费用 | 230.25 | 270.21 | 311.33 | 328.11 | 346.04 | 346.04 |
| 管理费用 | 245.67 | 267.19 | 278.45 | 290.52 | 303.47 | 303.47 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 48.69 | -2.70 | -33.71 | -68.78 | -83.17 | -83.17 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减: 营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 48.69 | -2.70 | -33.71 | -68.78 | -83.17 | -83.17 |
由上表可知，预计未来云南纳沙将持续亏损，未来盈利能力存在较大不确定性，主要原因由于云南纳沙与控股股东一体医疗存在涉诉事项。自2020年起云南纳沙将不再受一体医疗的支持。为了应对上述情况带来的影响，云南纳沙自2019年起执行了员工较大幅度降薪，降薪后员工薪资水平远低于当地正常行业水平。本次预测随着云南纳沙以后年度的持续经营，员工薪资水平将恢复至正常水平，并在此之后按照当地平均工资增长水平进行增长。在正常水平下云南纳沙管理和行政人员工资等人工成本支出以及其他必要的经营管理费用较大，导致企业具有较大的销售费用和管理费用，从而使企业未来出现亏损。
鉴于云南纳沙预计将持续出现亏损，未来盈利能力存在较大的不确定性，故本次评估不适用收益法。
本次委估资产组公允价值采用成本法，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表评估基准日：2019年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 1,999.38 | 1,999.38 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 351.17 | 21.95 | -329.22 | -93.75% |
| 其中：固定资产净额 | 20.51 | 21.95 | 1.44 | 7.02% |
| 项 目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 商誉（含100%商誉） | 330.66 | - | ||
| 资产总计 | 2,350.55 | 2,021.33 | -329.22 | -14.01% |
| 流动负债 | 1,033.28 | 1,033.28 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 1,033.28 | 1,033.28 | 0 | 0 |
| 资产组公允价值 | 1,317.27 | 988.05 | -329.22 | -24.99% |
一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的“2%”进行估算。故：处置费用=9,880,585.13×2%=197,611.70元资产组可收回金额=公允价值－处置费用=9,880,585.13－197,611.70=9,682,973.43元故云南纳沙相关资产组可收回金额为968.30万元。其中：
固定资产增值1.44万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。
云南纳沙2019年商誉减值计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产组可收回金额① | 968.30 |
| 资产组账面价值② | 986.61 |
| 商誉原值③ | 923.16 |
| 持股比例④ | 51.04% |
| 商誉原值（包含少数股东商誉）⑤=③/④ | 1,808.71 |
| 包含全部商誉资产组账面值⑥=⑤+② | 2,795.32 |
| 商誉应计提减值准备（以账面价值为限）⑦=⑥-① | 1,808.71 |
| 按持股比例商誉应计提减值准备⑧=⑦*④ | 923.16 |
2018年商誉已计提减值准备754.39万元，2019年商誉补充计提减值准备
168.77万元。
（三）年审会计师意见
我们对上述商誉减值测试实施的审计程序包括但不限于：1、与中珠医疗和公司聘请的评估专家就商誉减值测试评估方法、评估范围、价值类型进行充分沟通，复核评估报告涉及的主要评估参数和评估方法的合理性；2、对中珠医疗商誉减值测试的计算过程进行复核；
基于实施的审计程序，我们认为：1、中珠医疗历次减值测试均以预计可收回金额与资产组账面比较，测试方法不存在重大差异；2、就财务报表整体的公允反映而言，公司对上述商誉计提减值准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。
七、问询函“三、关于计提资产减值准备和预计损失”第11题：年报披露，2018年公司支付浙江爱德医院股权收购定金5000万元，后重组事项终止，双方对该定金退回金额存在较大分歧。公司2018年计提坏账准备2500万元，2019年11月公司一审败诉，并于同年12月提起上诉。报告期公司考虑相关金融资产在整个预计存续期的所有合同条款估计现金流量，补提坏账准备2500万元。请公司结合合同条款、诉讼进展等，说明对该项其他应收款估计现金流量的具体情况，计提坏账准备是否符合实际情况。请年审会计师发表意见。
（一）公司结合合同条款、诉讼进展等，说明对该项其他应收款估计现金流量的具体情况，计提坏账准备是否符合实际情况公司回复：
1、交易过程及合同条款
2018年3月30日，根据浙江爱德医院（以下简称“浙江爱德”）的原股东江上（自然人）向中珠医疗出具的《付款函》，中珠医疗于同日，由时任董事长兼总裁许德来先生审批，中珠医疗支付5000万元至浙江爱德账户。
2018年3月31日，公司与江上、浙江爱德及杭州爱德医院有限公司（以下简称“杭州爱德”）签署《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），该协议由许德来先生个人签字并由中珠医疗盖章，《框架协议》中约定，公司向江上收购浙江爱德的100%股权，双方签订正式收购协议并经相关上市公司合法程序生效后，双方按照正式收购协议的约定履行付款和其他义务。
2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于<中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》。公司与杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、浙江爱德签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》，协议约定公司拟以现金购买杭州忆上和杭州上枫所持有浙江爱德的100%股权，初步定价12.161亿元，中珠医疗原支付至浙江爱德账户的5,000万元转为定金，本协议因约定事由解除或未能生效情况下，公司支付的5,000万元定金予以返还。《支付现金购买资产协议》约定的生效条件为：1)本协议经各方有效签署；2)经中珠医疗董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；3)经有权政府主管部门批准（如需）。
该《支付现金购买资产协议》已提交董事会审议通过，详见公司2018年4月28日披露的《中珠医疗第八届董事会第三十五次会议决议公告》（编号：2018-038号）。2018年4月28日，中珠医疗时任董事长兼总裁许德来先生由个人签字并由中珠医疗盖章，与江上（自然人）、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上及杭州上枫签署了《关于<浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议> <支付现金购买资产协议>的补充协议》，其约定《支付现金购买资产协议》未能生效的，公司已经支付的5000万元不予退还。上述补充协议未履行必要的审议程序。
2018年5月15日，公司收到上交所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0523号）后，由于公司与浙江爱德股权转让方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见，本次收购终止。
上述事项公司在2018年年报期间已予以披露，详见公司2019年6月20日披露的《中珠医疗关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（编号：2019-054号）。
2、诉讼进展
截至2018年12月31日，公司未收回5000万元定金款项。2018年12月，公司已向浙江省高级人民法院提起诉讼，请求判令江上、杭州忆上、杭州上枫返还定金5,000万元及支付资金占用利息（按银行一年期贷款利率），并由其承担诉讼费用。公司于2019年11月21日收到法院判决，判决不予退还定金5000万。2019年12月2日，二审代理律师事务所向浙江高院现场提交上诉资料;公司已于2020年2月收到律师事务所转来的最高人民法院受理通知书，公司补充诉讼意见及证据资料;2020年7月1日,在最高人民法院开庭，尚未判决。
3、说明对该项其他应收款估计现金流量的具体情况，计提坏账准备是否符合实际情况。
根据公司会计政策对金融资产减值的测试方法及会计处理方法的规定，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
报告期末，公司对浙江爱德医院的股权定金款5000万元全额计提坏账准备是基于一审判决书，因此对该项金融资产全额计提坏账准备符合实际情况。
（二）年审会计师意见
我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对该项其他应收款计提坏账准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。
八、问询函“四、关于经营及财务情况”第12题：年报披露，公司2019年各季度财务数据变动较大。其中，第四季度营业收入3.18亿元，占全年营业收入的比例为46%，明显高于前三季度；但第四季度扣除非经常性损益后亏损4.83亿元。远高于前三季度亏损额；四个季度经营活动产生的现金流量净额呈下滑趋势，且第四季度现金流量金额最低，比第一季度减少64%。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度营业收入、扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因。请年审会计师发表意见。
（一）公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度营业收入、扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因公司回复：（1）第四季度营业收入3.18亿元构成及变动原因说明
单位：万元
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 四季度占比 | |
| 地产板块 | - | 2,399.06 | 2,286.01 | 21,260.18 | 66.94% |
| 医药板块 | 899.33 | 1,074.67 | 1,253.22 | 897.65 | 2.83% |
| 医院板块 | 5,106.24 | 5,959.76 | 7,382.76 | 7,236.04 | 22.78% |
| 器械板块 | 1,398.26 | 1,127.59 | 1,549.36 | 35.43 | 0.11% |
| 中心板块 | 1,203.95 | 393.35 | 1,175.96 | 1,184.16 | 3.73% |
| 融资租赁 | 1,771.55 | 1,352.49 | 616.46 | 728.86 | 2.29% |
| 其他 | 270.79 | 64.32 | 572.69 | 417.10 | 1.31% |
| 合计 | 10,650.12 | 12,371.24 | 14,836.46 | 31,759.42 | 100.00% |
公司第四季度收入3.18亿元，占全年收入6.96亿元比重为45.62%，其中：
房地产板块收入2.13亿元，占第四季度收入比重为66.94%，营业收入中日大山海间二期楼盘收入1.91亿元，占比为89.67%；医院板块收入7,237.31万元，占第四季度收入比重为22.79%，营业收入中桂南医院医疗收入6375.14万元，占比为88.09%。
上述两个板块第四季度收入28,497.48万元，占第四季度收入比重为89.73%，除此之外其他板块占比影响较小。
第四季度收入变动幅度较大主要原因为：公司房地产板块为周期性行业，山海间二期项目于2018年5月开始预售，2019年1月取得综合验收竣工备案手续，2019年10-12月集中交楼、办理入伙手续，因此山海间二期大部分销售收入于2019年第四季度达到收入确认时点。
2、公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4.83
亿元，占全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5.63亿元的比重为85.79%，与前三个季度对比，第四季度扣非后净利润变化较大的原因主要有以下几个方面的因素：
（1）控股本部计提大股东资金占用信用减值损失2.56亿元、其他信用减值损失0.25亿元；
（2）地产板块计提存货跌价准备0.72亿元；
（3）一体医疗计提应收款项信用减值损失0.49亿元；
（4）益民计提在建工程减值准备0.1亿元；
（5）一体医疗板块的开发支出费用化0.27亿元。
扣除上述因素后，第四季度正常经营损益为0.44亿元，与前三个季度比较无较大变动发生。
3、公司全年经营活动产生的现金流量净额为6.15亿元，其中：第四季度经营活动现金流量净额为7,409万元，占全年比重为12.06%，变动原因说明如下：
公司第四季度收入大幅增加而第四季度经营活动现金流量净额却未同比例增长，主要原因为受房地产板块预售时点与销售收入确认时点不一致所影响，公司山海间二期项目为2019年度主要收入对象，于2018年5月取得预售许可证，2019年1月取得综合竣工验收备案手续，2019年3-5月集中办理网签手续，网签锁定销售价格后可预收首期款，与此同时办理银行按揭审批手续，银行出具同贷通知书后办理缴税及过户手续后，房产办妥银行抵押手续后公司收到银行按揭款财务于此时确认预收款项，因此由于房地产板块销售的特殊性，导致报告期主营业务收入的确认时点与现金流量确认时点不一致产生较大变动的原因。
（二）年审会计师意见
公司补充说明情况与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的销售情况、业务特点、经营模式等信息不存在重大不一致。
九、问询函“四、关于经营及财务情况”第13题：年报披露，公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司开展融资租赁业务。长期应收款期末余额1.02亿元，全部为融资租赁款。公司报告期内融资租赁业务放款1.13亿元，同比下降
69.14%，融资租赁业务收回本金3.71亿元。请公司补充披露：（1）报告期内公司融资租赁业务放款的具体决策程序；（2）主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）请年审会计师发表意见。
（一）报告期内公司融资租赁业务放款的具体决策程序；
公司回复：
1、项目立项：初步与客户达成合作意向后，收集客户基础资料，拟定融资租赁方案初稿报部门负责人审批，同意立项后收集客户完整资料。
2、尽职调查：由业务经办人和风控经办人对客户进行完善的尽职调查，完成融资租赁授信报告。
3、项目上会前审批：业务经办人完成融资租赁授信报告后，提请部门负责人和风控负责人审批，最后由分管副总审批后安排上项目评审会。
4、举行项目评审会：由业务经办人和风控经办人对项目进行详细汇报，会后5名评委根据对项目具体情况的了解与判断后各自填写《项目评审（决策）意见表》，由业务经办人收集齐五份意见表后完成项目评审会会议纪要，风控负责人审批，最终形成《项目评审决议》报主任委员审批。项目评审的总票数为5票，同意票数超过表决总票数60%（含60%）的，表决结果为通过，否则为不通过或者再议。
5、合同审批：根据《项目评审决议》的要求，由业务经办人起草相关合同，经法务审定后上传OA，提交项目公司业务部门负责人、项目公司财务经理、项目公司总经理、总部风险管控中心法务经理、总部财务经理、总部财务总监、董事长助理、总裁审批。
6、完善放款前手续：合同审批通过后，安排客户面签合同，根据《项目评审决议》的要求，办理相关担保手续。
7、放款审批：在确保合同面签完成，担保手续完善后，客户按要求支付保证金和服务费，由业务经办人发起放款审批流程，填写并打印《放款审批表》，提交项目公司业务部门负责人、法务、风控、财务经理、项目公司总经理、总部财务经理、总部财务总监、董事长审核通过后予以支付。
（二）主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；
公司回复：截止2019年12月31日，横琴中珠融资租赁有限公司长期应收款期末余额93,346,986.79元，明细见下表1：
| 序号 | 客户 | 长期应收款余额 | 成立日期 | 首次合作时间 | 放款金额 | 关联关系 |
| 1 | 天津市蓟州区人民医院 | 24,499,270.25 | 1949年7月 | 2019-11-1 | 38,500,000.00 | 无 |
| 2 | 大英县人民医院 | 20,105,244.72 | 1943年 | 2017-12-27 | 47,500,000.00 | 无 |
| 3 | 禄丰县人民医院 | 12,675,823.62 | 1956年 | 2017-5-23 | 66,500,000.00 | 无 |
| 4 | 荥经县人民医院 | 8,483,836.37 | 1951年 | 2017-11-21 | 28,500,000.00 | 无 |
| 5 | 勐腊县人民医院 | 7,984,623.21 | 1954年 | 2017-6-28 | 47,500,000.00 | 无 |
| 6 | 花垣县人民医院 | 7,334,636.79 | 1952年3月 | 2017-4-18 | 47,500,000.00 | 无 |
| 7 | 巴马瑶族自治县人民医院 | 5,462,469.54 | 1956年 | 2017-7-19 | 47,500,000.00 | 无 |
| 8 | 独山县人民医院 | 4,131,589.90 | 1951年 | 2017-12-12 | 47,500,000.00 | 无 |
| 9 | 成都诚鸿科技发展有限公司 | 2,669,492.39 | 2005年12月 | 2017-10-13 | 25,300,000.00 | 无 |
| 合计 | 93,346,986.79 |
报告期内放款业务见下表2：
| 序号 | 报告期内放款客户 | 业务类型 | 放款金额 | 对应资产 | 长期应收款期末余额 | 成立日期 | 首次合作时间 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 天津市蓟州区人民医院 | 售后回租 | 38,500,000.00 | 医院使用的医疗设备611套：包括眼科超声乳化治疗仪、全自动血流变测试仪、全自动化学发光免疫分析仪、奥林巴斯超声刀、麻醉机、数码超声刀、高频乳腺X光机、低温等离子灭菌机、血透机等 | 24,499,270.25 | 1949年7月 | 2019-11-1 | 无 | |
| 2 | 成都诚鸿科技发展有限公司 | 售后回租 | 1,615,000.00 | 医疗设备；全数字化医用电子直线加速器、三维放射治疗计划系统、多叶准直器（内置）等 | 1,058,612.90 | 2005-12-28 | 2017-10-13 | 无 | |
| 3 | 珠海市讯达科技有限公司 | 售后回租 | 14,400,000.00 | 机器设备；电池极片连轧设备、变压器设备、电池生产专用设备方形铝壳直线注液机等 | 0.00 | 2005-8-26 | 2017-4-1 | 无 | 该业务系2019年7月1日放款，12月业务到期收回款项 |
| 后续贷。 | |||||||||
| 4 | 珠海恒源融资租赁有限公司 | 售后回租 | 5,000,000.00 | 奥林巴斯奥腹腔镜和宫腔镜、GE数字胃肠机、电子胃肠镜、彩色多普勒超声诊断共5套医疗设备 | 0.00 | 2012-8-13 | 2019-10-10 | 无 | |
| 5 | 广东电白二建集团有限公司珠海分公司 | 售后回租 | 3,000,000.00 | 振动压路车、自卸汽车、装卸机、塔式起动机、挖土机等工程设备20套 | 0.00 | 1994-10-28 | 2019-11-1 | 无 | |
| 6 | 珠海市川城建筑工程有限公司 | 工程保理 | 50,000,000.00 | 客户持有对珠海市恒健贸易有限公司6250万的应收工程款 | 0.00 | 2013-4-7 | 2019-3-22 | 无 | 该业务已于2019年5月结束，已收回款项。 |
| 合计 | 112,515,000.00 | 25,557,883.15 | |||||||
注：1、横琴中珠融资租赁有限公司首次同成都诚鸿科技发展有限公司开展业务系2017年10月，表1长期应收款余额指截止2019年末本司同其所有未完结业务对应合计余额。2019年对成都诚鸿科技发展有限公司放款金额161.5万，表2长期应收款期末余额指本笔2019年新增放款业务对应金额。
2、融资租赁售后回租及直租业务在长期应收款科目核算，期末以本金余额（一年以上）列式。3、4、5三项属于一年内到期业务，不在此科目列式，故未出现在表1。
3、表1放款金额指该客户每笔合同对应放款金额合计数，表2放款金额是2019年报告期内对应放款金额。
4、融资租赁售后回租及直租业务在长期应收款科目核算，期末以本金余额（一年以上）列式。放款业务是指本公司放款的所有业务，包括融资租赁售后回租业务及工程保理业务。
上述客户均不属于关联方，经核查未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他
主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。
（三）年审会计师意见
通过检查本期公司新增融资租赁业务的审批程序、项目协议等资料以及函证等程序，公司补充披露信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息无重大不一致。我们未发现变相资金占用情况。
十、问询函“四、关于经营及财务情况”第14题：年报披露，公司预付款项期末余额为3173.07万元，同比增长52.78%，主要为账龄1年以内预付款项。请公司：（1）按用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（2）补充披露报告期内新增预付款项的对象名称、成立日期、首次合作时间、预付金额、交易背景、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）请公司年审会计师发表意见。
（一）按用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性
公司回复：公司预付账款期末余额为3173.07万元，按用途构成见如下：
单位：元
| 项目构成 | 去年同期期末余额 | 期末余额 | 占预付款项期末余额的比例（%） |
| 工程及设备预付款 | 2,966,044.04 | 17,087,713.69 | 53.85 |
| 材料及产品采购款 | 12,517,562.05 | 11,646,820.76 | 36.71 |
| 药品采购款 | 1,725,196.42 | 1,636,953.15 | 5.16 |
| 零星采购款 | 1,119,701.64 | 761,761.25 | 2.40 |
| 技术及咨询费 | 2,194,102.61 | 288,380.00 | 0.91 |
| 维修费 | 17,500.00 | 168,100.00 | 0.53 |
| 租金 | 228,932.54 | 140,921.69 | 0.44 |
| 合计 | 20,769,039.30 | 31,730,650.54 | 100.00 |
期末预付账款中占比较大的国基建设集团有限公司1,708.77万元预付账款为中珠领域花苑项目部分前期工程造价的90%工程款，该工程并入总包工程最终结算。
公司预付账款大幅增加的主要原因为珠海日大实业有限公司根据《中珠领域花苑项目部分前期工程协议》的约定预付工程款2,034万元。
（二）补充披露报告期内新增预付款项的对象名称、成立日期、首次合作时间、预付金额、交易背景、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是
否构成变相资金占用；
公司回复：报告期内公司主要新增预付款项明细如下：
单位：元
| 名称 | 成立日期 | 首次合作时间 | 预付金额 | 交易背景 | 关联关系 |
| 国基建设集团有限公司 | 1998年 | 2015年12月 | 17,078,713.69 | 为珠海日大实业有限公司中珠领域项目提供建筑安装服务 | 否 |
| 西北机器有限公司 | 1981年 | 2019年12月 | 3,400,000.00 | 2019年12月，预付主机货款 | 否 |
| 北京双原同位素技术有限公司 | 1992年 | 2008年1月 | 1,700,000.00 | 2019年采购双原放射源 | 否 |
| 广西平安堂药业有限责任公司 | 2003年 | 2017年1月 | 1,621,192.27 | 采购药品 | 否 |
| 四川普什宁江机床有限公司 | 1965年 | 2000年11月 | 967,000.00 | 2019年度预付主机货款 | 否 |
经核查，上述预付对象均不属于公司的关联方，未发现款项最终流向关联方，未构成变相资金占用。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。
（三）年审会计师意见
经核查相关合同、付款凭证及相关单位工商信息等资料，公司补充披露的信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。我们未发现变相资金占用的情况。
十一、问询函“四、关于经营及财务情况”第16题：年报披露，中珠集团、一体集团于2017年12月出具承诺为公司支付给北京远程视界科技集团有限公司（以下简称远程集团）投资保证金5000万元提供连带责任担保。远程集团未按约定退回公司已支付的投资保证金，中珠集团、一体集团的上述承诺尚未履行。请公司补充披露：（1）公司后续拟采取的追偿措施；（2）相关承诺的是否
构成中珠集团、一体集团对公司负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表意见。
（一）公司后续拟采取的追偿措施；
公司回复：
2017年9月，一体医疗向非关联方北京远程视界科技集团有限公司（以下简称“远程视界”）支付5000万元人民币作为增资北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司（以下简称“远程金卫”，当时远程视界持有远程金卫45.6%股份）的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程视界，履行增资义务时，远程视界予以全额、原路径返还。公司支付保证金后，合同尚未正式开始履行，后期出现大量远程视界员工实名或匿名发布其拖欠工资消息，随后，远程视界爆出大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉，远程视界与北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司处于失联状态，所有的通知均无法送达，公司通过诉讼追回资金可能性很小。鉴于远程视界、远程金卫的财产状况，基于谨慎性原则，公司收回该笔资金可能性很小，故全额计提坏账准备。公司将继续跟进该事项，若发现任何确定的信息，公司将及时启动相关的法律程序，保护上市公司的合法权益。
（二）相关承诺的是否构成中珠集团、一体集团对公司负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；
公司回复：
2017年7月25日，公司披露了《中珠医疗及全资子公司一体医疗拟与远程集团及其下属子公司签订<合作协议>的公告》（编号：2017-097号），因推进本次重大资产重组的条件不够成熟，交易双方决定终止重组；鉴于中珠医疗与远程视界双方在肿瘤领域拥有较为广泛的合作基础，双方继续推进双方及下属子公司在产品、服务以及投资等方面进行全方位的合作。2017年9月，一体医疗向非关联方远程视界支付5000万元作为增资远程金卫履约保证金。中珠集团、一体集团与远程视界不存在关联方关系，中珠集团、一体集团出于一体医疗与远程视界业务合作基础及对更好推进双方业务发展的初衷考虑，出于对该资金增信考虑，公司要求一体集团、中珠集团对上述款项提供了担保承诺函。相关承诺依据法律担保关系，中珠集团和一体集团对公司有连带偿还义务，公司具有追偿权，可能形成承诺人的或有负债。
根据企业会计准则基本准则和会计主体假设，该承诺是否构成中珠集团、一体集团对公司负债与公司会计主体均无关，属于中珠集团、一体集团会计主体的会计业务。