北新路桥：中国银河证券股份有限公司关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司

关于

新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

定向可转换公司债券发行情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年七月

独立财务顾问声明

中国银河证券接受北新路桥的委托，担任本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易中向交易对方发行可转换公司债券的情况出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由北新路桥及交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对北新路桥的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司、公司、本公司、北新路桥	指	新疆北新路桥集团股份有限公司
建工集团、交易对手、控股股东	指	新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
北新渝长、标的公司、标的资产	指	重庆北新渝长高速公路建设有限公司
本核查意见	指	《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》
《重组报告书》	指	《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
预案、《重组预案》	指	《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。
募集资金	指	本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾问（主承销商）	指	中国银河证券股份有限公司
卓信大华、资产评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
《评估报告》	指	卓信大华以2019年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号）
《购买资产协议》	指	公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》
《补充协议》	指	公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议
《补充协议（二）》	指	公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）
《公司章程》	指	《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》、《重组	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

办法》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委	指	新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会	指	新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会	指	新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会	指	新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
过渡期间	指	标的资产在评估基准日至交割日的期间
评估基准日	指	2019年3月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

一、 本次定向可转债发行概览

根据新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议、2019 年第四次临时股东大会决议的授权，公司现拟向本次重组交易对方非公开发行可转换债券（以下简称“本次定向可转债发行”）。现将具体情况公告如下：

定向可转债中文简称	北新定转
定向可转债代码	124015
定向可转债发行总量	1,080,000张
定向可转债登记完成日	2020年8月3日
定向可转债登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期	2020年8月3日至2026年8月2日
定向可转债转股起止日期	2021年8月3日至2026年8月2日
定向可转债付息日	首次付息日期为登记完成日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日
定向可转债持有人对所持定向可转债自愿锁定的承诺	本次交易对方建工集团承诺： “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。 2、本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。 3、本公司因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 4、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
独立财务顾问名称	中国银河证券股份有限公司

二、绪言

（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称

本核查意见的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》等相关法律法规。

（二）定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格等

本次定向可转债发行经中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）核准，核准公司向建工集团发行1,080,000张可转换债券购买相关资产。

（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

本核查意见的目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次重组交易概述

（一）基本情况

本次重组交易由发行可转换债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。具体情况如下：

1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

2019年8月14日，上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。北新路桥与建工集团签订《购买资产协议》及《补充协议》购买其持有的北新渝长100%股权。上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向建工集团支付对价，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。

2、募集配套资金

为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购

买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）实施情况

1、本次交易的资产交割情况

根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为北新渝长100%股权。2020年6月28日，北新渝长就本次交易涉及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有北新渝长100%股权，北新渝长成为上市公司的全资子公司。

2、验资情况

2020年6月29日，希格玛会计师出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2020）0027号）。经审验，截至2020年6月29日，公司已收到北新渝长100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币898,206,436.00元，本次发行股份相应新增注册资本人民币156,451,617.00元，变更后注册资本为人民币1,054,658,053.00元。

3、新增股份登记情况及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年7月2日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次购买资产之新增定向可转债登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月3日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入北新路桥的可转换公司债券持有人名册。

四、本次定向可转债发行的具体情况

（一） 发行核准情况

1、北新路桥的批准和授权

2019年3月15日，上市公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案。

2019年8月14日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。

2019年10月23日，上市公司召开第五届董事会第四十七次会议；2019年12月31日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议；2020年3月10日，上市公司召开第五届董事会第五十次会议；2020年4月13日，上市公司召开第五届董事会第五十二次会议；2020年5月19日，上市公司召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案。

2019年10月28日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，批准建工集团免于以要约收购方式增持上市公司股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。

2020年3月26日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案。

2、建工集团的批准和授权

2019年8月10日，本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十二次董事会会议，审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。

3、国资监管部门的批准

2019年5月24日，十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》（师国资发〔2019〕38号），同意建工集团将持有的北新渝长100%股权转让至北新路桥。

2019年8月16日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委的备案。

2019年9月3日，兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发〔2019〕42号），同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的总体方案。

4、中国证监会的批准

2020年4月22日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会2020年第14次工作会议审核通过。

2020年5月27日，中国证监会核发证监许可〔2020〕1005号批复，核准本次交易。

（二）证券类型

公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的公司股权，发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元。

（三）发行张数

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。本次发行定向可转债资金总额为10,800.00万元，发行数量1,080,000张。

（四）发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

（五）定向可转债的票面金额和发行价格

本次定向可转债的票面金额为人民币 100 元，发行价格按照面值发行。

（六）发行结果

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月3日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入北新路桥的可转换公司债券持有人名册。

（七）存续期起止日

本次定向可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即2020年8月3日至2026年8月2日。

（八）利率及还本付息方式

1、债券利率

本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。

2、还本付息方式

（1）年利息计算

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额，自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券的当年票面利率。

（2）付息方式

计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）还本方式

还本方式为债券到期后一次还本。

（九）限售期起止日

交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（十）转股期起止日

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，2021年8月3日至2026年8月2日。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

（十一）转股价格的确认及调整

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。

在本次发行的可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

（十二）转股价格修正条款

1、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中

至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

2、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日北新路桥股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（十四）资产过户情况

本次购买资产过户情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“1、资产过户情况”。

（十五）验资情况

本次购买资产验资情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“2、验资情况”。

（十六）有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。

（十七）债券到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。

（十八）提前回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十九）担保事项

本次发行可转债不设担保。

（二十）信用评级情况及资信评级机构

本次发行可转债不安排评级。

（二十一）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异的情况。

五、董事会承诺

董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：

（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；

（四）发行人没有无记录的负债。

六、发行登记相关机构

（一）发行登记相关机构的具体情况

1、独立财务顾问

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层电话：[phone]传真：[phone]项目经办人员：李雪斌、张谦、朱亚男、张津铭、欧阳维濂。

2、法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所单位负责人：顾功耘注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼电话：[phone]传真：[phone]经办律师：刘峰、王文、冷刚

3、审计机构

名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：吕桦、曹爱民注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层办公地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：王侠、杨学伟

4、评估机构

名称：北京卓信大华资产评估有限公司法定代表人：林梅注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：[phone]传真：[phone]经办注册资产评估师：张帅、刘昊宇

（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见

银河证券作为北新路桥本次定向发行可转债的独立财务顾问，认为：

本次定向发行的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增定向可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李雪斌 张 谦

中国银河证券股份有限公司

年 月 日