证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-154
厦门三五互联科技股份有限公司关于〔2020〕第367号创业板关注函的回复公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕董事会于2020年7月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第367号)后高度重视，组织相关人员对前述关注函内容进行回复，现公告如下：
一、你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程，终止本次重大资产重组的后续安排，以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。
公司回复：
㈠公司决定终止本次重大资产重组的具体原因
本次重大资产重组过程中，公司及中介机构对婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕进行了初步尽调，各中介方出具意见如下：
1、2020年7月10日，会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《尽职调查报告》，认为：
⑴标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期
及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在可能影响上市公司判断的相关风险。
⑵标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用等不规范事项存在可能影响上市公司判断的相关风险。
2、2020年7月15日，律师事务所北京大成律师事务所出具《关于股权收购项目之工作汇总》，认为：
因相关各方资料提交不充分、完整，必要的走访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致，故无法对需核查的事项发表结论性意见。
3、独立财务顾问国金证券股份有限公司初步认为：
一方面，受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成；另一方面，双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；最后，2020年7月20日，标的公司实际控制人姜韬已通过邮件向上市公司表达了解除《重大资产重组意向性协议》的意思表示。
公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的提案》后，独立财务顾问对此出具了正式的《关于厦门三五互联科技股份有限公司终止重大资产重组的独立财务顾问核查意见》。
如前所述，上市公司组织各中介机构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。
2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)[变更前名义：萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份，其中：
起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《重大资产重组意向
性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《重大资产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告向原告支付违约金1000万元、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》及《备忘录》。
起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500万元不予退还、
(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。
前述起诉状系南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱；至本公告披露时，公司尚未收到法院送达的法律文书。
鉴于前述情形，公司认为本次重大资产重组实际上已无法继续顺利推进。为切实维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并依照法律法规和相关规则对善后事宜进行处理。
㈡公司决定终止本次重大资产重组的决策过程
公司在取得会计师事务所出具《尽职调查报告》和律师事务所出具《关于股权收购项目之工作汇总》后，谨慎分析后初步认为：标的公司状况未及预期，且因配合沟通上不够顺畅导致各项工作推进较为缓慢。
公司进而与独立财务顾问沟通后认为：在当时情境下，上市公司与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，加之双方已出现配合沟通上的不够顺畅，后续达成一致合作的可能性在逐渐降低。
2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份，内容如前所述；
公司分析后认为：公司与交易对方的分歧越来越大，对事实的认定出现较大不同的看法，后续达成一致合作的可能性更低了。针对新出现的异常情况，公司应及时、稳妥地应对。因此，公司董事会根据公司管理层提交的议案，于2007年7月21日召开沟通会，公司监事、高管以及独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所项目负责人均参加会议。沟通会上，全体人员进行了较为深入的沟通和讨论，阐述了前期尽调取得的客观信息。独立董事们认为：中介机构的尽调结果表明继续推动并购的困难和风险较大：并购标的方的财务状况不能满足并购条件；另外，并购交易方已通过邮件及附件发来盖章版《民事起诉状》，表达了终止并购的意向。独立董事同意终止本次重大资产重组，并出具事前认可意见。
2020年7月21日，公司以邮件和微信等形式发出召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议的通知，并将《关于终止重大资产重组事项的提案》和附件送达各位董事、监事、高级管理人员。2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议如期召开并审议通过《关于终止重大资产重组事项的提案》。2020年7月29日，公司披露《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号：2020-145)。
㈢终止本次重大资产重组的后续安排
如前所述，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与姜韬先生发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件，原告方的诉讼请求包括“被告(三五互联，下同)向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金1000万元”、“被告已向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬先生支付的定金500万元不予退还”。前述起诉状系南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬先生通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱；至本公告披露时，公司尚未收到法院送达的法律文书。
因此，终止本次重大资产重组后，公司面临的后续事务主要是：厘清导致终止本次重大资产重组的责任归属，追讨已支付的500万元定金(保证金)，妥善处理与南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬先生可能发生的诉讼。
公司正在组建由公司管理层、证券法务部门、投资管理部门、财务管理部门、专业证券及诉讼律师组成的善后事宜处理团队，主动、积极维护公司及广大股东的利益。
㈣公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责
终止本次交易前，公司董事、监事、高级管理人员代表公司与各中介机构一起对标的公司进行了必要的初步尽调；发现标的公司状况不及预期时，积极与交易相对方、标的公司、中介机构沟通，谨慎分析判断交易继续推进的可能性，并在确认异常时审议终止本次重组事项，及时止损，体现出各董事、监事、高级管理人员维护公司利益的立场，已尽到勤勉尽责义务。
二、《公告》显示，你公司与交易对方对交易标的的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致。请补充说明相关核心条款的具体内容，并说明未能达成一致意见的主要原因。请独立财务顾问发表明确意见。
公司回复：
㈠《关于重大资产重组的备忘录》约定
2020年1月，公司与萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)签订《关于重大资产重组的备忘录》，该备忘录约定：
“2、萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)保证，婉锐(上海)电子商务有限公司2017年、2018年经审计净利润为1968.86万元、2756.12万元，2019年经审计净利润不低于3000万元。
……
4、萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)承诺，婉锐(上海)电子商务有限公司2020年、2021年、2022年经审计净利润不低于：5000万元、6500万元、8500万
元。
5、双方同意本次重大资产重组初步确定拟以7亿元[具体为萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)2020年承诺利润的14倍PE]为婉锐(上海)电子商务有限公司的整体估值……”
㈡《业绩补偿协议》约定
2020年2月，萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)、姜韬与公司签订的《业绩补偿协议》，该协议约定：
“1.1 业绩承诺期
业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。
1.2 业绩承诺相关经营指标
1.2.1 经营性现金流指标
业绩承诺方承诺：在业绩承诺期内标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%。
1.2.2 净利润指标
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内净利润累计不少于2亿元。
上述净利润指标的公司编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益所产生净利润后归属于母公司股东的净利润的孰低值。
1.2.3 净资产指标
业绩承诺方承诺：截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。”
㈢交易双方的主要分歧及原因
根据公司财务人员、投资团队及中介机构的尽调：
1、标的公司2018年网红IP的孵化费用全额计入当期损益，2019年则是将该笔
费用按照5年摊销。标的公司未提供按各个IP孵化过程明细，包括项目立项、项目孵化过程中资本化、费用化阶段区分、孵化成功及失败的判断标准以及项目投入业务运营的时间。根据目前情况，尚无法确定其符合资本化的条件。经对同行业上市公司如涵控股的相关报告的查询，如涵控股的相关孵化费用进入当期期间损益。经初步测算，该项会计处理对标的公司2019年净利润影响金额约819万元。
2、标的公司应收账款坏账计提政策与上市公司存在差异，若采用上市公司的应收账款坏账计提政策，在不考虑所得税影响的情况下，经初步测算，标的公司2019年需补提坏账准备190万元。
3、根据标的公司提供的财务报表，其2019年度未经审计的净利润为3,156.38万元。但仅上述两项会计处理调整，合计对标的公司2019年度净利润的影响金额超过30%。因此上市公司管理层初步判断标的公司2019年经审计净利润与《关于重大资产重组的备忘录》中所承诺的不低于3000万元预计将有较大差距。
4、因预计2019年经审计净利润将有较大影响，上市公司管理层认为标的公司2020年、2021年、2022年经审计净利润累计不少于2亿元的承诺将有较大不确定性。上市公司与交易对方初步达成的交易估值亦无存在基础。
相关交易对方对前述问题持有不同看法，加之受多种因素的影响，公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，交易双方分歧越来越大。2020年7月20日，标的公司实际控制人姜韬通过邮件向公司表达了解除《重大资产重组意向性协议》的意思表示。鉴于前述情形，公司认为本次重大资产重组实际上已无法继续顺利推进。为切实维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并依照法律法规和相关规则对善后事宜进行处理。2020年7月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的提案》，同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对此发表了同意的独立意见。
独立财务顾问意见：
根据上市公司出具的《关于终止与婉锐(上海)电子商务有限公司重组有关情况的说明》以及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的尽职调查报告，并结合尽职调查取得的相关资料，基于专业知识及谨慎性判断，独立财务顾问认为标的公司2019年经审计的净利润与其提供的未经审计数据预计将有一定差异。该差异亦影响上市公司管理层对标的公司未来三年业绩承诺可行性的判断。上述情形与交易双方在《关于重大资产重组的备忘录》、《业绩补偿协议》等文件中的核心条款约定有一定差异，交易对方对此持有不同意见，双方未能协商一致。
三、《公告》显示，交易对方已向法院提起诉讼要求解除《重大资产重组意向性协议》(以下简称《意向协议》)，不予退还你公司已支付500万元定金，并要求你公司支付违约金1000万。请结合《意向协议》违约条款的具体规定，补充说明对你公司经营可能产生的不利影响，并充分提示相关风险。
公司回复：
㈠违约条款的具体规定
1、关于“违约金1000万元”的约定2020年1月21日签订的《重大资产重组意向性协议》未对违约条款直接作出明确约定，但约定“本意向书未尽事宜，由双方当事人另行协商解决，并可另行以书面形式订立补充协议，补充协议与本意向书有同等法律效力”。同日签订的《重大资产重组的备忘录》就违约条款约定如下：“8、双方同意，如非以下原因造成本次重大资产重组终止，违约方需承担违约责任，违约金为1000万元：(1)经双方委派的具有相应资质的会计师事务所审计后，标的公司未达到萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)保证利润的80％(注：
交易对方保证标的公司2017年、2018年、2019年经审计净利润分别为1969.86万元、2756.12万元、3000万元)；(2)交易对方未按约定进行2020-2022年利润承诺；(3)交易对方如对重组形成实际障碍造成终止；(4)中国证监会或其他相关审批机构否决本次重大资产重组。”
2、关于“500万元定金”的约定
公司与交易对方于2020年2月10日签订的《排他期协议》约定“排他期为自本协议签署之日起3个月”、“排他期内，非经公司书面同意，交易对方不得与任何第三方就本次交易相同或类似事项进行接触、讨论、协商、洽谈，不得签署任何协议或安排”、“公司应在排他期内完成本次交易预案并通过审批和公告”，否则，“任何一方违反本协议约定的排他期承诺，守约方有权要求解除本协议，同时有权要求违约方赔偿500万元的违约金”。公司与交易对方于2020年2月15日签订的《排他期协议之补充协议》约定“排他期延迟至自原协议签署之日起9个月”、“如因标的公司经审计评估的实际经营状况与此前数据相比较向下偏差超过30％，或收购标的公司的申请未能获批以及其他不可抗力导致交易终止，交易对方仍需返还已收取的500万元保证金”、“如因前述第二条原因导致本次交易未能达成，双方同意解除《排他期协议》及本补充协议，以及其他相关协议，互不追究对方责任，交易对方立即返还公司500万元保证金。”
㈡对公司经营可能产生的不利影响及风险提示
交易对方的诉讼请求包括“被告向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金1000万元”、“被告已向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬先生支付的定金500万元不予退还”，其起诉理由是：(1)被告应在披露本次重大资产重组交易前申请停牌但未申请停牌，导致受到公开谴责处分，依照规则被告无法发行股份，无法达成《意向性协议》及《备忘录》约定的交易支付方式；且(2)被告2018年及2019年已连续两年出现大额亏损，会计师事务所出具了对被告持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的无保留审计意见，因此被告本身实际上也没有能力通过其他方式(比如现金)支付交易对价，被告自身违规操作已对本次重组交易构成实质上的障碍；(3)被告实际控制人可能发生变更，但其交易相对方(案外人)对外披露没有在未来12个月内通过被告购买资产的明确重组计划，拟变更后的实际控制人对本次重组交易持消极、否定的态度；(4)原告(指交易对
方，下同)要求被告说明未来重组交易的安排及支付现金来源并追加保证金以体现履约能力，但被告推诿，未能正面回应原告的疑虑，也未提供切实可行的解决方案；(5)被告实际控制人一面向原告表示希望终止本次重组交易且认可因被告违约而同意向原告赔偿损失，另一面被告工作人员又屡次以原告没有提供前十大供应商及客户联系方式为由要求原告继续配合尽调，而实际上原告已提供被告要求的信息但被告在长达一个多月的时间内没有开展实质性的尽调工作；(6)被告多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的。前述起诉状系交易对方通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱；至本回复公告时，公司尚未收到法院送达的法律文书。
对于前述起诉理由，公司认为：(1)被告(指公司，下同)披露本次重大资产重组交易前确未申请停牌导致受到公开谴责处分，但并不影响《意向性协议》及《备忘录》约定的交易支付方式；(2)公司可以通过动用自有资金或自筹资金的方式解决支付交易对价的问题，具体方案可由双方协商确定，不会对本次重组交易构成实质上的障碍；(3)本次交易系在公司与交易对方之间进行，与公司实际控制人可能发生的变更无必然的联系；(4)尽调尚未获得交易对方的必要配合，尽调尚在继续进行中，是否继续推进交易以及具体交易方案需在中介报告作出后方可评判、确定；(5)自启动重组事项以来，公司相关人员一直在规范地办理重组相关事务；
(6)公司不存在交易对方所称的“多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”之情形。
公司认为，交易对方所述与事实不完全相符，导致了广大投资者和社会公众认识上的干扰，影响了公司形象和股东利益。诉讼带有不确定性，如公司未能追回已付的500万定金(保证金)，甚至需向交易对方支付1000万违约金，将可能给公司造成巨额损失，对公司经营状况和财务状况带来较大影响，导致公司利润大幅度减少，影响公司2020年度业绩。诉讼存在风险，公司将积极应对乃至主动追究交易对方的责任，但最终结论应以法院裁判为准，是否能够达到预期存在很大的变数。公司敬请广大投资者关注公司公告，谨慎决策，注意投资风险。
四、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况，《重大资产重组备忘录》相关内容是否真实、准确、完整。
㈠独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所开展工作的具体情况
重大资产重组期间，公司聘请和组织独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所开展了一系列具体工作；根据实际情况，在此前重组期间，公司尚未聘请评估机构。中介机构的具体工作情况如下：
1、预案公告前完成的相关工作
| 序号 | 时间 | 工作内容 |
| 1 | 2020年1月22日 | 上市公司公告重组意向后，上市公司与中介机构开会沟通本次重组基本情况及接下来的工作安排 |
| 2 | 2020年1月30日 | 上市公司组织召开中介机构协调会，协调确定标的公司尽职调查的工作计划 |
| 3 | 2020年2月1日-2020年2月9日 | 1、中介机构根据标的公司提供的尽调资料，采取访谈、查阅公司文件和行业研究报告、分析复核等方式履行尽职调查程序，并针对相关问题提出解决方案 2、中介机构协助上市公司进行预案的编制 3、上市公司与交易对方就交易方案和交易协议的细节进行谈判 4、各方对将披露的预案等重组文件进行复核、修改 |
| 4 | 2020年2月5日-2020年2月7日 | 上市公司决策层根据中介机构的初步尽调情况，进一步讨论本次重组方案和标的公司的基本情况 |
| 5 | 2020年2月11日 | 上市公司召开董事会审议本次重组方案、交易协议及公告文件等，并在当日公告了重组预案等文件 |
2、预案公告后至2020年3月11日期间完成的相关工作
| 序号 | 时间 | 工作内容 |
| 1 | 2020年2月12日至2020年2月16日 | 上市公司及中介机构进一步开展尽职调查工作如下： 1、业务方面 (1)根据标的公司提供的尽调资料，继续了解标的公司的商业模式，并检查标的公司对应的合同、结算单、后台截图、收入明细等文件进行核实 (2)继续查阅公开的行业研究报告、相关平台发布的排行榜数据，进一步了解行业发展态势、标的公司的市场定位和行业地位 2、财务方面 (1)了解标的公司内控制度和会计基础工作，了解标的公司存在的相关风险 (2)访谈、检查合同等工作。 (3)了解标的公司相关资产、负债的确认依据、会计处理是否符会计准则的相关规定 3、法律方面 (1)与标的公司持续沟通关于标的公司部分股权被司法冻结事对本次重组的影响和解决方案 (2)通过与标的公司相关人员访谈、取得诉讼文件等方式，了解标的公司目前诉讼案件的进展和应对措施 |
| 2 | 2020年2月17日至2020年2月20日 | 上市公司就重组问询函中第1项、第3项、第4项及第14项所涉及事项及问题进行核实说明 |
| 3 | 2020年2月17日至2020年2月20日 | 1、中介机构查询各个行业协会、行业研究报告、查阅可比公司的官方网站、各类平台发布的排行榜及其他渠道，收集标的公司所属行业的竞争格局和标的公司竞争优势 2、中介机构查阅各类法律法规、行业协议的相关规定、同行业上市公司公告信息，并访谈标的公司关于其业务情况和已取得的资质情况，核查标的公司营业务支出明细账确认其是否存在因未取得相关资质而受到行政处罚，通过公开网络查询标的公司是否存在相关处罚或执行信息，并访谈法律顾问 3、中介机构对标的公司进行各类业务和收入明细账的整理数据进行复核 |
| 4 | 2020年2月17日至2020年2月21日 | 1、中介机构对标的公司进行访谈，了解标的公司各类网红的业绩贡献情况、对网红孵化培训的方式、时间及其对网红分类的标准，最近两年网红解除合约的情况 2、中介机构对标的公司整理的不同类型网红产生收入的明细、关于网红培训或孵化的说明、解除合作涉及的相 |
| 关文件进行复核 3、中介机构督促标的公司分平台对所有IP针对ID、IP名称、类型(头部、腰部或中小孵化网红)、签约红人的姓名及身份信息、IP商业的领域和定位、粉丝数量、各个IP发布的内容、合作模式、合作范围、来源、签约期限等进行全面梳理 4、中介机构要求标的公司针对与腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等客户的合作提供明细和对应的合同，并进行复核校对 5、标的公司整理流量采购明细表和相应的平台服务协议，并由上市公司进行复核 | ||
| 5 | 2020年2月19日至2020年2月21日 | 上市公司与标的公司就萍乡网信所持标的公司股权被冻结事宜沟通解决方案 |
| 6 | 2020年2月17日至2020年2月27日 | 标的公司对已签署的销售合同进行分类整理，梳理不同业务情况下合同中关于收费和分成的约定；标的公司梳理内容广告投放数量和订单数量数的统计和整理，在标的公司统计完后，中介机构对合同、广告投放记录进行复核 |
| 7 | 2020年2月26日至2020年3月2日 | 独立财务顾问申请内核和用印流程，出具核查意见 |
| 8 | 2020年3月2日 | 公告重组问询函回复、中介机构核查意见、预案及摘要修订稿等文件 |
| 9 | 2020年3月3日至2020年3月11日 | 受新型冠状病毒疫情影响，上市公司和中介机构将继续采取远程的方式，对标的公司进行尽职调查工作： 1、上市公司会同中介机构对尽职调查过程中发现的问题做进一步讨论，并督促标的公司及相关方解决标的公司部分股权被司法冻结等尽职调查中发现的问题 2、完成交易协议补充事项沟通，补充协议初稿草拟 3、结合标的公司第一轮资料的收集情况，就剩余资料收集标准与标的公司进行了沟通 4、通过访谈、检查文件等方式，对其业务、财务和法律等方面的情况作进一步核查 5、律师着手草拟法律意见书初稿、调整查验计划、填制查验情况、填制底稿目录等律师内控文件 6、中介机构协助上市公司进行重组报告书等文件的编制 |
3、2020年3月12日至2020年4月10日期间完成的相关工作
(1)结合前期尽职调查情况，制定股东访谈、标的公司现场考察等方案，并着手准备相关资料；
(2)标的公司持续完善日常经营中所涉及的所有文件，以作为尽职调查的证据。中介通过管理层访谈、检查会计凭证等方法，持续开展尽职调查工作；
(3)就尽职调查所需标的公司资料运往上市公司所在地、相关工作人员随同前往等事项做出统筹协调，同时制定中介机构到达上市公司现场开展相关工作的时间计划，并做好配套安排；
(4)中介机构持续开展对上市公司的尽职调查工作；
(5)中介机构持续开展底稿分类整理及装订工作；
(6)持续关注标的公司最新的经营发展情况和外部环境的变化情况；
(7)中介机构继续协助上市公司完成重组报告书等申报文件的编制；
(8)上市公司会同中介机构，就上市公司及其实际控制人、董事长受到交易所公开谴责事项对本次重组的影响开展讨论分析，并着手准备相关应对措施；
(9)上市公司内部就本次重组的可行性做进一步分析，并与交易对方沟通本次重组的后续安排。
4、2020年4月11日至2020年5月8日期间完成的相关工作
(1)根据前期北京疫情防疫的实际情况，标的公司将部分尽调所需的资料携带前往公司所在地，中介机构会同公司相关工作人员对相关资料进行审阅，讨论、制定推进尽调工作的具体方案；
(2)结合北京疫情防疫政策的调整，着手安排标的公司现场考察计划，要求标的公司补充完善相关尽调资料；通过管理层访谈、检查会计凭证、单据、合同协议等方法，持续开展尽职调查工作；
(3)与标的公司管理层保持沟通，持续关注标的公司最新的经营发展情况和外部环境的变化情况；
(4)中介机构持续开展对公司的尽职调查工作，获取公司相关资料；
(5)中介机构持续开展底稿收集、整理工作；
(6)继续研究讨论推进本次重组的可行性，并与交易对方沟通本次重组的后续安排。
5、2020年5月9日至2020年6月5日期间完成的相关工作
(1)公司相关负责人及中介机构人员实地前往标的公司北京办公场所进行考察尽调，与标的公司主要管理人员进行访谈，了解北京办公总部的主要职能，对公司整体商业模式有更直观的体验，了解公司大客户业务合作、整合营销、内容电商等不同业务类型的商务拓展路径及方法；同时通过查阅会计凭证、单据、合同协议等方法，持续开展尽职调查工作。
(2)公司相关负责人及中介机构人员实地前往标的公司在长沙、杭州、上海三个基地进行考察，通过管理层访谈、实地查看、现场体验等多种方式，直观了解标的公司相关IP内容(主要包括图片、文字、短视频等多种传播内容)的生产制作方法及制作过程；IP资源的孵化、运作及管理，探讨IP作为公司重要资产的安全与管控措施，平台对重要MCN公司IP的保护；了解人型IP(网红)的发掘、培训、孵化等策略，公司与网红的合作模式、合约情况，是否存在网红违约情况、违约处理方法等；现场观看网红直播带货过程；了解公司与B站的合作内容、合作模式及业务开展情况等。
(3)公司与中介机构召开现场与电话会议，讨论实地尽调过程中发现的问题及解决思路。
(4)考察过程中，公司与中介机构多次询问标的公司不同地区管理人员关于疫情对公司的影响情况，持续关注标的公司最新经营发展情况。
(5)公司与中介机构共同研究讨论上市公司继续推进本次重组的可行性，并与交易各方保持沟通。
6、2020年6月6日至2020年7月3日期间完成的相关工作
(1)结合前期尽职调查及现场走访情况，制定主要客户及供应商走访方案，准备相关资料。上市公司会同相关中介机构采用电话访谈、查询公开资料等多种方式对标的公司主要客户和供应商进行了解，拟了解客户的基本情况、客户与婉锐的合作方式、信用政策及结算方式、是否存在关联关系等，并持续就以上信息与标的公司相关人员进行沟通；
(2)标的公司持续完善日常经营中所涉及的相关文件，根据上市公司及中介机构的建议完善内部规章制度及相关文件；
(3)中介机构持续开展底稿分类整理及装订工作；
(4)持续关注标的公司在疫情影响下最新的经营发展情况和外部环境的变化情况；
(5)上市公司会同中介机构，就上市公司及其相关人员受到交易所公开谴责事项对本次重组的影响、上市公司拟控制权变动对本次重组的影响开展讨论分析，并着手准备相关应对措施；各方同意本着审慎的原则尽最大努力推进本次重大资产重组；公司要求相关中介机构加紧推进各项工作；
(6)上市公司内部就本次重组的可行性做进一步分析，并与交易对方沟通本次重组的后续安排。
7、2020年7月4日至重大资产重组终止完成的相关工作
(1)2020年7月10日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《尽职调查报告》，对尽调期间的情况进行梳理报告。
(2)2020年7月15日，北京大成律师事务所出具《关于股权收购项目之工作汇总》，对尽调期间的项目情况进行汇总。
(3)2020年7月27日，国金证券股份有限公司结合尽调情况和终止事宜出具《关于终止重大资产重组的独立财务顾问核查意见》。
㈡《重大资产重组备忘录》相关内容是否真实、准确、完整
重大资产重组过程中，公司分别报备了2020年1月21日、2020年1月22日、2020年1月30日、2020年2月5日、2020年2月6日、2020年4月10日、2020年5月26日的《重大资产重组事项交易进程备忘录》，载明交易阶段、时间、地点、方式、参与机构和人员、商议和决议内容，并由参与人员确认后亲笔签名。
本次回复关注函时，公司补充报备2020年7月21日发出董事会、监事会会议通知前关于终止本次重大资产重组的公司与中介机构沟通会之《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
五、你公司认为需要说明的其他事项
公司关注到，署名“网星梦工厂-姜韬”的用户于2020年7月30日在“夫子姜”公众号上发布题为《我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过！》的网文，并由交易相对方之一、南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人、标的公司法定代表人姜韬先生转发至其朋友圈；该网文称公司、大股东在本次重大资产重组过程中存在相关违约或不合规的情形。公司已聘请律师事务所向姜韬先生发送《律师函》，要求姜韬先生立即删除已发布的文章并作出澄清。至本回复公告时，前述公众号上的该网文已被发布者删除。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司提请广大投资者注意风险、谨慎决策、理性投资。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月三日