证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-063
苏州天孚光通信股份有限公司关于收购北极光电（深圳）有限公司100%股权的公告
特别提示
1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金9,900万元收购北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次交易”）。交易价格参考标的公司于评估基准日（2020年3月31日）的评估价值，并经交易各方友好协商一致后确定。
2、本次交易完成后，北极光电将成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
3、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、风险提示：
（1）新冠疫情与市场风险：北极光电2020年第一季度因受新冠疫情等因素影响，经营业绩不达预期，未来如果国内新冠疫情出现重大反复、海外新冠疫情进一步加剧或者北极光电未能及时有效地应对市场激烈的竞争，可能会出现经营业绩不达预期的情况，则存在影响北极光电实现预期收益的风险；
（2）收购整合风险：本次交易完成后，北极光电将成为公司的全资子公司，如果公司与北极光电之间未能实现顺利整合，则存在公司延后实现预期投资目的的风险；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）商誉减值风险：本次股权收购将在公司合并资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度做减值测试。如果北极光电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为加强优势资源整合，丰富公司产品种类，进一步增强公司的核心竞争力与客户服务能力，2020年6月8日，公司与上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）、北极光电、李毅（系北极光电实际控制人）签署了《股权收购框架协议》，就公司购买上海永普和深圳和普合计持有的北极光电 100%股权的有关事宜初步达成一致。具体内容详见公司于2020年6月10日发布在巨潮资讯网上的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2020-047）。
2020年7月31日，公司召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于收购北极光电（深圳）有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金9,900万元收购上海永普、深圳和普合计持有的标的公司100%股权。同日，公司与上海永普、深圳和普、李毅、北极光电于深圳签署了《苏州天孚光通信股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）及李毅关于北极光电（深圳）有限公司100%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），各方就公司收购北极光电100%股权相关事项达成一致。公司独立董事对本次股权收购事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，故本次交易不构成上市公司的关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、上海永普机械制造有限公司
统一社会信用代码：91310113703070662J类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2000年11月20日注册资本：5000万元人民币法定代表人：李毅住所：上海市宝山区园新路185号经营范围：普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，上海永普不是失信被执行人。
2、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DER120T类型：有限合伙企业成立日期：2016年06月17日执行事务合伙人：上海普安企业管理咨询有限公司住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公楼
经营范围：一般经营项目是：企业管理策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，深圳和普不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：北极光电（深圳）有限公司
统一社会信用代码：914403007542845565
类型：有限责任公司
成立日期：2003年11月14日注册资本：4423.012400万人民币法定代表人：李毅住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房五一、三层经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：从事光通讯、光电器件、医疗设备的研究、开发，并提供相关技术咨询，销售自行开发的技术产品。三类医用电子仪器设备。手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用激光仪器设备。物理治疗及康复设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家相关规定办理）。增加:
装配、加工光通讯器件、光通讯模块、光学滤光片。增加:从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，北极光电不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海永普机械制造有限公司 | 3,538.4024 | 80% |
| 2 | 深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙） | 884.61 | 20% |
| 合计 | 4,423.0124 | 100% | |
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总计 | 105,231,261.71 | 95,020,674.54 |
| 净资产 | 49,125,661.25 | 48,233,621.75 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 106,696,926.21 | 14,796,265.99 |
| 净利润 | 7,732,373.23 | -834,482.91 |
注：北极光电（深圳）有限公司2019年度和2020年1-3月的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2020）第441ZC11175号审计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2020年3月31日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的北极光电（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第9064号）（以下简称“《评估报告》”），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2020年3月31日，北极光电(深圳)有限公司经审计后的总资产价值9,960.72万元，总负债4,736.24万元，净资产5,224.49万元。采用资产基础法评估后的总资产价值11,967.38万元，总负债4,322.40万元，净资产为7,644.98万元，净资产增值2,420.49万元，增值率46.33%。
2、收益法评估结果
在评估基准日2020年3月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，北极光电(深圳)有限公司净资产账面价值5,224.49万元，采用收益法评估，评估后北极光电(深圳)有限公司股东全部权益价值为10,100.00万元，评估增值4,875.51万元，增值率93.32%。
3、评估结论的选取
采用资产基础法评估得到的北极光电(深圳)有限公司股东全部权益价值为7,644.98万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为10,100.00万元，差异2,455.02万元，差异率为32.11%。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论，北极光电在评估基准日的股东全部权益价值10,100.00万元（大写为人民币壹亿零壹佰万元）。
（五）交易的定价政策及定价依据
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评
估的标的公司评估基准日股东全部权益价值10,100.00万元为参考基准，经交易各方友好协商一致，本次收购北极光电100%股权的交易作价为人民币9,900.00万元，公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，认为本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、股权收购协议的主要内容
甲方：苏州天孚光通信股份有限公司住所：苏州高新区长江路695号法定代表人：邹支农乙方（一）：上海永普机械制造有限公司住所：上海市宝山区园新路185号法定代表人：李毅乙方（二）：深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公楼
执行事务合伙人：上海普安企业管理咨询有限公司（以上乙方（一）、乙方（二）合称“乙方”）丙方：李毅身份证号码：2101021966********丁方：北极光电（深圳）有限公司住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房五一、三层法定代表人：李毅
（一）标的股权
本次股权收购标的为乙方持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权）。
（二）标的股权购买事项
1、购买方案
协议各方同意按本协议之约定由甲方采用现金支付方式向乙方购买其合计
持有的丁方100%股权。
2、本次收购价格及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的北极光电(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第9064号），截至评估基准日2020年3月31日，丁方100%股权的评估结果为10,100.00万元。经本协议各方协商，丁方100%股权交易作价为9,900.00万元（大写：玖仟玖佰万元整）（以下简称“股权转让对价”），乙方（一）、乙方（二）按其在丁方的持股比例确定转让价格。
（三）股权转让对价的支付时间及方式
1、本次收购采取现金支付的方式，由甲方通过银行转账的方式分两期向乙方支付股权转让对价，具体安排如下：
（1）第一期支付安排：本协议签署生效后七（7）个工作日内支付股权转让对价的80%，即7,920.00万元（大写：柒仟玖佰贰拾万元整）；
（2）第二期支付安排：本次收购的交割完成日后七（7）个工作日内支付股权转让对价的20%，即1,980.00万元（大写：壹仟玖佰捌拾万元整）。
乙方（一）、乙方（二）的具体股权受让对价如下：
| 序号 | 转让方 | 股权转让对价（万元） | |
| 第一期 | 第二期 | ||
| 1 | 上海永普机械制造有限公司 | 6,336.00 | 1,584.00 |
| 2 | 深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙） | 1,584.00 | 396.00 |
| 合计 | 9,900.00 | ||
（四）标的股权交割
1、丁方应向甲方提交以下资料：
（1）截至本协议签署前三日北京时间17：00时，根据丁方财务部门导出的固定资产卡片账、行政部门提供的IT设备清单以及各生产部门提供的设备清单；
（2）截至本协议签署前三日北京时间17：00时，根据丁方财务部门导出的
仓库收发存明细表；
（3）自2020年4月1日至本协议签署前三日北京时间17：00期间，根据丁方ERP系统导出的物料收发明细表；
（4）截至本协议签署前五日北京时间17：00时，丁方子公司和孙公司的固定资产清单、存货清单（如有）。
上述第（1）至（3）项应在本协议签署前三日移交至甲方，并由甲方指定的相关人员进行丁方相关资产、存货的盘点，乙方及丁方应当提供必要的协助；上述第（4）项应在本协议签署前移交至甲方。
2、各方同意，本次收购的交割完成日以甲方变更登记为丁方的唯一股东的工商变更登记完成，并取得变更后的营业执照的日期为准；同时，在交割完成日当日，丁方的公司公章、发票专用章、财务专用章、合同专用章、部门专用章等所有公司印章及营业执照（正、副本原件）及北极光电（香港）有限公司的公章、AUXORA,INC.的Business License及Statement of Information（原件），应移交至甲方或者经甲方书面形式指定的特定丁方人员。
3、自本协议生效之日起三十（30）个工作日内（以下简称“交割履行期”），
乙方、丁方必须依法办理完成本条“2”所述的标的股权全部交割手续，甲方应当提供必要的协助，包括但不限于签署变更登记工商要求的文件并提交所需的资料和信息。
4、若因登记机关原因，导致乙方、丁方未能在交割履行期内完成标的股权全部交割手续的（为免争议，乙方应在该等情形发生后3日内书面告之甲方），则各方有权选择另行书面协商延长交割履行期（最长不得超过自本协议生效之日起60个工作日），在此情形下，不视为任何一方违约。
5、乙方、丙方应当配合甲方及丁方办理完成丁方及其子公司和孙公司的法定代表人、董事及监事的变更。
6、在本协议签署前，甲方和乙方应互相交换各方就本次收购及本协议履行了内部决策程序并获得通过的决议或决定扫描件。
（五）过渡期损益
1、过渡期内，丁方因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，因正常生产经营活动导致的亏损由甲方承担。
2、标的股权的股权转让对价不因本条“1”中的约定而做任何调整。
（六）滚存未分配利润安排
自本协议签署之日起至交割完成日止，丁方不得进行任何形式的分红；本次收购完成后，丁方在本次收购完成前的滚存未分配利润由甲方享有。
（七）过渡期安排
乙方、丙方在过渡期内应保证丁方在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持丁方所有资产及资质完好。过渡期内，在未获得甲方书面同意的情况下，本协议他方不得发生以下行为：
（1）丁方财务状况及经营状况发生重大不利变化；
（2）修订丁方章程；
（3）丁方在任何资产或财产上设定权利或担保等第三方权利，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
（4）丁方增加或减少注册资本；
（5）丁方解除重要经营合同（过渡期内累积解除重要合同的金额在人民币100万元以上）；
（6）丁方清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
（7）丁方进行资产处置、对外担保、对外投资、在正常经营活动外增加债务或放弃债权等导致标的股权价值减损的行为；
（8）乙方将其持有的丁方股权进行质押或设定其他权利限制的行为；
（9）乙方、丙方侵害丁方合法利益的行为。
（八）同业竞争禁止及禁止招揽
1、自本协议签署之日起三（3）年内，乙方及丙方不应当自行也不应当促使其关联方直接或间接从事与丁方业务相同或相似的业务，包括但不限于开办、参与开办或协助他人开办相同或相似业务的单位，不存在通过委托、信托等方式持有相同或相似业务单位的股权或份额；否则，乙方及丙方构成根本违约，甲方有权要求违约方承担股权转让对价的20%作为根本违约金。
2、自本协议签署之日起三（3）年内，乙方及丙方不得自行也不得促使其关联方积极地招揽或诱使丁方任何员工终止与丁方的雇佣关系。否则，乙方及丙方构成根本违约，甲方有权要求违约方承担股权转让对价的20%作为根本违约金。
（九）承诺和保证
1、甲方保证并承诺如下：
（1）甲方保证签署并履行本协议均在甲方权利和营业范围之中，并已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（2）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款；
（3）甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
2、乙方保证并承诺如下：
（1）乙方保证签署并履行本协议均在其权利和营业范围之中，并已采取必要的内部决策行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（2）截至本协议签署日，乙方保证丁方的注册资本已足额缴足，不存在出资不实的情形；
（3）截至交割完成日，乙方因出资而持有标的股权，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的股权的情形。截至交割完成日，乙方所持有的标的股权不存在未向甲方披露的任何争议、仲裁或诉讼；
（4）截至交割完成日，乙方所持有的标的股权不存在质押以及因任何担保、
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。甲方于交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因交割完成日前的原因被依法或基于第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他影响甲方合法持有标的股权的情形；
（5）在交割完成日前，乙方应善意行使股东权利，不改变丁方的生产经营状况、保证丁方资产的完整性、不对丁方的资产做任何不合理处置；
（6）截至交割完成日，如果乙方了解到任何可能导致丁方造成重大不利变化的情况，或者导致其在本协议中做出的陈述、保证或承诺变得不真实、不准确、不完整或具有误导性的情况，应立即通知甲方，并采取必要措施予以补救；
（7）乙方承诺其将遵守本协议的各项条款；
（8）乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
3、丙方保证并承诺如下：
（1）丙方为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人，能以自己的名义履行本协议项下的义务并独立承担民事责任；
（2）丙方承诺其将遵守本协议的各项条款；
（3）丙方将敦促乙方、丁方严格遵守本协议的各项条款；
（4）丙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失，并对乙方、丁方的违约责任承担连带赔偿责任。
4、丁方保证并承诺如下：
（1）丁方将全力配合甲方、乙方办理股权变更手续；
（2）丁方承诺其将遵守本协议的各项条款。
5、乙方、丙方及丁方（本处统称“承诺人”）除上述保证、承诺外，还共同向甲方保证并承诺如下：
（1）若承诺人就本次收购向甲方及其聘请的中介机构提供的资料存在虚假、
不实、误导信息或重大疏漏，且导致甲方出现超过人民币20万元的损失，则承诺人应向甲方赔偿因此遭受的全部损失；
（2）自本协议签署日至交割完成日，除已披露的情形外，标的公司对其资产（包括机器设备、运输工具、房屋、土地使用权、专利、商标等全部资产）拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；若存在以上情形，承诺人保证于交割完成日之前采取必要措施配合解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素，若在承诺人无法解除或清除不利影响或解除或消除不利影响后，仍对甲方造成损失，则承诺人应向甲方赔偿因此遭受的损失；
（3）截至交割完成日，标的公司的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向本次收购聘请的审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。自本协议签署日至交割完成日，除已向甲方披露且按照第十条第3项得到甲方书面认可的情形外，标的公司不存在任何现存或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素；否则，承诺人应向甲方赔偿因此遭受的损失；
（4）截至交割完成日，标的公司所从事的经营生产活动符合有关法律规定，并且在立项、环境保护、行业准入、用地、规划、产品质量和技术监督、安全生产、建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税务、工商行政等方面不存在重大违法行为，亦不存在因此而可能被处以超过人民币10万元的行政处罚或承担超过人民币10万元的索赔的情形；本协议签署后，如标的公司因发生于交割完成日前的违法违规行为被处以超过人民币10万元的行政处罚或承担超过10万元的索赔，承诺人应承担相应行政处罚或索赔的金额，并向甲方赔偿因此受到的损失。
（十）债权债务
1、在签署本协议当日，乙方和丁方将向甲方充分、完整地书面披露截至2020年6月30日丁方及其子公司及孙公司在生产、经营、投资、筹资等活动中所负的债务及产生的已有或潜在风险（包括贷款、担保或其他隐性的、或有负债及可能
存在的任何处罚、诉讼、仲裁纠纷等）；若存在应书面披露而未披露的前述事项且前述事项对甲方本次收购造成超过人民币20万元的损失，则甲方有权要求乙方赔偿由此产生的损失，并支付前述事项所涉金额的20%作为违约金，丙方对前述责任向甲方承担连带赔偿责任。无论何种情况，前述违约金合计总额不应超过本次收购的股权转让对价的20%。
2、自2020年7月1日至本协议签署日，丁方不新增可能对甲方本次收购造成不利影响的负债或风险；若新增前述造成不利影响的负债或风险且超过人民币20万元，则甲方有权要求乙方赔偿由此产生的损失，并支付前述事项所涉金额的20%作为违约金，丁方对前述责任向甲方承担连带赔偿责任。无论何种情况，前述违约金合计总额不应超过本次收购的股权转让对价的20%。
3、本协议签署日，甲方应指派一名人员入驻丁方（“甲方指定人员”）。自本协议签署日至交割完成日，丁方（1）新增的任何非经营性的债务或风险（包括贷款、担保或其他隐性的、或有负债及可能存在的任何处罚、诉讼、仲裁纠纷等），和（2）任何单笔新增超过人民币20万元或与同一公司累计新增超过人民币20万元的经营性债务或风险（包括贷款、担保或其他隐性的、或有负债及可能存在的任何处罚、诉讼、仲裁纠纷等），均应经甲方指定人员的书面审批；若未经甲方指定人员的书面审批而新增（1）和/或（2）中的债务或风险，甲方有权要求乙方全额赔偿甲方因此遭受的所有损失，丙方对前述责任向甲方承担连带赔偿责任。
（十一）担保解除及债务清偿
1、乙方、丙方及丁方应向甲方充分、完整地书面披露：（1）截至本协议签署日，由乙方或乙方关联方为丁方所提供的全部担保及借款；（2）自本协议签署日至交割完成日，在取得甲方书面认可后，由乙方或乙方关联方为丁方提供的担保或借款。
除前述担保及借款外，乙方或乙方关联方与丁方不存在任何其他债权债务或负担（包括但不限于借款、担保或其他隐性的、或有负债等）。
2、甲方承诺，自交割完成日起一个月（30天）内，完全解除及清偿本条“1”
中所述由乙方或乙方关联方为丁方提供的担保及借款，包括徐恩*、张秀*向丁方各提供的人民币5,000,000元，合计人民币10,000,000元的借款及到期应付利息。乙方、丙方及丁方应当提供必要的协助。
3、交割完成日后，若乙方或乙方关联方因本条所述担保或借款而产生损失的，则由甲方赔偿其由此产生的损失。
（十二）违约责任
1、本协议签署生效后，对协议各方均具有法律约束力，任何一方违约，将按照本合同约定承担违约责任及赔偿守约方的经济损失：
（1）若甲方未能按本协议约定支付股权转让对价的，则每逾期一日按当期应付股权转让对价的万分之五向乙方支付日违约金；若甲方在收到乙方书面通知后7个工作日内仍不能按期支付股权转让对价的，则甲方构成根本违约，其应向乙方支付当期应付股权转让对价的20%作为根本违约金；
（2）若因乙方、丙方或丁方的原因导致未能按本协议第四条第2、3款的约定办理完成标的股权交割手续的，则每逾期一日乙方应按甲方已支付股权转让对价的万分之五向甲方支付日违约金；在交割履行期届满后，若因乙方、丙方或丁方的原因导致未能办理完成标的股权交割，且乙方、丙方及丁方在收到甲方书面通知后7个工作日内仍未能办理完成标的股权的交割的，则乙方构成根本违约，其需全额退还甲方已支付的股权转让对价，并支付甲方已支付的股权转让对价的20%为违约金；
（3）若因甲方不配合导致未能按本协议第四条第2、3款的约定办理完成标的股权交割手续的，则每逾期一日甲方应按甲方已支付股权转让对价的万分之五向乙方支付日违约金；在交割履行期届满后，若因甲方的原因导致未能办理完成标的股权交割，则甲方构成根本违约，其需向乙方支付甲方已支付的股权转让对价的20%为违约金。
2、本协议签署后，除不可抗力及本条“1”以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的其他义务，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的损失承担赔偿责任。
3、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及或证券交易监管机构未能批准或核准本次收购，不视为任何一方违约。
4、违约方承担违约赔偿责任，不影响守约方依据本协议约定要求违约方赔偿损失、继续履行协议、解除协议的权利。
5、丙方对乙方、丁方的违约行为承担连带赔偿责任。
（十三）协议的解除与终止
1、经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。
2、 出现下列情形之一或多项的，解除方有权以书面通知的方式解除本协议：
（1）若乙方、丙方及丁方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏导致甲方进行本次收购可能出现重大不利影响，甲方有权解除本协议，同时甲方不承担任何违约责任；
（2）若甲方未能按本协议约定支付股权转让对价的，且在收到乙方书面通知后7个工作日内仍不能支付的，则乙方有权解除本协议并不承担任何违约责任，同时乙方需在本协议解除之日起7个工作日向甲方内退还甲方已支付股权转让对价并减去本协议第十三条约定的违约金之后的款项（如有）；
（3）若除因甲方原因导致以外，乙方、丙方或丁方未能按本协议第四条第2、3款的约定办理完成标的股权交割手续的，且在收到甲方书面通知后7个工作日内仍不能办理完成的，则甲方有权解除本协议，且乙方应全额退还甲方已支付的股权转让对价并支付本协议第十三条约定的违约金（如适用），同时甲方不承担任何违约责任；
（4）若因甲方原因导致乙方、丙方或丁方未能按本协议第四条第2、3款的约定办理完成标的股权交割手续的，则乙方有权解除本协议并不承担任何违约责任，同时乙方需在本协议解除之日起7个工作日向甲方内退还甲方已支付股权转让对价并减去本协议第十三条约定的违约金之后的款项（如有）；
（5）因政府部门、司法机构或证券交易监管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则
条款无法得以遵守以致严重影响各方签署本协议时的商业目的，任何一方有权解除本协议；
（6）若本协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容违反法律、法规和规范性文件，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（7）本协议的一方严重违反本协议，致使他方不能实现协议目的，他方有权解除本协议。
3、若乙方、丙方或丁方未能按本协议第四条第4款的约定办理完成标的股权交割手续的，则任何一方均有权解除本协议，且（1）乙方需在本协议解除之日起7个工作日内向甲方退还甲方已支付的股权转让对价，否则，每逾期一日乙方应以甲方已支付的股权转让对价为基数按照中国人民银行同期贷款利率向甲方支付利息损失；或（2）协议各方有权选择协商一致继续延长交割履行期和相关条件。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（十四）其它
本协议签订后，原《苏州天孚光通信股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）及李毅关于北极光电（深圳）有限公司之股权收购框架协议》与本协议所述内容不一致的，以本协议内容为准。
五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
本次股权收购事项是出于丰富公司产品种类、加强行业优势资源整合的目的，本次收购完成后，北极光电将成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围，有利于双方优势资源共享，进一步增强公司的核心竞争力与客户服务能力，同时公司将为标的公司的经营管理注入新的资源和动力，实现互利共赢，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司拟通过自有资金方式收购北极光电（深圳）有限公司100%股权事项是出于丰富公司产品种类、增强公司核心竞争力的考虑，有利于提升公司可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。故我们一致同意本次股权收购事项。
七、风险提示及其他说明
（一）新冠疫情与市场风险
标的公司2020年第一季度因受新冠疫情等因素影响，经营业绩不达预期，未来如果国内新冠疫情出现重大反复、海外新冠疫情进一步加剧或者标的公司未能及时有效地应对市场激烈的竞争，可能会出现经营业绩不达预期的情况，则存在影响公司实现预期收益的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，北极光电将成为公司的全资子公司，公司将与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合管理，使标的公司尽快融入上市公司，同时加大产品线的内部协同，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但公司与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，如果公司与北极光电之间未能实现顺利整合，则存在公司延后实现预期投资目的的风险。
（三）商誉减值风险
公司本次收购完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度做减值测试。若北极光电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；
3、《苏州天孚光通信股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）及李毅关于北极光电（深圳）有限公司100%股权之股权收购协议》；
4、《北极光电（深圳）有限公司2019年度、2020年1-3月审计报告》；
5、《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的北极光电(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年8月3日