证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2020-055债券代码：155731 债券简称：19北新能债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条
件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司拟非公开发行股票，发行股份数量不超过1,048,097,801股（含本数），募集资金总额不超过人民币550,000.00万元。其中，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
? 本次非公开发行股票相关议案已经公司九届十八次董事会和九
届十五次监事会审议通过。
? 本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议，并且需要获
得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准和中国证监会的核准后方可实施
一、关联交易概述
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公
司”、“本公司”或“发行人”）拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过1,048,097,801股（含本数），募集资金总额不超过人民币550,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
公司与北汽集团、北汽广州、渤海汽车签署关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“《附条件生效的非公开发行股份认购协议》”）。北汽集团、北汽广州、渤海汽车在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
截至2020年3月31日，北汽集团直接持有公司1,033,221,469股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司218,433,267股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司105,269,045股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%，对公司实施控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次发行对象中，北汽集团为公司控股股东，北汽广州、渤海汽车为公司控股股东控制的关联方，因此，北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次交易尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议、尚需获
得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准以及中国证监会的核准，关联股东将在股东大会审议本次交易的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北京汽车集团有限公司基本情况
公司名称：北京汽车集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：徐和谊注册地址：北京市顺义区双河大街99号注册资本：17,132,008,335.00元人民币成立时间：1994-06-30经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、北汽（广州）汽车有限公司基本情况
公司名称：北汽（广州）汽车有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：黄文炳注册地址：广州市增城增江街塔山大道168号注册资本：136,000万元人民币成立时间：2000-08-18经营范围：汽车制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、渤海汽车系统股份有限公司基本情况
公司名称：渤海汽车系统股份有限公司企业类型：股份有限公司(上市)法定代表人：陈宝注册地址：滨州市渤海二十一路569号注册资本：95051.551800万元人民币成立时间：1999-12-31经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至2020年3月31日，北汽集团直接持有公司1,033,221,469股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽（广州）汽车有限公司间
接持有公司218,433,267股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司105,269,045股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%。因此，北汽集团为公司控股股东。公司的实际控制人为北京市国资委。
（三）同业竞争情况
1、本次非公开发行前
本次非公开发行前，公司与北汽集团及其控制的其他公司之间不构成实质性同业竞争关系。
根据中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司曾实施重大资产置换及发行股份购买资产。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，在上述交易过程中，北汽集团已出具承诺如下：
“一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部
件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
上述“关于披露企业的过渡期安排”中的“整合条件”指：
“1.生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2.所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议
及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；
3.有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
4.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5.不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
6.有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7.证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”
2019年12月，经公司2019年第四次临时股东大会批准，公司间接持股90.2%的下属子公司北京卫蓝投资管理有限公司（以下简称“卫蓝投资”）以人民币220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司（2019年12月26日更名为“北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司”，以下简称“蓝谷麦格纳”）的36%股权；以人民币92,076,011.77元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。上述交易完成后，卫蓝投资持有蓝谷麦格纳51%股权，蓝谷麦格纳成为公司的控股子公司。上述交易北汽集团履行了将会产生同业竞争的北汽（镇江）汽车有限公司整合至同一主体的承诺。
此外，截至目前，北京宝沃汽车股份有限公司的股本为66,549.8125万元，北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司持有北京宝沃汽车股份有限公司24.7935%股份，北汽集团已不再控制北京宝沃汽车股份有限公司。
2、本次非公开发行后
本次非公开发行北汽集团、北汽广州、渤海汽车以现金认购新发行的股份，本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
（四）最近一年的经审计的财务数据
1、北汽集团
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 41,522,369.89 |
| 所有者权益总额 | 11,641,779.64 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 27,524,961.02 |
| 净利润 | 1,426,203.05 |
注：2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、北汽（广州）汽车有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 561,267.37 |
| 所有者权益总额 | -143,829.93 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 183,843.98 |
| 净利润 | -57,615.20 |
注：2019年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
3、渤海汽车系统股份有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 889,361.91 |
| 所有者权益总额 | 511,845.40 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 491,764.13 |
| 净利润 | 7,344.03 |
注：2019年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2020年8月3日，公司与北汽集团、北汽广州、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车集团有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2020年8月3日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次非公开发行的股票，无论以前述何种方式参与认购，北汽集团认购价款总额均不超过人民币162,658.05万元、北汽广州认购价款总额均不超过人民币34,387.53万元、渤海汽车认购价款总额均不超过人民币16,572.31万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北汽集团需支付的认购金额不超过人民币162,658.05万元、北汽广州需支付的认购金额不超过人民币34,387.53万元、渤海汽车需支付的认购金额不超过人民
币16,572.31万元。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（三）锁定期
1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）认购价款的支付和交割
1、在本协议生效后，乙方同意按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
2、在本次发行获得中国证监会核准后，受限于下述第3条的约定，乙方应在收到甲方和本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次发行主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、当甲方的股票交易价格连续20个交易日均低于甲方最近一期经审计的每股净资产值时，甲方拟启动本次发行工作的，应与乙方协商并达成一致意见。
4、在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。
5、本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东共同享有。
（五）甲方的陈述与保证
1、甲方是按照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司。
2、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、甲方在本协议第5条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（六）乙方的陈述和保证
1、乙方承诺并保证，乙方具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件认购甲方股份的资格，并具备相应的履约能力；乙方签署本协议及履行与本次认购甲方非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。
2、乙方承诺并保证，本协议生效后，乙方将按照上述各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股份，并根据发行人和主承销商发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
3、乙方承诺并保证，乙方将尽可能配合甲方本次非公开发行股票事宜的进行，并予以必要及可能的支持，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司等部门和甲方的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整。在甲方根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，乙方经审查认为不违背本协议实质条款及条件的，均予认可并遵照执行。
4、乙方保证按国家相关法律法规规定及本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
（七）税费
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
（八）保密
协议双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，除非根据法律、法规的规定或者本次发行工作的需要，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。双方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
（九）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
（十）协议的成立和生效
1、公司与北汽集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
公司与北汽广州签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方有权决策机构通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方的母公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意；
(5) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(6) 中国证监会核准本次发行。
公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（十一）协议的变更、修改及转让
1、本协议的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。
3、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分
或全部权利或义务。
（十二）协议终止
发生以下任何一种情形时，本协议可以终止或被解除：
1、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
3、本协议双方书面一致同意解除本协议。
（十三）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交位于中国北京的北京仲裁委员会，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭作出的裁决应为终局的，并对本协议双方具有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
（十四）未尽事宜
本协议的未尽事宜由甲、乙双方另行协商并签订补充协议约定，补充协议与本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期末经审计的每股净资产值的较高者。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会
根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。北汽集团、北汽广州、渤海汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东北汽集团及北汽广州、渤海汽车以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次非公开
发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会2020年第三次会议已审议通过与该关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司九届十八次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）独立董事的事前认可意见
独立董事认为，“公司本次非公开发行股票有利于公司进一步提升研发能力，有利于公司优化资本结构，有利于公司长远发展。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议。”
（四）独立董事的独立意见
独立董事认为，“本次非公开发行的对象包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）及其控制的关联方北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”），上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
北汽集团作为公司控股股东认购公司非公开发行股票，构成关联交易。本次交易遵循公平、公正和自愿的原则，有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展，交易非常必要和合理，交易价格公允并且符合市场规则，没有发现存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与北汽集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
北汽广州作为公司控股股东北汽集团控制的关联方，认购公司非公开发行股票构成关联交易。本次交易遵循公平、公正和自愿的原则，有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展，交易非常必要和合理，交易价格公允并且符合市场规则，没有发现存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与北汽广州签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
渤海汽车作为公司控股股东北汽集团控制的关联方，认购公司非公开发行股票构成关联交易。本次交易遵循公平、公正和自愿的原则，
有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展，交易非常必要和合理，交易价格公允并且符合市场规则，没有发现存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。”
（五）监事会审议情况
公司九届十五次监事会已审议通过与该关联交易相关议案。
（六）尚需履行的程序
公司本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议，并且需要获得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准和中国证监会的核准。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2020年8月3日