| 证券代码：600733 | 证券简称：北汽蓝谷 |
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司BAIC BluePark New Energy Technology Co., Ltd.
非公开发行股票
预 案
二零二零年八月
发行人声明公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2020年8月3日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北汽集团、北汽广州、渤海汽车不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
5、控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币550,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2020年8月3日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于北汽蓝谷新能源汽车股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东北汽集团及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、北汽集团基本情况 ...... 16
二、北汽广州基本情况 ...... 18
三、渤海汽车基本情况 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 23
三、补充流动资金 ...... 23
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 34
第四节 附条件生效的股份认购协议概要 ...... 35
一、协议主体、签订时间 ...... 35
二、股份认购的价格、数量和方式 ...... 35
三、锁定期 ...... 36
四、认购价款的支付和交割 ...... 36
五、甲方的陈述与保证 ...... 37
六、乙方的陈述和保证 ...... 37
七、税费 ...... 38
八、保密 ...... 38
九、违约责任 ...... 38
十、协议的成立和生效 ...... 38
十一、协议的变更、修改及转让 ...... 39
十二、协议终止 ...... 40
十三、适用法律和争议解决 ...... 40
十四、未尽事宜 ...... 40
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 41
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ...... 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 43
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 43
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 43
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 48
一、公司《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 49
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 50
第七节 其他披露事项 ...... 52
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 52
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明 ...... 53
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 54
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 55
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 56
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 56
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
| 发行人/公司/本公司/上市公司 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北汽新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
| 北汽广州 | 指 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 渤海汽车 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 公司章程 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 本预案 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次董事会 | 指 | 公司第九届董事会第十八次会议 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《募集资金使用管理办法》 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司《募集资金使用管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | BAIC BluePark New Energy Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 徐和谊 |
| 注册资本 | 349,365.9337万人民币 |
| 股票简称 | 北汽蓝谷 |
| 股票代码 | 600733 |
| 成立日期 | 1992年10月6日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 |
| 办公地址 | 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 |
| 邮政编码 | 100176 |
| 联系电话 | （010）53970788 |
| 传真 | （010）53970029 |
| 经营范围 | 研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，产业节能化、环保化发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。作为国家重点培育的战略性新兴产业之一，新能源汽车受到国家政策的大力支持及有序引导。2012年6月国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，将新能源汽车定义为采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。新能源汽车在车辆的动力控制和驱动方面具有先进的技术，并结合了最新的技术原理，是一种具有新技术、新结构的汽车。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，并提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”的方针。2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，进一步指出我国要推动新能源
汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。
2020年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长2年、补贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广州、深圳等多地将采取给予购置补贴、充电补贴等方式进一步促进新能源汽车消费。此外2020年《政府工作报告》进一步提出“加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）要求，到2025年我国新能源汽车新车销量占比需达到25%。根据中国汽车工业协会数据，2019年国内新能源汽车实现销量120.6万辆，渗透率仅为4.68%，与25%的目标存在较大差距。新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多年发展业已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业，自2013年以来连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及产品研发投入力度，资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，以巩固行业优势地位、提升综合竞争实力。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司本次非公开发行股票的主要目的为充分利用资本市场优势增强资本实力，提升研发能力、优化产品结构、提高盈利能力。经过多年发展，公司拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系，同时高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，通过本次非公开发行股票增强资本实力将有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，有利于保障公司业务持续、健康发展，同时资本实力增强将为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为股东提供良好的回报，创造更大的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。北汽集团为本公司的控股股东，北汽广州、渤海汽车为公司控股股东控制的关联方，北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期
控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 550,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，北汽集团为公司控股股东，北汽广州、渤海汽车为公司控股股东控制的关联方，因此北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年3月31日，北汽集团直接持有发行人1,033,221,469股股份，占发行人总股本的29.57%，通过北汽广州间接持有发行人218,433,267股股份，占发行人总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有发行人105,269,045股股份，占发行人总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%，对上市公司实施控制。发行人的实际控制人为北京市国资委。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%、北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%、渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2020年8月3日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准本次非公开发行方案。
本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票项目尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票项目全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。北汽集团、北汽广州及渤海汽车的基本情况如下：
一、北汽集团基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京汽车集团有限公司 |
| 成立时间 | 1994年6月30日 |
| 法定代表人 | 徐和谊 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 911100001011596199 |
| 注册地址 | 北京市顺义区双河大街99号 |
| 注册资本 | 1,713,200.8335万元 |
| 经营范围 | 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，北汽集团控股股东为北京国有资本经营管理中心，北汽集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北汽集团与实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主要业务情况
北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列2019年《财富》世界五百强第129位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。
北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴深入展开合作，目前北汽集团公司拥有“奔驰”、“现代”等合资品牌及“北京”、“绅宝”、“福田”、“威旺”等自主开发的品牌，实现了合资品牌和自主品牌的完美结合，产品涵盖了微型客车、高级轿车、中高级轿车、经济型轿车、SUV、MPV等全系列乘用车及重卡、中卡、轻卡、微货、大中型客车、轻客、特种车辆及工程机械全系列商用车，几乎覆盖了乘用车、商用车两大领域中的各细分市场，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。
（四）最近一年简要会计报表
北汽集团2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
北汽集团
100%
100%
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 41,522,369.89 |
| 所有者权益总额 | 11,641,779.64 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 27,524,961.02 |
| 净利润 | 1,426,203.05 |
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）认购资金来源
北汽集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明最近五年，北汽集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
2、关联交易的情况
北汽集团及其控制的关联方与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
北汽集团及其关联方拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与北汽集团及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与北汽集团之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与北汽集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、北汽广州基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 成立时间 | 2000年8月18日 |
| 法定代表人 | 黄文炳 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440183726820796U |
| 注册地址 | 广州市增城增江街塔山大道168号 |
| 注册资本 | 136,000万人民币 |
| 经营范围 | 汽车制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，北汽广州控股股东为北京汽车股份有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北汽广州与实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主要业务情况
北汽（广州）汽车有限公司是北京汽车股份有限公司旗下的全资整车生产企业，主要产品类别包括北京（BEIJING）品牌轿车、SUV等乘用车产品的燃油车及新能源车型。
（四）最近一年简要会计报表
北汽广州2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
北汽集团
100%
100%
北汽广州
42.63%
北京汽车股份有限公司
100%
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 561,267.37 |
| 所有者权益总额 | -143,829.93 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 183,843.98 |
| 净利润 | -57,615.20 |
注：上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（五）认购资金来源
北汽广州本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
最近五年，北汽广州及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽广州及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
2、关联交易的情况
北汽广州及其关联方拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与北汽广州及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与北汽广州之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与北汽广州及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
三、渤海汽车基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 渤海汽车系统股份有限公司 |
| 成立时间 | 1999年12月31日 |
| 法定代表人 | 陈宝 |
| 公司类型 | 股份有限公司(上市) |
| 统一社会信用代码 | 913700007207576938 |
| 注册地址 | 滨州市渤海二十一路569号 |
| 注册资本 | 95,051.5518万人民币 |
| 经营范围 | 活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，渤海汽车控股股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司，实际控
制人为为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。渤海汽车与实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主要业务情况
渤海汽车是北京汽车集团有限公司所属的上市公司，下辖10家子公司，分布于山东滨州、山东泰安、北京和德国，其中与翰昂、天纳克、彼欧英瑞杰等国际知名汽车零部件生产商合资成立了6家合资企业。公司主导产品有高性能活塞、轮毂、缸体缸盖、汽车空调、油箱、减振器、排气管、轻量化部件等。公司秉承“客户至上、诚信、责任、创新”的价值观，紧跟市场需求，在市场竞争中树立了技术先进、客户资源优质、品牌力强和规模优势明显的核心竞争力.。
（四）最近一年简要会计报表
渤海活塞年度的主要财务数据如下：
单位：万元
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
北汽集团
100%100%
渤海汽车
21.71%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
60.00%
23.04%
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 889,361.91 |
| 所有者权益总额 | 511,845.40 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 491,764.13 |
| 净利润 | 7,344.03 |
注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）认购资金来源
渤海汽车本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明最近五年，渤海汽车及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与渤海汽车及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
2、关联交易的情况
渤海汽车及其关联方拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与渤海汽车及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与渤海汽车之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与渤海汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过550,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为420,324.44万元，具体内容包括三款ARCFOX品牌高端电动车型开发、数据中台建设及应用项目及ARCFOX品牌营销网络建设。
其中，ARCFOX品牌高端电动车型开发项目包括：（1）定位于中高端A级纯电动SUVN50AB车型开发；（2）定位于高端A+级纯电动SUV N60AB系列车型开发；（3）定位于高端A+级纯电动溜背式跨界车N61AB系列车型开发。
数据中台建设及应用项目建设内容包括：数据中台建设和数据建模及运营。数据中台建设包括用户触点及内容管理功能开发、IT系统建设（含CMS/多媒体互动中心/APP等）、数据采集及处理；数据建模及运营包括数据标签化建设、业务数字化运营、算法模型及智能化
运营。ARCFOX品牌营销网络建设项目拟按照ARCFOX品牌整体发展规划，在北京、上海、广州、深圳建设4家大型直营体验店，4家小型直营体验店，同时在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店，基本覆盖主要目标市场。为加大经销商渠道建设力度，至2022年公司拟累计为75家经销商的75套魔方店在品牌展示、销售线索导流、粉丝运营等方面提供支持。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目建设的必要性
（1）ARCFOX品牌高端电动车型开发项目
① 布局高端电动车型，抢占高端市场
北汽新能源自成立以来，一直实施单品牌战略，且现阶段整车产品以性价比车型为主，缺乏面向新能源高端市场的产品种类。近两年随着新能源补贴退坡，新能源造车新势力不断冲击市场，推出新品牌新产品，传统知名汽车主机厂新能源化步伐加速，以及特斯拉强势进军国内市场，推动新能源市场与产品，从中低端向中高端转变。为应对以上挑战，北汽新能源及时转型，推出ARCFOX高端品牌，打造ARCFOX品牌首款A+级SUV、A+级纯电动溜背式跨界车、A级中高端SUV，以未来科技、精致设计、舒适空间、卓越品质为卖点，承担着品牌向上、战略向上、产品向上的使命责任，与合资品牌及自主高端品牌车型竞争，抢占细分市场，树立品牌形象。
② 本项目的实施将有利于公司现有车型的自动驾驶升级
通过本项目的实施，公司将加强自动驾驶技术的研发投入，积累自动驾驶软硬件核心技术。公司将通过迭代升级、技术共享，实现现有车型自动驾驶水平的整体突破。自动驾驶技术的导入，将大幅度提升现有车型的产品科技含量，提高市场竞争力，增加产品附加值。
（2）数据中台建设及应用项目
① 助力公司实现数字化转型
随着云计算、物联网、人工智能等新技术不断发展，汽车业各环节的数字化转型正不断走向深入，成为企业发展趋势。业务的变化快速反馈在数据上，基于客观数据，公司能够迅速感知并做出反应，随着数据与业务场景的不断交融，业务场景将逐步实现通过数据自动运转和自动优化。通过建设数据中台及应用，打通各平台积累的数据，实现业务反馈数据，数据指导业务，有力推动公司进入数字化和智能化的阶段。
② 数据中台建设为经营决策、精细化运营提供有力支撑
在当前的销售系统中，与用户接触的各种信息系统大多是独立建设或运营的，品牌公关、市场推广、订单交易、售后服务各自的数据割裂，无法做到信息的互联互通，导致企业内部形成多个数据孤岛。分散在各个孤岛的数据无法很好地支撑企业的经营决策，也无法很好地应对快速变化的前端业务。数据中台建设及应用，通过建立一套有效机制，整合分散在各个孤岛上的数据，快速形成数据服务能力，为企业经营决策、精细化运营提供支撑。
（3）ARCFOX品牌营销网络建设项目
①配合公司数字化转型战略，形成线上线下全面融合的渠道模式
随着信息技术的广泛应用和不断发展，互联网日渐成为公众了解社会、获取信息和交流沟通的重要渠道。互联网对客户需求、消费行为和态度的改变，成为影响汽车销量的重要因素，线上数字化营销与线下直营店结合有利于增强用户参与度和品牌认同感，同时降低整车企业获取客户成本。
②通过与终端客户的直接接触，加深对客户诉求的理解，将客户诉求快速反馈到设计和生产端
在新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）的浪潮下，用户对汽车的需求与购车的方式发生了转变，汽车企业全方位做好设计和生产者、销售和服务者多重角色，满足购车者期望，将成为汽车市场成功的关键。传统销售模式仅通过经销商在销售端与客户建立联系，无法将客户诉求快速反馈到车企的设计端与生产端，当前形势下，将导致公司落后于竞争对手。同步推进直营体验店与加盟经销店双模式营销策略，可以在保证销售覆盖面情况下，通过直营店建立公司与客户之间的直接联系，打通消费者与汽车企业之间壁垒。
③提升品牌价值，扩展增值服务
建设直营体验店，统一用户服务标准、直接获得用户反馈，有助于提升品牌形象，同时减少多重销售中间环节，使企业获取更多销售利润。国际知名车企纷纷推行直营模式，成立用户体验中心，宣传品牌文化并扩展品牌周边产品，获取增值利润。ARCFOX作为新品牌，建设直营体验店，有利于快速提升品牌影响力，建立品牌价值。
4、项目建设的可行性
（1）ARCFOX品牌高端电动车型开发项目
① 新能源汽车市场发展前景广阔
新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，备受国家政策扶持。2015年国务院发布《中
国制造2025》中，明确提出到2020年我国新能源汽车销量将达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上。此外，为应对全球性资源短缺及气候变暖问题，中国发布了《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法》，进一步推动新能源汽车技术升级。在国家一系列政策法规的支持下，中国已超越美国成为全球最大新能源汽车市场。总体来看，我国新能源市场空间广阔。
② 公司具有研发平台优势及新能源研发技术基础
本公司始终坚持自主研发、技术先行的理念，是专注于研发、生产、销售的高新技术企业。本公司实现了连续7年纯电动车销量第一，研发水平在行业中处于领先地位，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。
③ 公司具有先进智能制造工厂，打造高端制造体系
北汽蓝谷镇江智能制造生产基地是由北汽新能源、麦格纳与镇江市共同打造、高水平共享的智能工厂，具备先进的智能制造技术，满足高端车型的品质要求。
④ 与世界一流供应商合作，打造ARCFOX品牌中高端供应体系
与世界一流供应商合作，结合公司新能源体系内供应链资源和麦格纳供应链资源，加快先进技术供应商资源储备和应用，打造ARCFOX品牌中高端供应体系平台。
（2）数据中台建设及应用项目
数据是企业的重要资产，在数据的基础上对品牌目标消费群体确定清晰画像，是有效进行营销推广活动的基础。此外，通过对接第三方工具，对收集和积累的受众数据进行深度分析和挖掘，还能在更高的决策层面起到指导作用，为促销活动、产品及定价等提供决策优化支持。所以企业利用好自己第一方的、直接与客户关联的数据，是企业营销活动的根本所在。
公司重视数字化转型，通过多年积累和实践，北汽新能源营销体系已经拥有成熟的CMS（客户关系管理系统）、DMS（数据管理系统）等，具备成熟的数字化系统建设和运营经验，为本项目建设提供有力支持。
通过数据中台把数据变为一种服务能力，既能提升管理、决策水平，又能直接支撑企业业务。数据中台建设在互联网行业已经比较普遍，主要互联网公司都已经建设了成熟的数据中台体系，在汽车行业，多家车企也进行了积极探索，初步取得成效。
（3）ARCFOX品牌营销网络建设项目
① ARCFOX作为新品牌，具有模式创新优势
新势力汽车企业较多采用直营店模式，相比传统的加盟经销店，直营体验店模式能更好
的改善用户体验，通过面对面服务用户，建立区别于传统汽车企业的竞争优势。ARCFOX作为新创电动车品牌，具有模式创新的天然优势，建设直营体验店，依托数字中台建设与应用，建立数字化营销体系，可以快速打通线上线下销售网络，提升直营店销售与服务能力。同时保留传统经销商加盟模式，为经销商提供配套魔方店建设支持，协助品牌展示、销售线索导流、粉丝运营等服务，可以实现互利共赢。
② 公司拥有大量营销网络建设经验与储备人才
公司子公司北汽新能源通过多年发展，积累大量营销网络建设经验，培养了大批营销业务人才，ARCFOX品牌依托北汽新能源，可以充分利用丰富的资源支持来开展品牌直营店建设。同时，ARCFOX建设团队本身具有一支既精通传统渠道模式，又熟悉新模式的队伍，为实施直营店建设和管理提供了保障。
5、项目投资概算
（1）ARCFOX品牌高端电动车型开发项目
本项目总投资388,224.44万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 153,218.84 | 86,465.26 | 34.17% |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 19,145.47 | 16,069.25 | 6.35% |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 69,378.71 | 44,543.79 | 17.61% |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 63,471.59 | 52,518.25 | 20.76% |
| 5 | 其他费用 | 83,009.83 | 53,411.94 | 21.11% |
| 其中：工程样车 | 54,377.26 | 28,856.50 | 11.41% | |
| 合计 | 388,224.44 | 253,008.48 | 100% | |
注：其他费用中除工程样车还包含认证费用、物流费、生产导入工艺验证费、同步工程开发费、差旅费、运营费等费用，下同。
（2）数据中台建设及应用项目的总投资概算
本项目总投资12,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 用户平台建设 | 2,200.00 | 1,817.36 | 23.55% |
| 2 | 数据中台（CDP）建设 | 3,200.00 | 3,200.00 | 41.46% |
| 3 | 业务中台建设 | 1,700.00 | 1,700.00 | 22.03% |
| 4 | 智能运营 | 3,900.00 | - | - |
| 5 | IT基础设施建设 | 1,000.00 | 1,000.00 | 12.96% |
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 合计 | 12,000.00 | 7,717.36 | 100% | |
（3）ARCFOX品牌营销网络建设项目的总投资概算
本项目总投资20,100.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 直营体验店 | ||||
| 1 | 基础装修、家具工程 | 1,868.00 | 1,868.00 | 88.95% |
| 2 | 充电桩、智能设备、展厅数字化设备 | 232.00 | 232.00 | 11.05% |
| 3 | 租金 | 14,250.00 | - | - |
| 小计 | 16,350.00 | 2,100.00 | 100% | |
| 魔方店 | ||||
| 1 | 魔方店 | 3,750.00 | - | - |
| 合计 | 20,100.00 | 2,100.00 | 100% | |
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
公司正在推进项目备案手续办理；本项目为研发项目，无需履行环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（二）5G智能网联系统提升项目
1、项目概况
本项目投资总额为36,757.00万元，为车型产品开发项目。本项目基于ARCFOX品牌N61AB车型，以极致性能和智能科技为产品核心概念，采用5G和智能网联的先进技术，开发具备L3-L4级的自动驾驶功能、极致体验座舱交互、丰富内容生态的高端智能电动车型（开发代码N61AB-C01）。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目建设的必要性
（1）我国高度重视智能网联汽车发展，政策法规标准不断完善
我国高度重视智能网联汽车发展，《中国制造2025》将智能网联汽车列入十大重点发展领域之一。《汽车产业中长期发展规划》明确智能网联汽车是汽车产业转型升级的突破口。2020
年2月，国家发改委等11个国家部委联合印发《智能汽车创新发展战略》。《智能汽车创新发展战略》指出，智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，我国拥有智能汽车发展的战略优势。2018年4月，工信部、公安部、交通部联合颁布了《智能网联汽车道路测试管理规范（试行）》，是我国中央政府出台的第一个规范自动驾驶汽车道路测试的法规文件。各个城市相继发布智能网联汽车上路测试的有关政策法规，上海、重庆、北京-河北、浙江、吉林长春、湖北武汉、江苏无锡等地已建设智能网联汽车测试示范区，积极推动半封闭、开放道路的智能网联汽车测试验证。
公司适时开发智能网联车型产品，布局高端市场，有利于更好应对市场竞争。
（2）承接品牌向上的使命，打造高端车型，巩固ARCFOX新品牌影响力N61AB-C01车型定位为N61AB基础上打造的定制版车型，以极致性能和智能科技为产品核心理念，对三电系统、自动驾驶系统及车载交互系统及芯片等进行升级改造，开发技术领先、有市场竞争力的车型产品，巩固ARCFOX品牌形象、市场地位及影响力。
（3）本项目的实施将有利于公司现有车型的自动驾驶系统全面升级本项目充分运用激光雷达、超声波雷达、毫米波雷达、摄像头智能驾驶感知系统、高精地图、高算力芯片、智能车云服务等高精度自动驾驶硬件，开发点到点自动驾驶、代客泊车等高级别自动驾驶等先进功能，并通过迭代升级、技术共享等手段，提升整体产品的智能化水平。
4、项目建设的可行性
（1）新能源汽车市场发展前景广阔
详见“（一）ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”之“4、项目建设的可行性”内容。
（2）具备优秀的整车研发能力及完备的研发体系
公司借鉴汽车行业优秀的开发管理经验，自主建立了针对新能源整车的开发流程（EVDP），对整车开发过程中的开发阶段、各个节点、节点交付、组织架构、职责分工、会议机制等进行明确定义。从市场定位、项目启动、概念开发、量产开发、生产准备、试生产到量产的各个关键节点制定里程碑以及各阶段需要达到的目标。将EVDP的流程和V字形开发模式有效的结合，使工程开发从整车到零部件、试验验证从零部件到整车得到有效的控制，确保开发的进度、质量、成本目标的达成。
（3）公司具有先进智能制造工厂，打造高端制造体系
北汽蓝谷镇江智能制造生产基地是由北汽新能源、麦格纳与镇江市共同打造、高水平共享的智能工厂，具备先进的智能制造技术，满足高端车型的品质要求。
（4）布局开发面向下一代的智能网联电动汽车技术
北汽新能源已布局开发面向下一代的智能网联电动汽车技术，涵盖技术研发、产品创新、智能化转型，涉及云计算、大数据、工业物联网、信息安全等；探讨用户、生态和产业链融合，提升公司智能网联技术能力。
5、项目投资概算
本项目总投资36,757.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 19,774.00 | 19,627.87 | 55.11% |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 1,074.00 | 1,054.78 | 2.96% |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 6,606.00 | 6,341.99 | 17.81% |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 2,276.00 | 2,276.00 | 6.39% |
| 5 | 其他费用 | 7,027.00 | 6,312.59 | 17.72% |
| 其中：工程样车 | 3,327.00 | 3,234.53 | 9.08% | |
| 合计 | 36,757.00 | 35,613.21 | 100% | |
注：其他费用中除工程样车还包含认证费用、物流费、生产导入工艺验证费、同步工程开发费、差旅费、运营费等费用，下同。
6、项目经济效益评价
本车型项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
公司正在推进项目备案手续办理；本项目为研发项目，无需履行环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（三）换电业务系统开发项目
1、项目概况
本项目投资总额为117,424.60万元，旨在发展与布局换电板块业务，具体内容包括开发兼容换电模式旗舰车型与建设高端智能换电站等配套设施，丰富公司车型产品线的同时为市场提更多能源补给方案，提升公司整车销量。
本项目拟开发的兼容换电模式的高端旗舰（B级）纯电动车型（开发代码C71KB），定位于中高端产品，该车型可实现新能源汽车智能化、模块化快速换电。公司拟在全国范围内
与合作伙伴共同推广换电站建设，其中，公司本次计划投放自营换电站82座，目标市场为山东、河北、海南等省份，公司通过本次投放的自营换电站将与合作伙伴投资建设的换电网点共同服务市场客户。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目建设的必要性
（1）完善北汽新能源汽车产业链升级，契合新基建大势所趋
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》征求意见稿鼓励加快换电基础设施建设，鼓励商业模式创新；推动新能源汽车与能源融合发展，促进新能源汽车与可再生能源高效协同推动动力电池全价值链发展，完善动力电池回收；梯级利用和再资源化的循环利用体系。
2020年4月，《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》支持“车电分离”等新型商业模式发展。新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下（含30万元），为鼓励“换电”新型商业模式发展，加快新能源汽车推广，“换电模式”车辆不受此规定。
通过本项目的实施，公司响应市场与国家政策，加强换电产业布局，扩充具备换电功能产品，满足市场需求，实现北汽新能源销量与品牌提升。
（2）充、换结合，配套新能源汽车发展
目前新能源汽车的推广与能源补给之间矛盾越发突出：一方面各地方政府践行国家战略，出租车、物流车、网约车、分时租赁车辆逐渐大批量更换为新能源车辆；另一方面充电网络布局不均，城市中心、三四线小城市等地方充电便利性差，电网功率提升进度慢，不能满足充电需求。
能源补给配套设施不足反之制约了新能源汽车的快速发展，业内企业竞相开发换电技术，推动充、换结合的解决方案，知名整车企业纷纷推出换电车型，配套换电设施，传统能源公司也开始布局换电市场，缓解能源补给供求矛盾。
公司已有多款换电车型投放市场，与合作伙伴在多个城市建设换电站，进一步加强推广与布局换电市场，可以扩大先发优势，进一步占领市场。
（3）补充北汽新能源B级轿车产品空白，提升品牌形象
结合公司中长期规划，拟在2022年前后推出一款有竞争力的纯电动平台B级轿车产品，提升品牌形象，以阶梯式产品布局逐步向高端市场迈进，使中高端产品销量提升，实现由规模向上、品质向上、品牌向上三个阶段的布局战略。
4、项目建设的可行性
（1）产业政策支持换电模式
发改委、生态环境部、商务部发布三部委联合发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》征求意见稿,加快换电基础设施建设，鼓励商业模式创新；三部委发布《推动重点消费品更新升级、畅通资源循环利用实施方案（2019-2020）年》（发改产业【2019】967号），推广新能源汽车电池租赁等车电分离消费方式，降低购车成本；鼓励企业研制充换电结合、电池配置灵活；发改委、工信部、财政部、能源局四部委联合发布《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》（发改能源【2018】1698号）。
（2）换电市场前景广阔
换电市场推广的“车电分离”销售模式，对运营客户可以降低车辆拥有方的投资成本，提高其购买新能源车的意愿，同时有效缓解地方政府因为“蓝天保卫战”而形成的环保和财政压力；对个人客户可以降低一次性车辆购置成本，还可以避免电池衰减带来的二手车残值低问题。换电模式使市场各方均可受益，在不依靠财政补贴的情况下，换电模式具备大规模推广可行性。
（3）车型研发项目具备良好的建设条件
C71KB将在北京高端智能生态工厂投产，本项目可充分利用智能生态工厂设施及自身研发能力，增加模具夹具及研究开发投入，进行新能源轿车的开发和试制，满足高端车型的品质要求。
5、项目投资概算
（1）高端换电车型开发项目
本项目总投资89,704.60万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 28,868.00 | 26,857.62 | 31.03% |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 7,366.00 | 7,355.54 | 8.50% |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 15,246.00 | 15,246.00 | 17.61% |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 15,994.00 | 15,994.00 | 18.48% |
| 5 | 其他费用 | 22,230.60 | 21,107.78 | 24.38% |
| 其中：工程样车 | 16,400.00 | 15,831.34 | 18.29% | |
| 合计 | 89,704.60 | 86,560.95 | 100% | |
注：其他费用中除工程样车还包含认证费用、物流费、生产导入工艺验证费、同步工程开发费、差旅费、运营费等费用，下同。
（2）高端换电站建设项目
本项目计划在5个省份先期投放82座高端换电站，主要投资为换电站设备购置以及建设时所需的安装与电力改造费等，项目总投资27,720.00万元，后续公司将连同合作伙伴，根据市场与新款换电车型的推广，适时启动二期建设。
本项目投资的主要构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 换电站设备购置费 | 21,320.00 | - | - |
| 2 | 土地租赁费 | 1,640.00 | - | - |
| 3 | 电力改造 | 4,100.00 | - | - |
| 4 | 不可预见费 | 660.00 | - | - |
| 合计 | 27,720.00 | - | - | |
6、项目经济效益评价
高端换电车型开发项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
高端智能换电站建设项目的静态投资回收期为5.00年（含建设期1年），内部收益率
16.27%，具有良好的经济效益。
7、项目涉及报批事项
公司正在推进项目备案手续办理；本项目为研发项目，无需履行环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
三、补充流动资金
（一）补充流动资金规模
本次非公开发行，公司拟使用不超过165,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
（二）项目实施的必要性
1、降低资产负债率，控制财务风险
公司的债务压力会给公司日常资金周转带来了一定的负担。而本项目的顺利实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。
2、满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营
流动资金占用规模逐年增加，随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司
日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能保障智能工厂和车型开发项目的顺利实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金将主要用于ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施也将进一步增强公司产品竞争力和品牌美誉度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
2020年8月3日，公司与北汽集团、北汽广州、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车集团有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2020年8月3日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次非公开发行的股票，无论以前述何种方式参与认购，北汽集团认购价款总额均不超过人民币162,658.05万元、北汽广州认购价款总额均不超过人民币34,387.53万元、渤海汽车认购价款总额均不超过人民币16,572.31万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北汽集团需支付的认购金额不超过人民币162,658.05万元、北汽广州需支付的认购金额不超过人民币34,387.53万元、渤海汽车需支付的认购金额不超过人民币16,572.31万元。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
三、锁定期
1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
四、认购价款的支付和交割
1、在本协议生效后，乙方同意按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
2、在本次发行获得中国证监会核准后，受限于下述第3条的约定，乙方应在收到甲方和本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次发行主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、当甲方的股票交易价格连续20个交易日均低于甲方最近一期经审计的每股净资产值
时，甲方拟启动本次发行工作的，应与乙方协商并达成一致意见。
4、在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。
5、本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东共同享有。
五、甲方的陈述与保证
1、甲方是按照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司。
2、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、甲方在本协议第5条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
六、乙方的陈述和保证
1、乙方承诺并保证，乙方具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件认购甲方股份的资格，并具备相应的履约能力；乙方签署本协议及履行与本次认购甲方非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。
2、乙方承诺并保证，本协议生效后，乙方将按照上述各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股份，并根据发行人和主承销商发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
3、乙方承诺并保证，乙方将尽可能配合甲方本次非公开发行股票事宜的进行，并予以必要及可能的支持，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门和甲方的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整。在甲方根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，乙方经审查认为不违背本协议实质条款及条件的，均予认可并遵照执行。
4、乙方保证按国家相关法律法规规定及本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
七、税费
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
八、保密
协议双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，除非根据法律、法规的规定或者本次发行工作的需要，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。双方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
九、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
十、协议的成立和生效
1、公司与北汽集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
公司与北汽广州签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方有权决策机构通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方的母公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意；
(5) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(6) 中国证监会核准本次发行。
公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
十一、协议的变更、修改及转让
1、本协议的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。
3、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
十二、协议终止
发生以下任何一种情形时，本协议可以终止或被解除：
1、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
3、本协议双方书面一致同意解除本协议。
十三、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交位于中国北京的北京仲裁委员会，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭作出的裁决应为终局的，并对本协议双方具有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
十四、未尽事宜
本协议的未尽事宜由甲、乙双方另行协商并签订补充协议约定，补充协议与本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集的资金将用于ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金，募投项目紧密围绕公司主营业务，系现有业务的扩展和补充。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2020年3月31日，北汽集团直接持有发行人1,033,221,469股股份，占发行人总股本的29.57%，通过北汽广州间接持有发行人218,433,267股股份，占发行人总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有发行人105,269,045股股份，占发行人总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%，对上市公司实施控制。发行人的实际控制人为北京市国资委。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%、北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%、渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截止本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，深化公司主业，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目对应产品投放市场并产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济周期波动的风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。特别是2020年以来，由于全球爆发新冠肺炎疫情，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
（二）新能源产业政策风险
1、国家产业政策变动风险
公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括新能源汽车推广应用财政补贴、全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
2、新能源汽车补贴退坡的政策风险
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》指出：发展新能源汽车，是我国从汽车大国
迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。自2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略方向，新能源汽车产业取得了较好的发展。但是2019年3月26日，财政部等四部委联合正式发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，自2019年6月26日起，新能源汽车补贴新标准正式实施且地方补贴同时取消，与2018年相比综合补贴下降超过60%。虽然国家发改委等四部委于2020年4月23日联合发布文件将原计划于2020年底到期的新能源汽车购置补贴政策延长2年，但财政补贴取消的趋势没有改变，且财政补贴将更加注重质量，对新能源汽车企业的经营造成压力。
（三）汽车行业下行风险
2018年，国内汽车行业迎来28年来首次销量负增长；2019年，受到宏观经济增速放缓、中美经贸摩擦等因素的影响，国内汽车行业面临的压力进一步加大，国内汽车产销量与行业主要经济效益指标在2018年基础上进一步下降。根据中国汽车工业协会数据，2019年国内汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比2018年分别扩大3.3和5.4个百分点。受汽车行业整体下行的影响，我国新能源汽车行业在现阶段也出现相应下滑，2019年国内新能源汽车销量为120.6万辆，同比下降4.0%。2020年1季度，新能源汽车销量为11.4万辆，同比下滑56.4%。2020年初新冠肺炎疫情爆发，冲击全球汽车供应链，国内汽车消费市场受到较大影响，预计2020年国内汽车市场整体仍将面临较大压力，新能源汽车行业的发展也将面临一定的不确定性。这种趋势将影响到行业内包括新能源汽车企业在内的所有汽车厂商的发展，也将可能影响到公司发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。
（四）市场风险
1、新能源汽车市场需求波动风险
目前中国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。未来如果受到产业政策变化、市场需求放缓、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。
2、市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内
外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
（五）经营风险
1、业绩下滑风险
公司是目前国内纯电动汽车技术能力较强、产品线较丰富、市场销量较高、产业链较完整的新能源汽车企业之一，目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局，在行业中具有较明显的竞争优势。但是，公司的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，除上文所述的宏观经济、汽车行业整体情况等方面因素外，也受到公司自身包括产品结构能否充分得到市场认可等方面因素影响。上述因素将可能导致公司面临业绩下滑的危险。
2、主要原材料和核心零部件价格风险
公司用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括电池、电机、电控系统、金属件和化工件等。新能源汽车销量快速增长，行业优质核心资源相对紧缺，加之中美贸易争端仍存在不确定性，主要原材料和核心零部件存在价格上涨风险，将对公司经营产生不利影响。
3、技术快速更新迭代的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术突破、高性能三电系统创新发展、新材料和新制造工艺与新能源汽车的融合，使企业发展面临选择性挑战。公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业。但是未来，公司若不能持续进行技术革新，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
4、能否持续推出符合市场要求产品的风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。受新能源与智能网联技术发展、消费者需求升级等因素影响，新能源汽车产品升级加快，若不能持续开发出具备市场竞争力的产品，将对公司经营产生不利影响。
5、产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源
汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险，过剩的供给可能迫使公司降低产品售价与利润率，可能导致出现产能闲置、产品滞销等，将对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（六）管理风险
1、核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。公司核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，公司制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。若未来公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
2、产品质量风险
国家高度重视汽车产品质量管控，公司按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能够符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对公司声誉及盈利造成一定影响。
（七）部分土地房产无法办理产权证书的风险
截至本预案签署日，北汽新能源仍无法取得采育基地西区74亩土地及地上建筑物、采育国际会议中心所用土地房产的不动产权证书，采育基地东区总装车间和员工餐厅尚未取得房屋产权证。上述土地、房产目前并非北汽新能源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素，公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。
（八）募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不
能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
（九）本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得北汽集团的批复、本公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和对应产品投放市场后产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
4、发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象以非公开发行方式发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司《公司章程》规定的利润分配政策
《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
“第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策和决策程序
（一）公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
（三）公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。
（五）公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出现本条第（四）款所列情形，但未提出现金利润分配预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（七）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
2018年3月5日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案：
不进行利润分配》，也不进行资本公积金转增股本。
2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》：
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2017-2019年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,201.01 | 15,516.04 | 772.20 |
| 母公司净利润 | -1,696.46 | -1,040.04 | 1,375.09 |
| 母公司未分配利润 | -23,717.64 | -22,021.18 | -20,981.13 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | - | - | - |
| 三年累计现金分红总额 | - | ||
| 三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 | - | ||
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》等相关文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展目标、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（二）公司制定规划的基本原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。
（三）未来三年（2020-2022年）股东分红回报具体规划
1、公司可以采用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
2、公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分
之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
3、公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行股票于2020年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即1,048,097,801股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准。
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币550,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年相比持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 普通股股本（万股） | 349,365.93 | 349,365.93 | 454,175.71 |
| 假设情形 | 2020年度归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,201.01 | 9,201.01 | 9,201.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -87,359.75 | -87,359.75 | -87,359.75 |
| 基本每股收益（元） | 0.0264 | 0.0263 | 0.0257 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.2509 | -0.2501 | -0.2440 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0264 | 0.0263 | 0.0257 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.2509 | -0.2501 | -0.2440 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
（一）关于本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力
2020年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长2年、补贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广州、深圳等多地将采取给予购置补贴、充电补贴等方式进一步促进新能源汽车消费。此外2020年《政府工作报告》进一步提出“加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）要求，到2025年我国新能源汽车新车销量占比需达到25%。根据中国汽车工业协会数据，2019年国内新能源汽车实现销量120.6万辆，渗透率仅为4.68%，与25%的目标存在较大差距。新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多年发展业已成
为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业，自2013年以来连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。为把握行业发展机遇，顺应国家产业政策，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，不断加大业务规模及产品研发投入力度，以提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
（二）关于本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力截至2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为70.15%，处于行业内较高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强公司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有新能源电动乘用车的整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目中的新能源车型开发项目，为新能源电动乘用车的研发方向与趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善了公司新能源电动乘用车的产品体系，是现有产品的升级、拓展和延伸。补充流动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固公司在行业的领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至2019年末，公司共有研发人员2,073人，占员工总数比例为36.30%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员稳定的、结构完善的技术团队。
（二）技术方面
公司子公司北汽新能源经十年发展目前已建立了新一代新能源整车产品平台开发技术、三电技术和人工智能技术相互依托的协调研发体系和创新能力。北汽新能源在中国蓝谷、美国硅谷、德国亚琛、西班牙巴塞罗那等地建立了研发中心，凭借在新能源汽车领域中长期实
践形成的创新发展优势，成为国家新能源汽车技术创新中心的重要成员之一，并为中心的科研工作发挥重要支持和有效转化作用。
（三）市场方面
目前，北汽新能源已推出EU、EX、EC等多个系列十余款新能源纯电动乘用车，全面覆盖A00级到B级市场，产品种类包括轿车和SUV等具有谱系长、品类全的优势，实现了经济型（EC系列）、智能型（中高端，BEIJING品牌系列）、高端智能型（ARCFOX品牌系列）的全覆盖。2019年，A级轿车EU5是国内纯电动乘用车单品销量冠军，且在能源与交通创新中心举办的最优电动车评比中以综合评分第一名入选A级车型“最优”电动车、在第三届“世界智能驾驶挑战赛”中具备“达尔文”系统（公司车载顶层智能设计开发系统）的EU5参赛车表现优异，获得多个奖项。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力
作为国家战略新兴产业之一的新能源汽车产业开拓者，公司子公司北京新能源汽车股份有限公司创立于2009年，是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业。公司拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。自2013年以来连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，增强研发实力，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募
集资金投资项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、
（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日