旗天科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公司经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2020年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过20亿的担保额度，其中预计公司为上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）提供的担保额度为1亿元。期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。并授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
根据上述授权，为满足下属控股子公司敬众科技经营和业务发展需求，近日公司和招商银行上海分行签署了《最高额不可撤销担保书》，公司为敬众科技与该行签署的总额为人民币2,000万元《授信协议》项下债务提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：上海敬众科技股份有限公司
2、住所：上海市徐汇区桂平路680号33幢619-5室
3、法定代表人：王愚
4、注册资本： 5066.2603万元人民币
5、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6、成立日期：2005年7月21日
7、经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司通过全资子公司上海敬众数据处理有限公司持有敬众科技51.99%股权，直接持有敬众科技11.68%股权，合计持有敬众科技63.67%股权。
9、主要财务指标：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，敬众科技总资产207,252,869.54 元，归属于母公司所有者的净资产187,330,368.77元。2019年度，实现营业收入134,865,499.14元，营业利润66,488,337.41元，归属于母公司所有者的净利润57,995,695.69 元。
截止2020年3月31日，敬众科技总资产227,824,403.87 元，净资产195,695,333.66元。2020年1-3月，实现营业收入30,509,043.54元，营业利润9,259,572.98元，归属于母公司所有者的净利润8,083,697.27元（以上数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
公司和招商银行上海分行签署了《最高额不可撤销担保书》，鉴于敬众科技与招商银行上海分行签署了《授信协议》，在《授信协议》约定的授信期间内，向敬众科技提供总额为人民币2000万元的授信额度；公司同意出具上述担保书，为敬众科技在《授信协议》项下所有债务提供连带责任保证担保。保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年；任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
董事会认为，公司为敬众科技申请授信额度提供担保，有利于其筹措资金、
发展业务，符合公司整体利益。敬众科技其他股东没有按照出资比例向敬众科技提供同等比例担保或反担保措施，为了提高决策效率，经与银行沟通，由公司提供了上述担保；敬众科技的日常经营由公司控制，公司充分了解其经营状况，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第四届董事会第五十二次会议及 2019 年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截止公告披露日，公司实际担保余额43,899.12万元，占公司最近一期经审计的净资产的19.17%。审批的担保金额为200,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的87.33%。公司无逾期对外担保情形，不存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情形，不存在为非关联方提供担保的情形。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第五十二次会议决议；
2、2019年年度股东大会会议决议；
3、《最高额不可撤销担保书》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年8月4日