证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2020-058
江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、本次非公开发行股票募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为85,000万元（含本数），发行股份数量上限为92,436,120股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）公司2019年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为6,762.77万元和5,768.59万元，假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均分别较2019年度持平、增长10%、增长20%三种情形。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 220,086,000 | 308,120,400 | 400,556,520 |
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,762.77 | 6,762.77 | 6,762.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,768.59 | 5,768.59 | 5,768.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,762.77 | 7,439.05 | 7,439.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,768.59 | 6,345.44 | 6,345.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.20 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,762.77 | 8,115.32 | 8,115.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 5,768.59 | 6,922.30 | 8,306.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | 0.22 |
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2020年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。注2：2019年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《非公开发行股票预案（修订稿）》“董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”一节。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的汽车传感器及零部件生产商，致力于深化汽车电子领域布局，为下游整车及零部件厂商客户提供一流解决方案。公司在汽车传感器领域拥有较高的市场占有率，形成了完善的研发、生产、销售服务体系。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，通过进一步加大研发投入，拓展产品应用方向、保持技术先进性、稳步扩大产能，以期取得更大的市场份额。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视管理人才和营销人才的选拔、培养和任用，坚持人才的知识化、年轻化。公司目前管理团队平均年龄40多岁，人均拥有十五年以上的汽车零部件行业经验。在长期从事汽车零部件的生产制造过程中，公司管理层积累了丰富的行业经验和企业管理经验，同时也练就了强大的执行力和敏锐的市场反应力，使公司能够较好地应对市场变化，在复杂、激烈的竞争中保持较高的运营效率，取得了快速发展。
（2）技术储备
公司自成立以来，始终致力于提高自身产品创新和技术创新能力。经过多年钻研和积累，公司形成了较强的产品开发和技术研发能力。公司研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心和江苏省企业技术中心，整体研发实力处于行业领先水平。全面的研发体系、完善的研发激励机制和强大的研发团队为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要技术保障。
（3）市场储备
经过20余年的努力，公司逐步积累起丰富的客户资源，客户范围广、层次高，并成功打入国际市场。公司客户中包括汽车主机厂（上汽通用、上汽汽车、长城汽车、吉利汽车、蔚来汽车等）、系统供应商（联合汽车电子、亚普、德尔福、大陆电子、安波福、上海伊控等）、传感器厂商（联合汽车电子、德尔福、大陆电子、日本爱三等）等多类型企业。较好的客户资源优势有利于公司分享中国汽车工业的发展成果，使公司在竞争中处于较有利的地位，为募集资金投资项
目生产产品的销售奠定了良好的市场基础。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司拟通过加强募集资金的有效使用、完善利润分配政策加强技术研发等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展。
公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
2、积极推进募投项目建设，早日实现预期效益。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《江苏奥力威传感高科股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
七、公司的相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二○二〇年八月三日