证券代码：300507 股票简称：苏奥传感
江苏奥力威传感高科股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
1、公司本次发行的相关事项已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第四次会议、2020年5月19日召开的2019年度股东大会、2020年7月31日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《注册管理办法》及其他相关文件的规定执行。
3、本次非公开发行的募集资金不超过85,000万元，扣除发行费用后拟用于汽车传感器产品智能化生产线建设项目、商用车车联网系统建设项目以及补充流动资金。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的发行数量不超过92,436,120股，且不超过本次非公开发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会、董事长及相关人员根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”，提请广大投资者关注。
8、本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
目 录
释 义 ...... 1
一般词汇 ...... 1
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 2
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 5
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 6
五、本次交易是否构成关联交易 ...... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序 ...... 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 10
一、项目情况 ...... 10
二、项目实施的必要性和可行性 ...... 13
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 18
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，本次发行后公司的业务结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 ...... 18
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 19
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 19
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 20
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 20
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 25
一、公司现有的股利分配政策 ...... 25
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 28
三、未来三年股东回报规划 ...... 29
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 32
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 32二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 32
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般词汇 | ||
| 苏奥传感、本公司、公司 | 指 | 江苏奥力威传感高科股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 苏奥传感本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 国五 | 指 | 国家第五阶段机动车污染物排放标准 |
| 国六 | 指 | 国家第六阶段机动车污染物排放标准 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
| 注册中文名称： | 江苏奥力威传感高科股份有限公司 |
| 注册英文名称： | JIANGSU OLIVE SENSORS HIGH-TECH CO.,LTD. |
| 注册资本： | 30,812.04万元（注） |
| 法定代表人： | 李宏庆 |
| 成立日期： | 1993年11月19日 |
| 股票上市地： | 深交所 |
| A股简称： | 苏奥传感 |
| A股代码： | 300507 |
| 住所： | 江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号 |
| 邮政编码： | 225127 |
| 电话号码： | 0514-82775359 |
| 传真号码： | 0514-82775137 |
| 电子信箱： | olive@yos.net.cn |
注：发行人于2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以发行人总股本22,008.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派已于2020年6月1日完成，发行人总股本增至30,812.04万股。截至本预案签署日，发行人正在就上述事项办理工商变更。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、各方因素作用下我国汽车产业呈现新业态、新趋势，电动化、智能化成为汽车发展潮流
汽车工业是国民经济的支柱产业，在国民经济中扮演重要角色。从2010年开始，中国汽车产量和消费量均位居全球第一。2010-2019年期间，我国汽车年产量由1,826.47万辆增长至2,572.25万辆，复合增长率达到3.87%。同时，我国汽车销量由1,806.19万辆增长至2,576.90万辆，复合增长率达到4.02%。其中，2010-2017年期间我国汽车产量与销量均实现双增长趋势，汽车产量的年平均增长率为10.14%，复合增长率为6.84%；汽车销量的年平均增长率为10.20%，复合增长率为6.93%。2018年以来我国汽车行业内外部环境发生深刻变化，汽车市场因购置税优惠政策结束而持续承压，除外部的贸易摩擦、减费降税政策影响外，2019年“国五”与“国六”的换档也使得年内表现出现明显波动。因此，2018-2019年我国汽车行业“遇冷”，我国汽车产量同期分别下滑4.17%和7.50%，汽车销量同期分别降低2.81%和8.20%，产销量降幅比上年分别扩大3.3%和5.4%。
面对国内经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面，汽车行业整体增长乏力，但细分领域仍不乏亮点。汽车电动化、智能化、网联化、共享化正叠加交汇，相互赋能，为汽车产业带来能源动力、生产运行、消费趋向等变革，以新能源汽车、智能网联汽车为代表的新动能正在发展壮大。智能交通、共享出行等新兴商业模式正在兴起，物联网、电子信息、人工智能等技术向汽车产业不断渗透，电动化和智能化是中国汽车产业的整体趋势和重大机遇。
2、智能驾驶行业迎来发展拐点，我国车联网产业进入高速增长期
汽车智能网联化是智能驾驶实现的技术基础，2020年将是智能驾驶进入高度自动驾驶阶段的发展拐点。智能汽车通过车载传感器、控制器、执行器等装置，利用信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术，实现智能驾驶。车联网是信息化与工业化深度融合的重要领域，是5G垂直应用落地的重点方向，具有巨大的产业发展潜力、应用市场空间和可观的社会效益，对于带动汽车行业、交通行业和电子信息行业的产业转型升级、系统创新和融合发展具有重要意义。
我国高度重视车联网及智能驾驶这一新兴产业的发展情况，国家及各省市纷纷出台相关或专项政策规划，推动智能驾驶产业的发展。2017年至2019 年，国家出台相关政策，为智能驾驶领域提供专项资金支持，制定自动驾驶测试标准、智联网汽车标准，对车联网专用频段、车联网产业发展行动做出规划等。根据中国汽车工程协会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，我国智能驾驶发展分为3个阶段，2020年为起步期，
2025年为发展期，并力争2030年汽车产业规模达到3,800万辆，完全自动驾驶车辆市场占有率达到10%。
我国是汽车消费大国，虽近两年汽车销量有所减少，但汽车保有量、车联网新车渗透率和保有量渗透率均持续提升，车联网存在较大的潜在市场空间。我国汽车保有量维持持续增长的态势，以12.9%的CAGR从2013年的1.27亿辆增至2018年的2.32亿辆，而根据公安部数据，2019 年全国汽车保有量达2.6亿辆。根据盖世汽车研究院数据，我国前装市场新车车联网渗透率从2013年的0.2%增至2018年的31.1%，预计 2019年和2020年将分别实现36.4%和47.3%。且根据中国产业信息网数据，车联网在汽车保有量上的渗透率从2015年的7%增至2018年的15%，预计2020年增至24%。因此未来车联网市场规模存在较大的增长空间。研究报告显示，2018年中国车联网市场规模约486亿元，预计2021年将增长至1,150亿元；2018年全球车联网市场规模约728亿美元，预计2022年将增长至1,629亿美元。
3、MEMS传感器在汽车传感器中应用广泛，是构筑车联网系统感知层的重要选择
MEMS传感器广泛应用于电子车身稳定程序（ESP）、防抱死（ABS）、电控悬挂（ECS）、胎压监控（TPMS）等系统。其中，压力传感器、加速计、陀螺仪与流量传感器是汽车中使用最多的MEMS传感器，占汽车MEMS系统的99%。MEMS传感器具有微型化、批量生产成本低、集成化程度高等优势，是构筑车联网系统中感知层的重要选择。
长期以来，以博世、森塔萨、恩智浦等国外汽车电子巨头为代表的国际厂商凭借其领先的技术、丰富的产品线和长期积淀的客户资源，在车用MEMS传感器领域占据了较高的市场份额。近年来，在国内市场需求的推动下，国内厂商不断增加研发投入，在MEMS传感器领域积极布局以扩大自身市场份额。
4、公司是国内领先的汽车传感器及零部件生产商，在行业经验、技术研发、产品性能、客户资源等方面具有显著优势，未来前景可期
公司自设立以来，一直从事汽车油位传感器的研发、制造和销售，迄今已有20余年行业专业经验，形成了较强的产品开发和技术研发能力，在汽车传感器行业内市场占有率较高。公司产品在性能、成本、工艺等方面较同类产品处于竞争优势。公司具有丰富且层次较高的客户资源，客户包括汽车主机厂（上汽通用、上汽汽车、长城汽车、吉利汽车、蔚来汽车等）、系统供应商（联合汽车电子、亚普、德尔福、大陆电子、安波
福、上海伊控等）、传感器厂商（联合汽车电子、德尔福、大陆电子、日本爱三等）等多类型企业。在汽车行业存量竞争日益激烈、受新冠病毒肺炎影响经济下行风险继续加大的背景下，公司将进一步拓展市场、提升智能制造水平，为公司持续发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家产业政策，巩固公司行业地位
近年来，我国颁布了一系列汽车电子及车联网行业相关法律法规和政策文件，对行业发展进行整体科学规划，积极促进和鼓励汽车电子及车联网行业健康、有序发展。公司是国内领先的汽车传感器及零部件生产商，本次募投项目将采用先进的生产设备和工艺，进一步提升公司产能和技术水平，起到降本增效的作用，巩固公司在汽车传感器领域的领先地位。
2、助力公司发展战略落地，完善公司业务布局
目前公司正在巩固国六产品、开拓新能源业务、重点开发汽车应用的高端传感器，同时进一步提升智能制造水平，深度开展自动化升级、规划信息化蓝图，打造奥力威的智能制造4.0。本次募投项目将在公司现有业务的基础上，充分考虑行业发展趋势和下游市场需求，在传感器领域持续加大投入，并延伸产业链进入车联网领域，完善公司的整体业务布局，进一步提升公司盈利能力。
3、优化公司产品结构，增强抵御风险能力
面对汽车行业存量市场的激烈竞争态势，公司在巩固主营业务的同时积极拓展业务布局，提升产品生产制造水平，优化产品结构，并不断进行技术创新以迎合市场需求。通过本次非公开发行实施募投项目并补充流动资金，满足公司健康可持续发展战略，增强公司资金实力，增强盈利能力和抵御行业波动风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。截至本预案签署日，公司本次非公开发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整
后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过92,436,120股，且不超过本次非公开发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会、董事长及相关人员根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向 | 项目总投资 金额 | 募集资金 投资金额 |
| 1 | 汽车传感器产品智能化生产线建设项目 | 45,113.00 | 45,000.00 |
| 2 | 商用车车联网系统建设项目 | 35,023.71 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | ||
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
五、本次交易是否构成关联交易
本次非公开发行将采用竞价方式进行，截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司的总股本为308,120,400股，其中李宏庆持有公司136,086,300股股份，占公司股份总数的44.17%，为公司的控股股东、实际控制人。如按照发行数量上限92,436,120股测算，本次发行完成后，李宏庆持有公司股份占公司股份总数的33.97%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已分别经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第四次会议、2020年5月19日召开的2019年度股东大会、2020年7月31日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。在经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、项目情况
（一）汽车传感器产品智能化生产线建设项目
1、项目概况
项目名称：苏奥传感汽车传感器产品智能化生产线建设项目经营主体：江苏奥力威传感高科股份有限公司实施地点：江苏省扬州高新技术产业开发区南园30号地块建设内容：实现各类压力传感器产品产能规模的扩大和生产能力的提升项目建设期：24个月
2、项目投资概算
本项目投资估算如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 合计（万元） | 比例（%） |
| 1 | 固定资产费用 | 36,691.70 | 81.33% |
| 1.1 | 房屋建筑物 | 9,789.54 | 21.70% |
| 1.1.1 | 房屋建筑物 | 9,789.54 | 21.70% |
| 1.2 | 设备购置费 | 25,896.34 | 57.40% |
| 1.3 | 固定资产其他费用 | 1,005.83 | 2.23% |
| 1.3.1 | 建设单位管理费 | 137.47 | 0.30% |
| 1.3.2 | 工程项目勘察费设计费 | 298.99 | 0.66% |
| 1.3.3 | 工程建设监理费 | 214.64 | 0.48% |
| 1.3.4 | 施工企业劳保统筹 | 254.53 | 0.56% |
| 1.3.5 | 前期工作费 | 100.19 | 0.22% |
| 2 | 土地使用费 | 989.76 | 2.19% |
| 3 | 开办费 | 189.75 | 0.42% |
| 3.1 | 培训费 | 50.00 | 0.11% |
| 3.2 | 差旅费 | 30.00 | 0.07% |
| 3.3 | 办公费 | 35.00 | 0.08% |
| 3.4 | 工资 | 54.75 | 0.12% |
| 3.5 | 其他 | 20.00 | 0.04% |
| 4 | 预备费 | 1,100.75 | 2.44% |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,141.03 | 13.61% |
| 6 | 合计 | 45,113.00 | 100.00% |
3、项目预计经济效益
本项目达产年预计可实现营业收入64,907.99万元，净利润16,543.32万元，项目税后内部收益率为18.25%，税后动态投资回收期6.36年，项目经济效益较好。
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已完成立项备案手续，取得扬州市邗江区发展和改革委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（扬邗发改备[2020]99号）。本项目环评批复手续正在办理中。
（二）商用车车联网系统建设项目
1、项目概况
项目名称：苏奥传感商用车车联网系统建设项目
经营主体：江苏奥力威传感高科股份有限公司
实施地点：江苏省扬州高新技术产业开发区南园30号地块
建设内容：各类汽车电子产品的研制与生产
项目建设期：24个月
2、项目投资概算
本项目投资估算如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 合计（万元） | 比例（%） |
| 1 | 固定资产费用 | 22,485.48 | 64.20% |
| 1.1 | 房屋建筑物 | 8,574.75 | 24.48% |
| 1.1.1 | 房屋建筑物 | 8,574.75 | 24.48% |
| 1.2 | 设备购置费 | 12,996.82 | 37.11% |
| 1.3 | 固定资产其他费用 | 913.90 | 2.61% |
| 1.3.1 | 建设单位管理费 | 105.90 | 0.30% |
| 1.3.2 | 工程项目勘察费设计费 | 284.98 | 0.81% |
| 1.3.3 | 工程建设监理费 | 211.89 | 0.61% |
| 1.3.4 | 施工企业劳保统筹 | 222.94 | 0.64% |
| 1.3.5 | 前期工作费 | 88.19 | 0.25% |
| 2 | 土地使用费 | 3,959.04 | 11.30% |
| 3 | 开办费 | 198.85 | 0.57% |
| 3.1 | 培训费 | 30.00 | 0.09% |
| 3.2 | 差旅费 | 111.75 | 0.32% |
| 3.3 | 办公费 | 17.10 | 0.05% |
| 3.4 | 工资 | 20.00 | 0.06% |
| 3.5 | 其他 | 20.00 | 0.06% |
| 4 | 预备费 | 1,124.27 | 3.21% |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,256.07 | 20.72% |
| 6 | 合计 | 35,023.71 | 100.00% |
3、项目预计经济效益
本项目达产年预计可实现营业收入61,400万元，净利润7,012.45万元，项目税后内部收益率为10.02%，税后动态投资回收期8年，项目经济效益较好。
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目已完成立项备案手续，取得扬州市邗江区发展和改革委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（扬邗发改备[2020]98号）。本项目环评批复手续正在办理中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的5,000万元用于补充流动资金，用于满足公司日常生产经营周转的资金需求。公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求、市场融资环境及未来发展规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，进一步确保公司财务安全，增强公司市场竞争力和抗风险能力。
二、项目实施的必要性和可行性
（一）汽车传感器产品智能化生产线建设项目
1、项目建设的必要性
（1）传感器业务亟待提升产能规模，实现规模化效应
公司一直从事汽车用各类传感器产品的研发、生产和销售，是国内为数不多的汽车传感器全自动生产制造商，特别是在油位传感器、蒸汽压力传感器领域的研发和生产均具备了一定基础和实力。但相对国内外汽车传感器市场需求的持续高增长所形成的巨大市场而言，在竞争激烈、行业集中度越来越高的行业中，生产规模是决定公司综合竞争力的主要因素。公司作为汽车传感器领域的领先企业，近些年因公司现有的生产设备有限，产能瓶颈的压力凸现，产品产能短期内无法与国际品牌制造商相竞争，现有产能不能满足持续增长的市场需求。因此，公司从战略层面考虑引进全自动化生产线，快速提升产品产能，以满足市场对产品的需求，同时也可以大幅提高产品的品质表现，改善产品的利润率。本项目投产后，预计达产年实现汽车传感器产量1,820万套，规模化效应将得到明显提升。本项目的实施是基于国内汽车产业的发展前景的基础上，进一步优化公司的产品结构，提升公司的整体竞争实力，以期在汽车传感器研发、生产方面继续走在国内同行企业的前列，稳步扩大市场占有率，取得较好经济效益。
（2）把握行业发展趋势，满足客户个性化需求
2019年7月，全国超半数省市宣布提前实施“国六”排放标准。相比“国五”排放标准，“国六”标准增加了实际道路行驶排放控制要求和更严格的颗粒物数量排放标准，大幅加大后处理系统难度，排放控制要求更加严格，需安装车载加油油气回收系统，对加油过程的油气排放进行控制，同时引入严格的车载诊断系统控制要求。“国六”标准的实施、新能源汽车的推广将为MEMS传感器带来大量新增需求，
本项目的实施将在现有传感器业务的基础上，增加对多类型压力传感器的产能投入，使公司具备多品种、跨应用场景的生产能力，能够快速响应并满足客户的个性化需求，提升服务下游客户的能力。
（3）加大研发投入，提升传感器技术水平，进一步实现核心技术国产化汽车行业的智能化发展趋势对传感器提出了更多要求，也使得国内外厂商在该领域的竞争日趋激烈。目前，博世、森萨塔、恩智浦等国际巨头占据了车用MEMS传感器市场绝大部分份额，国内厂商必须加大研发投入、持续提升产品技术水平方能与国际巨头同台竞争。
公司立足于汽车传感器领域多年，特别是油位传感器市场占有率常年保持在30%以上，市场份额全国领先。本项目的实施将凭借公司在传感器设计、研发、制造领域的技术积淀，为打破国际巨头对MEMS传感器市场的垄断提供支撑，为制造业关键核心技术国产化贡献力量。
2、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的大力支持为本次建设项目的实施提供了政策基础
汽车产业是我国重点发展的战略支柱产业，而汽车传感器是汽车电子控制系统的信息来源，是汽车电子控制系统的关键部件，也是汽车电子技术领域研究的核心内容之一。近年来，各主管部门相继出台了一系列相关法规和行业政策，对行业发展进行整体科学规划，积极促进和鼓励汽车传感器行业的健康、有序发展。《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业发展政策》鼓励汽车零部件企业在自身优势的基础上扩大规模，提升市场份额；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中强调汽车电子化发展趋势，重点推动节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平；《汽车产业中长期发展规划》重视汽车关键技术的研发；《“十三五”汽车工业发展规划意见》提出建立起从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力，促进形成一批世界级零部件供应商。综上，本项目具备良好的外部政策环境。项目拟生产的产品受到国家政策的积极鼓励。
（2）丰富的客户资源为本次建设项目的实施提供了市场基础
经过20余年的努力，公司逐步积累起丰富的客户资源，客户范围广、层次高，并成功打入国际市场。公司客户包括汽车主机厂（上汽通用、上汽汽车、长城汽车、吉利汽车、蔚来汽车等）、系统供应商（联合汽车电子、亚普、德尔福、大陆电子、安波福、上海伊控等）、传感器厂商（联合汽车电子、德尔福、大陆电子、日本爱三等）等多类型企业。较好的客户资源优势有利于公司分享中国汽车工业的发展成果，使公司在竞争
中处于较有利的地位，为募集资金投资项目生产产品的销售奠定了良好的市场基础。
（3）完善的研发体系为本次建设项目顺利开展奠定了技术基础
公司自成立以来，始终致力于提高自身产品创新和技术创新能力。经过多年钻研和积累，公司形成了较强的产品开发和技术研发能力。公司研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心和江苏省企业技术中心，整体研发实力处于行业领先水平。全面的研发体系、完善的研发激励机制和强大的研发团队为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要技术保障。
（二）商用车车联网系统建设项目
1、项目建设的必要性
（1）把握市场机遇，拓展业务布局
在汽车行业存量博弈的背景下，智能网联汽车成为汽车产业重点发展的方向。2020年国家发改委联合多部委发布《智能汽车创新发展战略》，提出计划到2025年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车规模化生产、高度自动驾驶智能汽车在特定环境下市场化应用。中国汽车工程学会预测，2025 年、2030年我国销售新车联网比率将分别达到80%、100%。公司把握汽车转型升级时代背景的需求，计划为诸多车联网下游产业企业提供车联网产品与系统解决方案，以创新驱动的先进产品实力助力汽车产业的转型升级，同时拓展自身的业务布局。
（2）建设综合性研发生产基地，夯实发展基础
车联网产品的品质和服务质量取决于其工程设计水平、工艺制造水平、生产设备的先进程度和生产制造人员的制作技术水平，为了满足客户日益丰富的产品和服务需求，攻克车联网系统产品建设过程中通讯、传感等各方面技术难关，公司有必要建设专业适宜的车联网产品研发和生产基地，集中购置先进的生产设备以提高自身的研发和生产技术水平，保证产能充足，夯实车联网业务发展基础。
（3）集聚科研人才，提升技术创新实力
车联网行业属于技术密集型产业，对于高端复合人才需求较大。通过建设车联网系统综合研发生产基地，有利于加强公司对相关领域高水平技术人才的吸引力，优化公司研发团队人员结构，增强车联网产品研发与技术创新实力，提升业务核心竞争力。
2、项目建设的可行性
（1）车联网行业属于国家政策重点支持和积极促进的战略性新兴行业车联网行业是我国政策重点支持和积极促进的战略性新兴行业，也是集高新科技密集型、技术人才密集型和资本密集型于一体的“三型合一”产业，在自主创新的国家战略背景下，受到国家产业政策的支持。国务院、发改委、工信部、交通运输部等各部委相继出台《交通强国建设纲要》、《智能汽车创新发展战略》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《2019年智能网联汽车标准化工作要点》、《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》等一系列政策以指导和促进车联网行业的发展。
（2）车联网产业具有广阔市场空间
研究报告显示，2018年中国车联网市场规模约486亿元，预计2021年将增长至1,150亿元；2018年全球车联网市场规模约728亿美元，预计2022年将增长至1,629亿美元，保持较快增速。随着5G等信息基础设施建设的大范围铺开、智能驾驶测试示范区的建设、雷达及摄像头等感知硬件的逐步推广、路侧设备及导航网络的规模化商用，预计车联网市场在未来数年内仍将保持高速增长态势，具有广阔的市场空间。
（3）公司具备研发生产车联网系统产品的实力
公司自成立以来，始终致力于提高自身产品创新和技术创新能力。经过多年钻研和积累，公司形成了较强的产品开发和技术研发能力。公司研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心和江苏省企业技术中心，整体研发实力处于行业领先水平。全面的研发体系、完善的研发激励机制和强大的研发团队为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要技术保障。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的背景及必要性
近年来公司业务的稳步发展，业务布局不断完善，需要准备更多的营运资金应对销售规模的增加。此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司营运资金需求将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，因此需要补充流动资金。
此外，公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时，加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。
2、补充流动资金的可行性
公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合行业经营需要。
同时，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规范性文件关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，本次发行后公司的业务结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行的募集资金将用于公司主营业务相关的项目建设，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务结构发生重大变化。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将相应增加。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，发行人预计增发不超过92,436,120股股票，股东结构将相应发生变化，但发行人控股股东、实际控制人李宏庆仍持有公司股份占公司股份总数的
33.97%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会导致高级管理人员的结构发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的资金实力将进一步提升，随着募投项目逐步达产或发挥效用，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，为公司的持续发展提供保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将得到显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提
供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权方式进行融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务集中于主要客户的风险
公司的客户集中度较高。2017年度、2018年度和2019年度，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为80.90%、76.74%和65.12%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是三个方面的原因：首先，汽车行业的品牌、资金、技术、规模、安全性等相对较高的准入门槛决定了整车企业及零部件一级供应商数量较少且比较集中，专业化的汽车零部件企业只能在相对集中的目标群体内开发客户；其次，汽车零部件需求方（包括整车企业及一级零部件供应商）对下级供应商的遴选和考核周期漫长而严格，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局；再次，公司目前受产能、资金所限，暂时难以应对全面开发其他大客户带来的产能扩张压力。若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司业务造成不利影响，具体表现为：第一，公司营业收入会因为主要客户的情况变动产生波动；第二，客户过于集中容易形成买方垄断，导致公司议价能力不强。
（二）产品毛利率下降风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。同时，由于我国整车进口关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，国家对外开放程度逐渐提高，如果关税下调，进口车型降价，以及近期针对国外车企的反垄断调查，从而引起进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争，从而导致汽车价格下降。汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。虽然公司可通过新车型配套产品的增加减轻以上因素对毛利率的负面影响，但如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少，影响到公司经济附加值较高的新产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。
（三）原材料价格上涨风险
公司生产所用的主要原材料浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子等，其价格上涨将会给公司的业绩带来一定的影响。特别是2019年浆料等原材料价格快速上涨，公司产品价格调整的幅度及频率无法抵消原材料价格的上涨幅度，从而给公司的当期经营业绩带来负面影响。
（四）核心技术人员流失的风险
公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，公司可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对公司的正常经营产生不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成公司核心技术的外泄，从而使公司的竞争优势削弱。
（五）质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。整车制造企业对为其配套的零部件
企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公司也将面临一定的赔偿风险。此外，2013年1月出台的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明确了销售者的三包责任，并提出销售者依照规定承担三包责任后，属于生产者的责任或者属于其他经营者的责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。该项规定自2013年10月1日起执行。假如因公司的产品质量原因导致整车制造企业承担三包责任，公司亦将面临由此导致的赔偿风险。
（六）外协加工管理风险
公司的主要产品包括传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。其中，燃油系统附件及汽车内饰件主要采取外协模式生产。虽然外协厂商生产上述产品所必须的技术标准制订、产品试制、模具设计以及产品检验均由公司完成，且公司制定了严格的外协管理制度，并安排生产技术人员现场指导外协厂商的生产，对产品质量进行全过程的控制，报告期内未发生因外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但仍不能排除因公司对外协加工供应商选择不妥、管理不善导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况。
（七）传统能源汽车逐渐淘汰风险
国家积极推动汽车动力系统电动化转型，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型。本公司目前的主导产品汽车油位传感器和汽车燃油系统附件均为传统能源汽车燃油箱配套，而纯电动汽车不需要燃油箱。尽管新能源汽车的发展面临难以在短时间内完成配套建设、各类新能源汽车发展均存在一定技术难题，如电动车快速充电、性能稳定性、成本问题等，新能源汽车在短期内无法快速普及，但公司仍面临纯电动汽车快速发展导致传统能源汽车需求减少，从而对公司业务造成不利影响的风险。
（八）管理风险
随着业务规模的扩大和业务范围的拓展，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，将对公司经营管理和运营能力提出更高的要求，公司在经营决策、内部控制、资源整合、市场开拓和对子公司的管控方面将面临新的挑战。若公司的管理制度、管理水平、人才储备和风险控制等能力不能适应经营规模扩张的需求，将增加管理风险。
（九）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司通过提高产品质量、优化产品结构并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展，但本次募投项目仍可能出现以下情形：由于生产设备、原材料等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能按期完成以及公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整和优化将导致募投项目不能按期达到运营效果和预期效益。
（十）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（十一）本次非公开发行的审批风险
本次发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。
（十二）发行风险
本次非公开发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次非公开发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十三）股票价格波动风险
股票价格受多方面因素的影响，除经营状况、财务状况等公司基本面情况外，国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票的价格。此外，本次非公开发行需
要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现有的股利分配政策
公司于2020年4月20日召开第四届董事会第三次会议、于2020年5月19日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划和具体分红计划（2020-2022年度）〉的议案》。根据现行《公司章程》以及《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东分红回报规划和具体分红计划（2020-2022年度）》，公司现有股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；
2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；
3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配利润的总额。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的时间间隔
公司每年至少进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司当年或半年度盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配政策的制定的调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配政策制订的决策程序
董事会应就制订利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策作出调整的具体条件和决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会应形成书面论证报告，详细说明调整理由，听取独立董事和中小股东的意见；确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）具体利润分配方案的制定及审议
1、公司的利润分配方案由董事会根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。
2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。
3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。
（八）具体利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年4月27日向股东分配现金红利2,040.102万元（含税）。
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年5月13日向股东分配现金分红1,957.472万元（含税）。
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月1日向股东分配现金红利2,200.86万元（含税）。
公司2017年、2018年和2019年现金分红金额及归属于公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2017年度 | 20,401,020.00 | 101,132,570.62 | 20.17% |
| 2018年度 | 19,574,720.00 | 86,857,307.08 | 22.54% |
| 2019年度 | 22,008,600.00 | 67,627,697.24 | 32.54% |
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司实现的归属于公司股东的净利润在提取公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东回报规划
为进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，结合公司实际情况，公司制定了《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东分红回报规划和具体分红计划（2020—2022年度》，已经公司第四届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过。《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东分红回报规划和具体分红计划（2020—2022年度》具体内容如下：
（一）公司分红回报规划的目的及原则
1、公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。
2、规划期内，根据公司的资金需求情况，在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持现金分红优先的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（二）未来三年分红回报规划的考虑因素
1、公司经营发展的实际情况和盈利状况
公司作为专业的传感器和汽车零部件制造商，以持续的研发和技术创新为核心、以稳定的大客户资源为依托，经过多年的发展，已在同行业中处于领先地位。稳定的经营状况和充裕的货币资金可以为公司的利润分配政策特别是现金分红政策提供有力保障。
2、公司所处发展阶段、业务发展规划和对资金的需求
公司董事会认为，公司发展阶段属成长期，且有重大资金支出安排。
公司目前处于快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间。公司面临良好的发展机遇，未来通过进一步扩大产能和加强研发投入，预计仍需
要较高的资金投入。公司未来两到三年的整体业务发展计划是：继续巩固和大力发展公司主导产品，着力技术创新，优化产品结构，充实完善各项管理制度与机制，加大人才引进和培养的力度，拓展多元化的融资渠道，积极开拓新市场新客户，进一步扩大生产经营规模，提升市场竞争力，实现业绩稳步增长，为股东和社会创造更多价值。
实施上述计划需要大量的资金投入。在规划期内，公司还将根据业务发展和项目建设需要，在充分考虑资金成本及对资本结构影响的前提下，适时扩大银行贷款，采取多元化的筹资方式来满足业务发展的资金需求。公司在规划期内的现金分红政策也将在充分保障股东利益的前提下，合理考虑公司快速成长的资金需求。
公司在努力推进公司发展战略的同时，综合分析公司股东尤其是中小股东的合理回报需求、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑规划期内公司盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势、发展战略所需项目投资的资金需求等情况，确定规划期内的股利分配。
规划期内，公司在制定每年具体的利润分配方案时，将充分听取和考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。
（三）未来三年分红回报计划
1、现金和股票分红安排
2020至2022年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。
如2020至2022年，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、未分配利润的用途
公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。
3、利润分配安排规划
公司在规划期内对利润分配的安排规划如下：
（1）根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的10%列入法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）；
（2）根据股东大会的决定，提取任意公积金；
（3）在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于20%的前提下，提取不低于当年可供分配利润的20%，以现金方式向股东分配股利；
（4）补充流动资金；
（5）未来可能发生的投资规划等。
4、利润分配的决策程序
公司在每个会计年度中期或会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，征求独立董事及监事会的意见，并交付股东大会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（四）分红回报规划的修改和调整
当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续发展时，公司的分红回报规划应作出适当且必要的调整。
分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，由董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等因素综合考量，提出利润分配政策调整方案，征求独立董事及监事会意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）股东分红回报规划制定周期
公司应根据经营环境的变化和实际经营情况，至少每三年重新审阅一次未来股东分红回报规划，对公司的利润分配政策作出适当且必要的调整或修改。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、本次非公开发行股票募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为85,000万元（含本数），发行股份数量上限为92,436,120股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）公司2019年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为6,762.77万元和5,768.59万元，假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年度持平、增长10%、增长20%三种情形。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 220,086,000 | 308,120,400 | 400,556,520 |
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,762.77 | 6,762.77 | 6,762.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,768.59 | 5,768.59 | 5,768.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,762.77 | 7,439.05 | 7,439.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,768.59 | 6,345.44 | 6,345.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.20 |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,762.77 | 8,115.32 | 8,115.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 5,768.59 | 6,922.30 | 8,306.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | 0.22 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | 0.22 |
注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2020年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。注2：2019年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展
公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业
可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
2、积极推进募投项目建设，早日实现预期效益
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《江苏奥力威传感高科股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（本页无正文，为《江苏奥力威传感高科股份有限公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会
2020年8月3日