嘉友国际(603871)_公司公告_嘉友国际公开发行可转换公司债券募集说明书摘要新浪财经

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嘉友国际公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下载公告）

公告日期:2020-08-03

股票简称：嘉友国际股票代码：603871

嘉友国际物流股份有限公司

Jiayou International Logistics Co., Ltd.（北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号）

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

2020年8月

声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，嘉友国际主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：

1、利润分配的原则

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

2、利润分配的程序

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、利润分配的形式

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

4、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

5、现金分配的条件

（1）现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

（2）发放股票股利的具体条件

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

（3）现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司的利润分配决策程序

《公司章程》中对利润分配决策程序的相关规定如下：

1、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司利润分配政策的变更

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

四、公司最近三年现金分红情况

公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下：

单位：元

1-2-5

项目

项目	2019年度	2018年度	2017年度
现金分红金额	156,800,000.00	56,000,000.00	40,000,000.00
归属于上市公司股东的净利润	343,331,490.63	270,034,544.02	206,220,575.83

1-2-6

项目

项目	2019年度	2018年度	2017年度
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	45.67%	20.74%	19.40%
上市后年均以现金方式分配的利润	84,266,666.67
上市后实现的年均可分配利润	273,195,536.83
占比情况	30.84%

发行人上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例超过30%，符合发行条件。

五、本次公开发行可转换公司债券不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为18.66亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

（一）募集资金投资项目实施及运营的风险

公司本次公开发行可转换债券募集资金将用于刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边境口岸建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关的样板工程。

本次募集资金投资项目的实施及运营存在以下主要风险：

1、刚果（金）政治、经济环境变化风险

刚果（金）目前的政治环境较为稳定，经济发展较快，投资环境改善，主要体现在：（1）政治环境方面，国家民主制度得以建立。2019年1月，刚果（金）完成总统选举，实现了和平的政权更替，政治环境目前较为稳定；（2）经济制

度方面，刚果（金）实行自由市场经济，政府较少干涉企业经济活动，近年来刚果（金）政府相继颁布了《投资法》、《矿业法》等法律，设立了国家投资促进署（ANAPI）。（3）外汇管理方面，外汇管制较为宽松，美元和刚果（金）本国货币可自由兑换，美元可在市场直接流通。（4）宏观经济保持平稳增长，其中2011年至2015年刚果（金）GDP年均增长率保持在7.7%左右，根据刚果（金）中央银行公布的数据，刚果（金）2018年GDP达到475亿美元，增长率为5.8%，位于非洲发展前列。（5）中刚贸易和投资方面，中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，两国在经济层面存在较多合作，近年来，双边贸易总体呈现增长势头，2018年双边贸易额增长74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长82.9%和

72.1%；根据中国海关统计，2019年中国与刚果（金）货物贸易总额达64.85亿美元，对中国出口贸易总额44.29亿美元(主要系铜、钴等原材料），自中国进口贸易总额20.77亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。2011年8月，中刚两国政府签署了《关于促进和保护投资协定》并于2016年生效，赴刚果（金）投资受国家鼓励并成为趋势，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势头。虽然刚果（金）政局平稳，经济发展较快，但刚果（金）是世界上最不发达国家之一，如果发生以下事项，将会影响募投项目的顺利开展，对公司及募投项目的经营情况造成不利影响，主要风险包括：（1）刚果（金）政府在本项目存续期间发生政局动荡，发生骚乱、罢工、疫情等情况；（2）刚果（金）经济和财政不稳定，发生通货膨胀等宏观经济出现大幅波动；（3）刚果（金）的投资、外汇、税收等相关法律法规发生不利变化，外交政策出现不利变化；（4）公司已于2019年8月同刚果民主共和国签署公共服务特许授权协议，并于2020年1月取得刚果（金）总理府总理签署的批复文件，协议约定了由于政府违反协议条款对特许权人造成损失的，特许权人有权要求赔偿损失。但未来仍存在刚果（金）政府违反《特许权协议》中包括特许权授予期限，利润分配方式、税收优惠政策、无偿提供土地等多项约定的风险。上述事项的发生会给公司及募投项目的经营情况产生不利影响。

2、刚果（金）项目投资建设和管理风险

目前公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家，已具有跨境多式联运业务、陆港运营和管理的经验，

积累了一定的海外运营经验，但由于募投项目位于刚果（金）卢本巴希省，系公司在当地首次投资项目，与建设投资及运营管理相关的风险主要包括：（1）不同国家经营环境、法规体系存在较大差异，公司需在熟悉当地的法律法规基础上处理好与刚果（金）地方政府及当地工会、社区、社会团体之间关系，公司投资面临一定的运营风险。（2）该募投项目的实施扩大了公司海外资产的规模，提高了公司管理运营的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，若在实施过程中，工程管理人员或运营人员的短缺、经验不足、公司管理能力未同步提升等会使得公司的经营管理受到一定程度的影响。

3、刚果（金）项目的市场环境发生重大不利变化的风险

本次募集资金投资项目是公司在非洲地区投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域不可比拟的核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带投资的中资和外资矿业公司提供更丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联运综合物流服务。虽然项目基于刚果（金）国家产业政策、矿企行业发展趋势和客户物流需求以及市场预测，经过公司慎审研究和充分论证作出的投资决策。但由于市场本身具有不确定性，如市场环境发生重大不利变化，行业竞争加剧，刚果（金）矿企发生重大不利变化等风险均可能导致物流需求大幅萎缩导致项目面临市场环境发生重大不利变化的风险。

4、刚果（金）疫情对募投项目实施的风险

公司募投项目所在地刚果（金）宣布国家进入紧急状态，如若疫情短期内不能得到遏制，将对公司募投项目的建设带来一定影响，未来公司将高度关注刚果（金）疫情的发展，积极应对疫情对募投项目实施的影响。

（二）与本次发行可转换公司债券相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能

影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次

发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为18.66亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

7、评级变化风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境变化及其他对经营或者财务状况有重大影响的因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或者评级标准等因素变化，可能将导致本期可转换公司债券的信用评级发生不利变化，增大投资风险。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节本次发行概况

一、发行人基本情况

1-2-11公司名称

公司名称	嘉友国际物流股份有限公司
注册地址	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号
英文名称	Jiayou International Logistics Co., Ltd.
主要办公地址	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号
法定代表人	韩景华
注册资本	219,520,000元
企业性质	股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	嘉友国际
股票代码	603871
统一社会信用代码	91110102777084506K
电话	010-88998888
传真	010-68066006
电子邮箱	jy_board@jyinternational.com.cn
经营范围	货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转换公司债券发行方案于2020年2月26日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，于2020年3月13日经公司2020年第二次临时股东大会通过。

本次可转换公司债券发行已于2020年6月19日经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第95次会议审核通过，本次可转债发行已经中国证监会“证监许可[2020]1341号”文核准。

（二）本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币72,000万元，共计720,000手（7,200,000张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年8月5日至2026年8月4日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年8月11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年2月18日至2026年8月4日止）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为24.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

发行对象：

（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月4日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

发行方式：

本次发行的嘉友转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.279元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

嘉友国际现有A股总股本219,520,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为219,520,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约719,806手，约占本次发行的可转债总额的99.973%。其中，原 A 股无限售条件股东持有54,880,000股，可优先认购的可转债上限总额约179,951手，原A股有限售条件股东持有164,640,000股，可优先认购的可转债上限总额约539,854手。

②原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“嘉友配债”，配售代码为“753871”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

③原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754871”，申购简称为“嘉友发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。包括发行公告公布的股权登记日（即2020年8月4日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

②原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“嘉友配债”，配售代码为“753871。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

③原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

1-2-19序号

序号	项目名称	项目投资总额（美元）	项目投资总额（人民币）	拟投入募集资金（人民币）
1	卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目	22,904.36	160,330.52[注]	72,000.00
合计		22,904.36	160,330.52[注]	72,000.00

注：本募集说明书中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。

19、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（五）债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人义务

①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤公司提出债务重组方案；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

三、承销方式及承销期

本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足72,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为72,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,600万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

承销期的起止时间：自2020年年8月3日至2020年8月11日。

四、发行费用

1-2-24承销及保荐费用

承销及保荐费用	471.70万元
会计师费用	84.91万元
律师费用	9.43万元
资信评级费	23.58万元
信息披露及发行手续费等	30.28万元

注：上述费用均为不含税费用

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

1-2-25

日期

日期	交易日	事项
2020年8月3日周一	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
2020年8月4日周二	T-1日	原股东优先配售股权登记日；网上路演；
2020年8月5日周三	T日	刊登发行提示性公告；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率
2020年8月6日周四	T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签
2020年8月7日周五	T+2日	刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）；
2020年8月10日周一	T+3日	根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2020年8月11日周二	T+4日	刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

发行人：	嘉友国际物流股份有限公司
法定代表人：	韩景华
住所：	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号
联系电话：	010-88998888
传真：	010-68066006
董事会秘书：	聂慧峰

（二）保荐人（主承销商）

名称：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	周杰

1-2-26住所：

住所：	上海市广东路689号
邮政编码：	200001
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411627
保荐代表人：	韩丽、姚翾宇
项目协办人：	祁亮
项目经办人：	沈玉峰、程万里

（三）发行人律师

名称：	北京市康达律师事务所
负责人：	乔佳平
住所：	中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
联系电话：	010-5086 7666
传真：	010-6552 7227
经办律师：	蒋广辉、杜雪玲

（四）发行人会计师

名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	杨志国
住所：	上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：	021-63391166
传真：	021-63392558
经办注册会计师：	王友业、李长照、张金海、王志勇、李兴杰、徐继凯

（五）信用评级机构

名称：	中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：	张剑文
住所：	深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：	010-66216006
传真：	010-66212002
经办评级人员：	安晓敏、王硕

（六）证券交易所

名称：	上海证券交易所
住所：	上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：	021-6880 8888
传真：	021-6880 4868

（七）股份登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

1-2-27联系电话：

联系电话：	021-5870 8888
传真：	021-5889 9400

（八）本次可转债的收款银行

收款银行：	招商银行上海分行常德支行
账号：	010900120510531
联系人：	海通证券股份有限公司
联系电话：	021-2321 9000

第二节主要股东情况

截至2020年3月31日，公司总股本为156,800,000股，股本结构如下：

1-2-28序号

序号	股份类型	数量（股）	比例
1	有限售条件股份	117,600,000	75.00%
	其中：境内法人持股	58,800,000	37.50%
	境内自然人持股	58,800,000	37.50%
2	无限售条件股份	39,200,000	25.00%
3	股份总数	156,800,000	100.00%

截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数	限售股份数量
1	嘉信益(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	37.50%	58,800,000	58,800,000
2	韩景华	境内自然人	22.23%	34,853,798	34,853,798
3	孟联	境内自然人	11.52%	18,066,202	18,066,202
4	国寿养老策略4号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	基金、理财产品等	0.84%	1,319,223	-
5	武子彬	境内自然人	0.75%	1,176,000	1,176,000
6	王本利	境内自然人	0.75%	1,176,000	1,176,000
7	侯润平	境内自然人	0.75%	1,176,000	1,176,000
8	白玉	境内自然人	0.75%	1,176,000	1,176,000
9	唐世伦	境内自然人	0.75%	1,176,000	1,176,000
10	阳光资管-工商银行-阳光资产-消费优选资产管理产品	基金、理财产品等	0.40%	628,927	-
合计			76.24%	119,548,150	117,600,000

第三节财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告及2020年1-3月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年财务报告审计情况

立信会计师对公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2018]第ZB10747号、信会师报字[2019]第ZB10581号、信会师报字[2020]第ZB10651号标准无保留意见的审计报告。

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2020年4月27日，立信会计师对上述数据进行审核，并出具了信会师报字[2020]第ZB10655号审核报告。

三、最近三年及一期财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

1-2-29项目

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	403,468,952.19	1,257,227,895.38	574,388,539.83	414,457,931.63
交易性金融资	584,997,955.00	28,200,000.00	-	-

1-2-30项目

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
产
应收票据	-	-	10,318,995.04	8,210,840.92
应收账款	165,369,907.04	203,281,813.73	135,959,442.33	68,246,607.23
应收款项融资	21,925,511.13	32,995,894.85
预付款项	218,671,352.37	122,605,128.10	249,272,038.58	76,823,425.08
其他应收款	38,700,659.63	15,794,516.81	18,631,182.84	6,899,606.93
存货	34,344,219.86	96,827,110.94	141,645,819.57	71,372,953.59
一年内到期的非流动资产	4,019,813.38	4,019,813.38	-	-
其他流动资产	12,232,486.03	13,987,888.76	571,779,490.18	8,492,428.09
流动资产合计	1,483,730,856.63	1,774,940,061.95	1,701,995,508.37	654,503,793.47
非流动资产：
长期应收款	50,603,462.66	50,603,462.66	-	-
长期股权投资	14,920,940.17	14,920,940.17	-	-
固定资产	251,816,464.84	199,493,194.88	136,377,527.34	134,937,346.77
在建工程	181,567,787.24	180,762,272.24	164,430,891.59	593,836.97
无形资产	147,153,460.89	79,822,742.61	65,703,006.69	57,131,768.96
商誉	208,370,209.04	60,885,489.11	60,885,489.11	75,759.26
长期待摊费用	7,660,780.19	333,129.19	554,628.08	618,029.49
递延所得税资产	1,844,964.35	752,601.25	555,611.61	383,022.60
其他非流动资产	72,536,342.56	34,465,596.21	9,944,719.83	46,059,719.48
非流动资产合计	936,474,411.94	622,039,428.32	438,451,874.25	239,799,483.53
资产总计	2,420,205,268.57	2,396,979,490.27	2,140,447,382.62	894,303,277.00
流动负债：
应付账款	113,980,946.21	154,086,731.76	209,554,977.06	79,184,258.04
预收款项	-	230,415,849.29	135,289,384.07	194,157,717.55
合同负债	172,686,248.64	-	-	-
应付职工薪酬	15,842,273.90	16,482,102.52	10,911,668.55	8,008,218.92
应交税费	31,524,528.19	28,628,183.29	35,196,445.76	11,814,259.85
其他应付款	7,862,451.29	8,363,562.00	131,306,150.35	22,958,511.64
一年内到期的非流动负债	56,150,000.00	14,150,000.00	20,517,500.00	-
其他流动负债	23,044,768.36	-	-	-
流动负债合计	421,091,216.59	452,126,428.86	542,776,125.79	316,122,966.00
非流动负债：	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	11,455,000.01	5,495,000.00	3,155,000.00	3,315,000.00
递延所得税负债	4,572,773.99	4,023,793.10	2,371,247.06	-
其他非流动负债	-	-	14,150,000.00	-
非流动负债合计	16,027,774.00	9,518,793.10	19,676,247.06	3,315,000.00
负债合计	437,118,990.59	461,645,221.96	562,452,372.85	319,437,966.00
所有者权益：
股本	156,800,000.00	156,800,000.00	112,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	814,709,866.49	814,709,866.49	857,685,633.70	136,383,633.70

1-2-31项目

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他综合收益	67,380.70	4,655.93	-	-
盈余公积	53,281,754.05	53,281,754.05	40,272,071.68	28,993,091.72
未分配利润	890,014,811.84	841,387,459.28	567,065,651.02	348,310,086.96
归属于母公司所有者权益合计	1,914,873,813.08	1,866,183,735.75	1,577,023,356.40	573,686,812.38
少数股东权益	68,212,464.90	69,150,532.56	971,653.37	1,178,498.62
所有者权益合计	1,983,086,277.98	1,935,334,268.31	1,577,995,009.77	574,865,311.00
负债和所有者权益总计	2,420,205,268.57	2,396,979,490.27	2,140,447,382.62	894,303,277.00

2、合并利润表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业总收入	611,241,029.84	4,170,611,468.57	4,100,862,740.87	3,244,249,333.51
其中：营业收入	611,241,029.84	4,170,611,468.57	4,100,862,740.87	3,244,249,333.51
二、营业总成本	554,984,260.76	3,787,610,695.27	3,797,833,992.06	2,996,379,023.20
其中：营业成本	546,086,280.58	3,714,948,352.00	3,743,623,075.98	2,938,350,154.35
税金及附加	3,072,058.15	19,040,468.35	12,811,334.48	8,786,078.71
销售费用	717,546.16	5,079,644.87	4,105,673.80	3,634,523.38
管理费用	9,950,177.46	43,514,701.16	37,171,027.00	33,818,147.04
研发费用	1,879,162.42	15,937,648.70	15,308,111.39	9,016,105.13
财务费用	-6,720,964.01	-10,910,119.81	-15,185,230.59	2,774,014.59
其中：利息费用	-	-	-	-
利息收入	2,919,925.48	6,702,315.99	4,518,187.10	1,035,860.05
加：其他收益	424,486.39	1,676,482.45	1,654,191.55	951,028.97
投资收益（损失以“-”号填列）	3,321,315.57	26,913,957.25	24,264,396.03	1,299,761.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-79,059.83	-	3,886.94
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,044,427.03	-476,392.10	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-1,324,096.69	-1,006,019.23
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	23,210.04	546,586.35	-138,689.84
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	58,958,144.01	411,138,030.94	328,169,826.05	248,976,391.53
加：营业外收入	8,900.08	6,035,666.15	221,626.82	1,515,476.23
减：营业外支出	2,010,000.00	177,775.71	133,346.65	167,960.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	56,957,044.09	416,995,921.38	328,258,106.22	250,323,906.93
减：所得税费用	9,267,759.19	71,061,318.77	58,430,407.45	44,433,374.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	47,689,284.90	345,934,602.61	269,827,698.77	205,890,532.33
归属于母公司股	48,627,352.56	343,331,490.63	270,034,544.02	206,220,575.83

1-2-32项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
东的净利润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-938,067.66	2,603,111.98	-206,845.25	-330,043.50
六、其他综合收益的税后净额	67,380.70	4,655.93	-	-
七、综合收益总额	47,756,665.60	345,939,258.54	269,827,698.77	205,890,532.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	48,694,733.26	343,336,146.56	270,034,544.02	206,220,575.83
归属于少数股东的综合收益总额	-938,067.66	2,603,111.98	-206,845.25	-330,043.50
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.31	2.19	1.77	1.75
（二）稀释每股收益（元/股）	0.31	2.19	1.77	1.75

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	689,792,086.83	4,664,288,298.14	4,542,560,441.91	3,675,744,669.60
收到的税费返还	-	12,789,059.66	10,749,544.55	3,486,405.15
收到其他与经营活动有关的现金	191,210,893.91	594,947,243.22	190,463,219.33	62,868,098.33
经营活动现金流入小计	881,002,980.74	5,272,024,601.02	4,743,773,205.79	3,742,099,173.08
购买商品、接受劳务支付的现金	683,110,963.27	4,068,155,585.37	4,378,827,674.04	3,338,433,974.27
支付给职工以及为职工支付的现金	13,125,510.90	61,561,976.50	49,678,708.86	37,229,968.81
支付的各项税费	20,425,215.29	129,290,575.67	82,415,166.73	81,868,074.19
支付其他与经营活动有关的现金	194,403,978.76	619,538,667.01	228,562,268.37	78,810,492.69
经营活动现金流出小计	911,065,668.22	4,878,546,804.55	4,739,483,818.00	3,536,342,509.96
经营活动产生的现金流量净额	-30,062,687.48	393,477,796.47	4,289,387.79	205,756,663.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	1,617,530,000.00	6,940,495,867.78	6,479,120,818.58	259,303,910.10
取得投资收益收到的现金	3,321,315.57	27,523,342.39	25,137,742.69	1,295,874.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	60,000.00	126,025.87	498,090.23

1-2-33项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
收到其他与投资活动有关的现金	-	26,117,645.60	-	-
投资活动现金流入小计	1,620,851,315.57	6,994,196,855.77	6,504,384,587.14	261,097,874.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,877,128.99	112,001,791.52	183,443,794.21	39,044,483.41
投资支付的现金	2,174,390,531.00	6,474,525,639.78	7,000,616,018.58	258,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	232,809,253.92	-	30,504,347.01	-
支付其他与投资活动有关的现金	35,086,829.58	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,449,163,743.49	6,586,527,431.30	7,214,564,159.80	297,244,483.41
投资活动产生的现金流量净额	-828,312,427.92	407,669,424.47	-710,179,572.66	-36,146,608.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	67,400,000.00	786,603,773.61	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	67,400,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	17,640,000.00
筹资活动现金流入小计	-	67,400,000.00	786,603,773.61	17,640,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	56,000,000.00	40,000,000.00	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	16,471,653.61	700,000.00
筹资活动现金流出小计	-	56,000,000.00	56,471,653.61	700,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	11,400,000.00	730,132,120.00	16,940,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,616,093.40	2,236,447.28	7,325,804.41	-2,850,276.60
五、现金及现金等价物净增加额	-854,759,022.00	814,783,668.22	31,567,739.54	183,699,777.82
加：期初现金及现金等价物余额	1,256,123,972.95	441,340,304.73	409,772,565.19	226,072,787.37
六、期末现金及现金等价物余额	401,364,950.95	1,256,123,972.95	441,340,304.73	409,772,565.19

嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

4、合并所有者权益变动表

（1）2020年1-3月

单位：元

1-2-34

项目

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计

	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	156,800,000.00	814,709,866.49	4,655.93	-	53,281,754.05	841,387,459.28	69,150,532.56	1,935,334,268.31
二、本年年初余额	156,800,000.00	814,709,866.49	4,655.93	-	53,281,754.05	841,387,459.28	69,150,532.56	1,935,334,268.31
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	62,724.77	-	-	48,627,352.56	-938,067.66	47,752,009.67
（一）综合收益总额	-	-	62,724.77	-	-	48,627,352.56	-938,067.66	47,752,009.67
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-

嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-35

项目

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计

	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	14,000.00	-	-	-	-
2.本期使用	-	-	-	14,000.00	-	-	-	-
四、本期期末余额	156,800,000.00	814,709,866.49	67,380.70	-	53,281,754.05	890,014,811.84	68,212,464.90	1,983,086,277.98

（2）2019年

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
项目	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、上年年末余额	112,000,000.00	857,685,633.70	-	-	40,272,071.68	567,065,651.02	971,653.37	1,577,995,009.77
二、本年年初余额	112,000,000.00	857,685,633.70	-	-	40,272,071.68	567,065,651.02	971,653.37	1,577,995,009.77
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	44,800,000.00	-42,975,767.21	4,655.93	-	13,009,682.37	274,321,808.26	68,178,879.19	357,339,258.54
（一）综合收益总额	-	-	4,655.93	-	-	343,331,490.63	2,603,111.98	345,939,258.54
（二）所有者投入	-	1,824,232.79	-	-	-	-	65,575,767.21	67,400,000.00

嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-36

项目

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
项目	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
和减少资本
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	67,400,000.00	67,400,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	1,824,232.79	-	-	-	-	-1,824,232.79	-
（三）利润分配	-	-	-	-	13,009,682.37	-69,009,682.37	-	-56,000,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	13,009,682.37	-13,009,682.37	-	-
2．提取一般风险准备	-	-		-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-56,000,000.00	-	-56,000,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-1,824,232.79	-
（四）所有者权益内部结转	44,800,000.00	-44,800,000.00	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	67,375.01	-		-	67,375.01
2.本期使用	-	-	-	67,375.01	-		-	67,375.01
四、本期期末余额	156,800,000.00	814,709,866.49	4,655.93	-	53,281,754.05	841,387,459.28	69,150,532.56	1,935,334,268.31

（3）2018年

嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

单位：元

1-2-37

项目

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计

	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	60,000,000.00	136,383,633.70	-	-	28,993,091.72	348,310,086.96	1,178,498.62	574,865,311.00
二、本年年初余额	60,000,000.00	136,383,633.70	-	-	28,993,091.72	348,310,086.96	1,178,498.62	574,865,311.00
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	52,000,000.00	721,302,000.00	-	-	11,278,979.96	218,755,564.06	-206,845.25	1,003,129,698.77
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	270,034,544.02	-206,845.25	269,827,698.77
（二）所有者投入和减少资本	20,000,000.00	753,302,000.00	-	-	-	-	-	773,302,000.00
1．所有者投入的普通股	20,000,000.00	753,302,000.00	-	-	-	-	-	773,302,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	11,278,979.96	-51,278,979.96	-	-40,000,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	11,278,979.96	-11,278,979.96	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-40,000,000.00	-	-40,000,000.00

嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-38

项目

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计

	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	32,000,000.00	-32,000,000.00	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	111,506.36	-	-	-	111,506.36
2.本期使用	-	-	-	111,506.36	-	-	-	111,506.36
四、本期期末余额	112,000,000.00	857,685,633.70	-	-	40,272,071.68	567,065,651.02	971,653.37	1,577,995,009.77

（4）2017年

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计

	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	60,000,000.00	136,383,633.70	-	-	14,071,678.40	157,010,924.45	1,508,542.12	368,974,778.67
二、本年年初余额	60,000,000.00	136,383,633.70	-	-	14,071,678.40	157,010,924.45	1,508,542.12	368,974,778.67
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	-	-	14,921,413.32	191,299,162.51	-330,043.50	205,890,532.33
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	206,220,575.83	-330,043.50	205,890,532.33
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-

嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-39

项目

项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计

	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	14,921,413.32	-14,921,413.32	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	14,921,413.32	-14,921,413.32	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	118,314.00	-	-	-	118,314.00
2.本期使用	-	-	-	118,314.00	-	-	-	118,314.00
四、本期期末余额	60,000,000.00	136,383,633.70	-	-	28,993,091.72	348,310,086.96	1,178,498.62	574,865,311.00

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

1-2-40项目

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	279,315,845.32	920,024,255.16	375,778,483.26	177,287,269.07
交易性金融资产	459,210,000.00	8,200,000.00	-	-
应收票据	-	-	10,318,995.04	531,813.72
应收账款	115,893,892.31	128,503,062.12	79,582,958.62	54,841,886.45
应收款项融资	14,717,141.87	28,193,015.14	-	-
预付款项	67,355,337.50	31,990,392.47	17,955,715.96	9,238,515.86
其他应收款	104,204,615.27	73,491,694.06	207,155,617.99	24,081,282.82
其他流动资产	8,531,640.98	9,568,934.17	533,926,938.64	2,737,249.05
流动资产合计	1,049,228,473.25	1,199,971,353.12	1,224,718,709.51	268,718,016.97
非流动资产：
长期股权投资	746,772,235.07	431,823,735.07	323,423,385.07	216,196,285.07
固定资产	31,272,615.16	32,657,927.30	38,155,807.55	35,150,347.89
在建工程	170,393,516.08	170,393,516.08	162,471,058.91	248,717.97
无形资产	131,339.08	149,401.75	260,659.66	381,972.50
长期待摊费用	237,213.81	279,075.03	446,519.92	618,029.49
递延所得税资产	544,602.19	449,336.50	395,951.56	242,522.60
其他非流动资产	2,762,563.21	2,762,563.21	8,774,344.83	8,889,344.48
非流动资产合计	952,114,084.60	638,515,554.94	533,927,727.50	261,727,220.00
资产总计	2,001,342,557.85	1,838,486,908.06	1,758,646,437.01	530,445,236.97
流动负债：
应付账款	119,314,990.33	125,218,029.58	99,275,141.46	82,500,808.21
预收款项	-	10,225,238.46	21,353,618.27	10,304,133.72
合同负债	23,127,664.61	-	-	-
应付职工薪酬	9,342,047.50	10,717,067.17	7,029,003.96	5,738,896.66
应交税费	4,252,748.24	4,158,276.78	2,555,380.61	224,730.58
其他应付款	425,360,864.25	343,362,123.38	336,969,799.87	21,681,514.83
一年内到期的非流动负债	56,150,000.00	14,150,000.00	20,517,500.00	-
其他流动负债	1,387,659.88	-	-	-
流动负债合计	638,935,974.81	507,830,735.37	487,700,444.17	120,450,084.00
非流动负债：
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	413,235.52	472,396.47	709,040.27	-
其他非流动负债	-	-	14,150,000.00	-
非流动负债合计	413,235.52	472,396.47	14,859,040.27	-
负债合计	639,349,210.33	508,303,131.84	502,559,484.44	120,450,084.00
所有者权益：
股本	156,800,000.00	156,800,000.00	112,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	811,566,235.81	811,566,235.81	856,366,235.81	135,064,235.81
盈余公积	53,281,754.05	53,281,754.05	40,272,071.68	28,993,091.72
未分配利润	340,345,357.66	308,535,786.36	247,448,645.08	185,937,825.44

1-2-41项目

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
所有者权益合计	1,361,993,347.52	1,330,183,776.22	1,256,086,952.57	409,995,152.97
负债和所有者权益总计	2,001,342,557.85	1,838,486,908.06	1,758,646,437.01	530,445,236.97

2、母公司利润表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业收入	125,724,701.87	652,069,174.75	479,765,828.30	449,660,411.83
减：营业成本	88,550,677.92	487,504,279.81	340,410,611.95	318,366,144.09
税金及附加	16,160.20	282,814.52	684,617.75	530,321.19
销售费用	552,268.66	4,215,618.70	4,105,673.80	3,634,523.38
管理费用	3,586,767.98	19,992,814.99	18,433,256.82	20,381,901.57
研发费用	1,879,162.42	20,465,950.59	15,308,111.39	12,317,991.92
财务费用	-6,116,683.25	-8,482,395.98	-10,969,773.06	3,532,258.62
资产减值损失	-	-	1,022,859.76	988,452.15
加：其他收益	779.26	73,892.09	1,290,191.55	791,028.97
投资收益（损失以“-”号填列）	2,801,002.36	19,054,008.71	20,639,039.77	71,271,048.47
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-635,104.58	-355,899.56	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	126,732.36	5,300.70
二、营业利润（亏损以“-”填列）	39,423,024.98	146,862,093.36	132,826,433.57	161,976,197.05
加：营业外收入	0.08	6,000,958.00	0.01	1,438,457.02
减：营业外支出	2,000,000.00	-	1,012.50	75,380.78
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	37,423,025.06	152,863,051.36	132,825,421.08	163,339,273.29
减：所得税费用	5,613,453.76	22,766,227.71	20,035,621.48	14,125,140.13
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	31,809,571.30	130,096,823.65	112,789,799.60	149,214,133.16
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	31,809,571.30	130,096,823.65	112,789,799.60	149,214,133.16

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	158,404,353.85	563,619,143.94	467,312,374.94	453,263,541.58
收到的税费返还	-	403,638.37	795,498.77	3,327,257.28
收到其他与经营活动	151,383,698.58	969,809,435.61	747,265,565.76	47,573,446.86

1-2-42项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
有关的现金
经营活动现金流入小计	309,788,052.43	1,533,832,217.92	1,215,373,439.47	504,164,245.72
购买商品、接受劳务支付的现金	144,385,143.12	472,653,239.18	338,425,119.63	297,331,901.40
支付给职工以及为职工支付的现金	6,474,169.19	30,127,055.96	27,177,747.22	20,410,938.93
支付的各项税费	5,511,531.94	24,493,060.62	17,694,569.81	18,103,981.20
支付其他与经营活动有关的现金	77,287,747.34	766,896,310.24	667,390,718.91	128,795,533.70
经营活动现金流出小计	233,658,591.59	1,294,169,666.00	1,050,688,155.57	464,642,355.23
经营活动产生的现金流量净额	76,129,460.84	239,662,551.92	164,685,283.90	39,521,890.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	1,072,230,000.00	3,957,154,874.05	3,441,341,900.00	249,303,910.10
取得投资收益收到的现金	2,801,002.36	20,641,021.14	21,507,526.26	71,267,161.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,075,031,002.36	3,977,795,895.19	3,462,849,426.26	320,571,071.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	84,078.99	7,665,652.89	174,348,077.94	2,055,668.90
投资支付的现金	1,796,188,500.00	3,565,684,611.17	4,035,348,950.00	248,200,000.00
支付其他与投资活动有关的现金			-	18,360,000.00
投资活动现金流出小计	1,796,272,578.99	3,573,350,264.06	4,209,697,027.94	268,615,668.90
投资活动产生的现金流量净额	-721,241,576.63	404,445,631.13	-746,847,601.68	51,955,402.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	786,603,773.61	-
筹资活动现金流入小计	-	-	786,603,773.61	-
偿还债务支付的现金	-	-		-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	56,000,000.00	40,000,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	16,471,653.61	700,000.00
筹资活动现金流出小计	-	56,000,000.00	56,471,653.61	700,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-56,000,000.00	730,132,120.00	-700,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,403,627.14	2,494,201.52	7,296,243.31	-2,763,952.50
五、现金及现金等价物净增加额	-641,708,488.65	590,602,384.57	155,266,045.53	88,013,340.72
加：期初现金及现金等价物余额	918,920,332.73	328,317,948.16	173,051,902.63	85,038,561.91

1-2-43项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
六、期末现金及现金等价物余额	277,211,844.08	918,920,332.73	328,317,948.16	173,051,902.63

4、母公司所有者权益变动表

（1）2020年1-3月

单位：元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	156,800,000.00	811,566,235.81	53,281,754.05	308,535,786.36	1,330,183,776.22
二、本年年初余额	156,800,000.00	811,566,235.81	53,281,754.05	308,535,786.36	1,330,183,776.22
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	-	31,809,571.30	31,809,571.30
（一）综合收益总额	-	-	-	31,809,571.30	31,809,571.30
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
2．盈余公积	-	-	-	-	-

1-2-44

项目

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	156,800,000.00	811,566,235.81	53,281,754.05	340,345,357.66	1,361,993,347.52

（2）2019年

单位：元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	112,000,000.00	856,366,235.81	40,272,071.68	247,448,645.08	1,256,086,952.57
二、本年年初余额	112,000,000.00	856,366,235.81	40,272,071.68	247,448,645.08	1,256,086,952.57
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	44,800,000.00	-44,800,000.00	13,009,682.37	61,087,141.28	74,096,823.65
（一）综合收益总额	-	-	-	130,096,823.65	130,096,823.65
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	13,009,682.37	-69,009,682.37	-56,000,000.00
1．提取盈余公积	-	-	13,009,682.37	-13,009,682.37	-
2．对所有者	-	-	-	-56,000,000.00	-56,000,000.00

1-2-45

项目

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
（或股东）的分配
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	44,800,000.00	-44,800,000.00	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	44,800,000.00	-44,800,000.00	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	156,800,000.00	811,566,235.81	53,281,754.05	308,535,786.36	1,330,183,776.22

（3）2018年

单位：元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	60,000,000.00	135,064,235.81	28,993,091.72	185,937,825.44	409,995,152.97
二、本年年初余额	60,000,000.00	135,064,235.81	28,993,091.72	185,937,825.44	409,995,152.97
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	52,000,000.00	721,302,000.00	11,278,979.96	61,510,819.64	846,091,799.60
（一）综合收益总额	-	-	-	112,789,799.60	112,789,799.60
（二）所有者投入和减少资本	20,000,000.00	753,302,000.00	-	-	773,302,000.00
1．所有者投入的普通股	20,000,000.00	753,302,000.00	-	-	773,302,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-
3．股份支	-	-	-	-	-

1-2-46

项目

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
付计入所有者权益的金额
4．其他	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	11,278,979.96	-51,278,979.96	-40,000,000.00
1．提取盈余公积	-	-	11,278,979.96	-11,278,979.96	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-40,000,000.00	-40,000,000.00
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	32,000,000.00	-32,000,000.00	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	32,000,000.00	-32,000,000.00	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	112,000,000.00	856,366,235.81	40,272,071.68	247,448,645.08	1,256,086,952.57

（4）2017年

单位：元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	60,000,000.00	135,064,235.81	14,071,678.40	51,645,105.60	260,781,019.81
二、本年年初余额	60,000,000.00	135,064,235.81	14,071,678.40	51,645,105.60	260,781,019.81
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	14,921,413.32	134,292,719.84	149,214,133.16
（一）综合收益总额	-	-	-	149,214,133.16	149,214,133.16
（二）所有者	-	-	-	-	-

1-2-47项目

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
投入和减少资本
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	14,921,413.32	-14,921,413.32	-
1．提取盈余公积	-	-	14,921,413.32	-14,921,413.32	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	60,000,000.00	135,064,235.81	28,993,091.72	185,937,825.44	409,995,152.97

四、合并报表范围的变化情况

（一）2020年1-3月新纳入合并范围的子公司

2020年1-3月合并报表范围增加情况如下：

1-2-48公司名称

公司名称	合并时持股比例	合并方式
STE Golden Deer Investment SARLU	100%	新设
嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司	100%	新设
巴彦淖尔市甘其毛都嘉晟智慧物流有限公司	100%	新设
内蒙古嘉易达矿业有限公司	100%	非同一控制下的企业合并

（二）2019年新纳入合并范围的子公司

2019年合并报表范围增加情况如下：

公司名称	合并时持股比例	合并方式
新疆嘉友恒信国际物流有限公司	60%	新设
JASMON LOGISTICS LLC	100%	新设
Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd	100%	非同一控制下企业合并
霍尔果斯嘉运智慧物流有限公司	100%	新设
巴彦淖尔市嘉航供应链管理有限公司	100%	新设
巴彦淖尔市誉达物流有限公司	100%	新设
SINO-AFRICA INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTMENT LIMITED	100%	新设

注：1、JASMON LOGISTICS LLC系公司子公司JASN INTERNATIONAL PTE.LTD设立的全资子公司，属于公司三级公司。

2、Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd系公司子公司JASN INTERNATIONAL PTE.LTD全资子公司，属于公司三级公司。2019年合并报表范围减少情况如下：

公司名称	持股比例	不再合并原因
嘉中清洁能源(江苏)有限公司	51%	注销
达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司	100%	注销
嘉友供应链（新疆）有限公司	100%	注销

（三）2018年新纳入合并范围的子公司

公司名称	合并时持股比例	合并方式
嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司	100%	非同一控制下企业合并
JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.	100%	新设
嘉盈智慧物流(天津)有限公司	100%	新设
嘉和国际融资租赁(天津)有限公司	75%	新设
嘉中清洁能源(江苏)有限公司[注]	51%	新设

注：嘉中清洁能源(江苏)有限公司已于2019年8月注销。

（四）2017年新纳入合并范围的子公司

公司名称	合并时持股比例	合并方式
嘉友供应链（新疆）有限公司	100%	新设
达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司	100%	新设

1-2-49公司名称

公司名称	合并时持股比例	合并方式
嘉泓国际物流（天津）有限公司	100%	新设

注：达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司已于2019年10月注销；嘉友供应链（新疆）有限公司已于2019年12月注销。

五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年一期的主要财务指标

财务指标	2020/3/31	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流动比率	3.52	3.93	3.14	2.07
速动比率	3.44	3.71	2.87	1.84
资产负债率（母公司）	31.95%	27.65%	28.58%	22.71%
财务指标	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次/期）	13.28	24.59	40.16	45.56
存货周转率（次/期）	33.32	31.16	35.15	50.34
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	-0.19	2.51	0.04	3.43
每股净现金流量（元/股）	-5.45	5.20	0.28	3.06
研发费用/营业收入	0.31%	0.38%	0.37%	0.28%

注：主要财务指标计算公司如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本每股净现金流=净现金流量/股本注：2020年1-3月资产周转率系年化后指标

（二）非经常性损益明细表

报告期内公司的非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
非流动资产处置损益	-	-2.41	54.66	-21.41
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	42.45	643.11	165.42	33.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融	332.13	2,699.30	2,426.44	129.59

1-2-50项目

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-200.11	-9.48	8.83	203.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	－	0.39
非经常性损益对利润总额的影响的合计	174.47	3,330.53	2,655.35	345.96
所得税影响额	-35.15	-521.29	-440.45	-56.64
少数股东权益影响额（税后）	-0.94	-80.88	-0.80	-0.43
合计	138.38	2,728.36	2,214.90	288.89
归属于母公司股东的净利润	4,862.74	34,333.15	27,003.45	20,622.06
非经常性损益占比	2.85%	7.95%	8.20%	1.40%

（三）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
项目	报告期	加权平均净资产收益率	基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2020年1-3月	2.57%	0.31	0.31
	2019年度	19.94%	2.19	2.19
	2018年度	20.26%	1.77	1.77
	2017年度	43.82%	1.75	1.75
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2020年1-3月	2.52	0.31	0.31
	2019年度	18.36%	2.02	2.02
	2018年度	18.59%	1.63	1.63
	2017年度	43.21%	1.73	1.73

注：2020年1-3月每股收益根据当期未经审计净利润和普通股加权平均数计算。

第四节管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自各年度审计报告，2020年1-3月财务数据摘自公司未经审计的三季度报财务报告。

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

报告期各期末，公司资产总额分别为89,430.33万元、214,044.74万元、239,697.95万元和242,020.53万元，资产规模整体呈上升趋势。2018年末，资产总额上升较大主要源于公司主营业务快速增长以及2018年首次公开发行股票募集资金。

1、资产构成分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

1-2-51项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
流动资产	148,373.09	61.31	177,494.01	74.05	170,199.55	79.52	65,450.38	73.19
非流动资产	93,647.44	38.69	62,203.94	25.95	43,845.19	20.48	23,979.95	26.81
资产合计	242,020.53	100.00	239,697.95	100.00	214,044.74	100.00	89,430.33	100.00

公司报告期内流动资产占总资产的比例分别是73.19%、79.52%、74.05%和

61.31%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货等。2019年末较2018年末新增交易性金融资产主要系执行新金融工具准则将理财产品从其他流动资产重分类至交易性金融资产。公司报告期非流动资产占总资产的比例分别是26.81%、20.48%、25.95%和38.69%，主要包括固定资产、无形资产、在建工程和商誉等。

2、流动资产构成分析

报告期内，公司的流动资产具体构成如下：

1-2-52

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
货币资金	40,346.90	27.19	125,722.79	70.83	57,438.85	33.75	41,445.79	63.32
交易性金融资产	58,499.80	39.43	2,820.00	1.59	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-	1,031.90	0.61	821.08	1.25
应收账款	16,536.99	11.15	20,328.18	11.45	13,595.94	7.99	6,824.66	10.43
应收款项融资	2,192.55	1.48	3,299.59	1.86	-	-	-	-
预付款项	21,867.14	14.74	12,260.51	6.91	24,927.20	14.65	7,682.34	11.74
其他应收款	3,870.07	2.61	1,579.45	0.89	1,863.12	1.09	689.96	1.05
存货	3,434.42	2.31	9,682.71	5.46	14,164.58	8.32	7,137.30	10.90
一年内到期的非流动资产	401.98	0.27	401.98	0.23	-	-	-	-
其他流动资产	1,223.25	0.82	1,398.79	0.79	57,177.95	33.59	849.24	1.30
流动资产合计	148,373.09	100.00	177,494.01	100.00	170,199.55	100.00	65,450.38	100.00

公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产构成。报告期各期末，公司流动资产的变化情况及原因如下：

（1）货币资金

报告期内，公司货币资金余额分别为41,445.79万元、57,438.85万元、125,722.79万元和40,346.90万元，占对应期末流动资产的比例分别为63.32%、

33.75%、70.83%和27.19%。公司报告期各期末货币资金较上年末分别变动15,993.06万元、68,283.94万元和-85,375.89万元，变动幅度分别为38.59%、

118.88%和-67.91%。货币资金主要构成如下：

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
库存现金	0.27	0.00	0.90	0.00	1.18	0.00	1.65	0.00
银行存款	23,131.98	57.33	125,611.49	99.91	44,132.85	76.83	40,975.61	98.87
其他货币资金	17,214.64	42.67	110.39	0.09	13,304.82	23.16	468.54	1.13
小计	40,346.89	100.00	125,722.79	100.00	57,438.85	100.00	41,445.79	100.00

报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款。

2017年末至2019年末货币资金期末余额呈逐年增长态势，主要系公司业务

规模迅速发展经营活动现金流净流入增加以及首次公开发行股票取得募集资金所致。2020年3月末货币资金期末减少主要原因系购买理财产品和支付股权收购款所致。

（2）交易性金融资产

截至2020年3月31日，公司交易性金融资产余额为58,499.80万元，主要系理财产品。

（3）应收票据

报告期内，应收票据分别为821.08万元、1,031.90万元、0万元和0万元，占对应期末流动资产的比例分别为1.25%、0.61%、0%和0%。主要系公司执行新金融工具准则将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

（4）应收账款

①应收账款变动分析

报告期内，应收账款分别为6,824.66万元、13,595.94万元、20,328.18万元和16,536.99万元，占对应期末流动资产的比例分别为10.43%、7.99%、11.45%和11.15%，随着公司业务规模的扩张而逐年增长。

2018年末较2017年末大幅增长的原因系当年度业务收入增加以及本年度非同一控制下合并嘉荣悦达所致。

2019年末较2018年末公司应收账款增长主要系业务规模增长且应收账款未到回款期所致。

2020年3月末应收账款下降主要系款项到期收回所致。

②应收账款账龄分析

报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：

1-2-53

账龄

账龄	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
账龄	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)	金额（万元）	比例 (%)
6个月以内	14,665.28	86.53	19,685.58	95.35	13,589.44	98.31	6,724.77	97.63

1-2-54

6个月至1年（含1年）

6个月至1年（含1年）	1,564.67	9.23	406.64	1.97	6.85	0.05	3.64	0.05
1-2年	480.92	2.84	320.37	1.55	-	-	72.78	1.06
2-3年	-	-	-	-	-	-	76.42	1.11
3年以上	237.05	1.40	233.57	1.13	226.11	1.64	10.57	0.15
合计	16,947.92	100.00	20,646.16	100.00	13,822.40	100.00	6,888.18	100.00

根据上表，报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款比例分别为

97.68%、98.36%、95.35%和86.53%，公司账龄结构合理，应收账款质量良好，不存在重大回收性问题。

2018年年末至2020年3月31日，3年以上的应收账款变化的原因系汇率变动影响。

③坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：

项目	2020.3.31			2019.12.31
项目	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	计提比例（%）	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	计提比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	16,947.92	411.50	2.43	20,646.16	317.98	1.54
项目	2018.12.31			2017.12.31
项目	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	计提比例（%）	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	计提比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	13,822.40	226.45	1.64	6,888.18	63.52	0.92

报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为63.52万元、226.45万元、317.98万元和411.50万元，占应收账款账面余额的比例分别为0.92%、1.64%、1.54%和2.43%。

④应收账款集中度分析

报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名客户的占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年3月31日
	金额	占比

1-2-55

OYU TOLGOI LLC

OYU TOLGOI LLC	2,357.59	13.91%
ME LONG TENG GRINDING MEDIA (ZAMBIA) LIMITED	1,825.71	10.77%
中国十五冶金建设集团有限公司	1,387.68	8.19%
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司	1,002.31	5.91%
《KAZ MINERALS BOZSHAKOL》LLC	947.68	5.59%
合计	7,520.97	44.38%

项目	2019年12月31日
项目	金额	占比
OYU TOLGOI LLC	3,499.09	16.95%
ME LONG TENG GRINDING MEDIA (ZAMBIA) LIMITED	2,337.27	11.32%
《KAZ MINERALS AKTOGAY》LLC	1,913.69	9.27%
ENERGY RESOURCES LLC	1,297.40	6.28%
中国十五冶金建设集团有限公司	1,193.27	5.78%
合计	10,240.72	49.60%

项目	2018年12月31日
项目	金额	占比
OYU TOLGOI LLC	3,189.51	23.07%
COMPANIA ELECTRO METALURGICA SA	725.97	5.25%
乌拉特中旗丰达贸易有限公司	680.20	4.92%
紫金矿业物流有限公司	670.10	4.85%
《KAZ MINERALS BOZSHAKOL》LLC	362.86	2.63%
合计	5,628.64	40.72%

项目	2017年12月31日
项目	金额	占比
OYU TOLGOI LLC	4,181.42	60.70%
中冶华冶（北京）国际贸易有限公司	255.67	3.71%
阳谷祥光铜业有限公司	154.39	2.24%
青岛中远物流国际多式联运有限公司	143.00	2.08%
MATERIALIMPEX JSC	138.39	2.01%
合计	4,872.87	70.74%

报告期各期末，公司应收账款余额的主要客户系国内外规模较大的矿产品开采、冶炼公司，资产规模较大，信誉良好。公司应收账款质量较好，坏账风险较小。

（5）应收款项融资

报告期内应收款项融资主要系将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

（6）预付款项

公司预付款项主要为运费、主焦煤采购款等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为7,682.34万元、24,927.20万元、12,260.51万元和21,867.14万元，占流动资产的比例分别为11.74%、14.65%、6.91%和14.74%。2018年末预付款项增加主要系公司主焦煤预付款增加所致。2020年3月末预付款项增加主要系预付的主焦煤款和铁路运费所致。

（7）其他应收款

报告期内，公司的其他应收款账面价值为689.96万元、1,863.12万元、1,579.45万元和3,870.07万元，占流动资产的比例分别为1.05%、1.09%、0.89%和2.61%；公司的其他应收款主要系押金、履约保证金等构成，报告期内其他应收款的增加主要系由于业务需求增加了押金和履约保证金等。

（8）存货

报告期各期末，公司存货金额分别为7,137.30万元、14,164.58万元、9,682.71万元和3,434.42万元，占流动资产的比例分别为10.90%、8.32%、5.46%和2.31%。

报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：

1-2-56项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
原材料	101.22	2.95	78.36	0.81	26.18	0.18	33.77	0.47
低值易耗品	60.18	1.75	101.52	1.05	106.71	0.75	107.20	1.50
库存商品	3,273.02	95.30	9,502.83	98.14	14,031.69	99.06	6,996.33	98.02
合计	3,434.42	100.00	9,682.71	100.00	14,164.58	100.00	7,137.30	100.00

报告期各期末，存货余额主要系原材料、低值易耗品及库存商品。其中：原材料及低值易耗品主要系车辆备品配件、低值易耗材料等，金额较小；库存商品系供应链贸易业务中采购的主焦煤，随着公司供应链贸易业务规模扩大，主焦煤期末余额相应有所增加。

2020年3月31日，存货减少主要系受疫情影响，主焦煤进口有所减少所致。

（9）一年内到期的非流动资产

截至2020年3月31日，公司一年内到期的非流动资产为401.98万元为一年内到期的应收融资租赁款。

（10）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为849.24万元、57,177.95万元、1,398.79万元和1,223.25万元，占流动资产的比例分别为1.30%、33.59%、0.78%和0.82%。

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况具体如下：

1-2-57

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
预缴税款	-	-	-	-	-	-	79.59	9.37
待抵扣/待认证进项税	1,223.25	100.00	1,398.79	100.00	2,417.23	4.23	769.66	90.63
理财产品	-	-	-	-	52,149.52	91.21	-	-
土地出让款	-	-	-	-	2,611.20	4.57	-	-
合计	1,223.25	100.00	1,398.79	100.00	57,177.95	100.00	849.24	100.00

报告期各期末其他流动资产主要系预缴的税款、待抵扣/待认证进项税、理财产品和土地出让款。

2018年末，公司其他流动资产较上年末增幅较大主要系一方面，公司为增加资金使用效率，购买的持有期在1年以内的保本理财产品；另一方面，为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的基础上，减少仓储用地面积。巴彦淖尔市临河区有偿收回相应减少的土地面积。因此，公司将上述因减少土地面积对应的土地出让款作为其他流动资产列示，截至2019年12月31日，该笔款项已收回。

3、非流动资产构成分析

公司的主要非流动资产具体构成如下：

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
长期应收款	5,060.35	5.40	5,060.35	8.14
长期股权投资	1,492.09	1.59	1,492.09	2.40	-	-	-	-
固定资产	25,181.65	26.89	19,949.32	32.07	13,637.75	31.10	13,493.73	56.27
在建工程	18,156.78	19.39	18,076.23	29.06	16,443.09	37.50	59.38	0.25
无形资产	14,715.35	15.71	7,982.27	12.83	6,570.30	14.99	5,713.18	23.82
商誉	20,837.02	22.25	6,088.55	9.79	6,088.55	13.89	7.58	0.03
长期待摊费用	766.08	0.82	33.31	0.05	55.46	0.13	61.80	0.26
递延所得税资产	184.50	0.20	75.26	0.12	55.56	0.13	38.30	0.16

1-2-58

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
其他非流动资产	7,253.63	7.75	3,446.56	5.54	994.47	2.27	4,605.97	19.21
合计	93,647.44	100.00	62,203.94	100.00	43,845.19	100.00	23,979.95	100.00

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。2018年末，公司非流动资产金额增长较大，主要系在建工程和收购嘉荣悦达所产生的合并商誉增长所致。2019年末公司非流动资产金额增长主要系固定资产、长期股权投资及其他非流动资产增长所致。2020年3月末公司非流动资产金额增加主要系固定资产、商誉及其他非流动资产增加所致。

报告期各期末，公司非流动资产的变化情况及原因如下：

（1）长期应收款

截至2020年3月31日，公司长期应收款余额为5,060.35万元，具体为公司融资租赁款。

（2）长期股权投资

截至2020年3月31日，公司长期股权投资1,492.09万元，系2019年7月，子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司与易大宗（包头）智慧物流有限公司共同设立巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司（以下简称“嘉毅物流”），嘉毅物流注册资本人民币10,000万元，双方各持股50%。

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为13,493.73万元、13,637.75万元、19,949.32万元和25,181.65万元，占非流动资产的比例分别为56.27%、

31.10%、32.07%和26.89%。

公司固定资产主要系房屋建筑物、机器设备和运输设备。

2019年末固定资产增加的原因系巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目验收转入固定资产及因业务需求购置集装箱所致。

2020年3月31日固定资产增加主要系收购嘉易达后固定资产增加所致。

（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为59.38万元、16,443.09万元、18,076.23万元和18,156.78万元，占非流动资产的比例分别为0.25%、37.50%、

29.06%和19.39%。

2018年末在建工程金额增长较快，主要系公司当年购入新的经营办公场所，处于设计装修阶段。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为5,713.18万元、6,570.30万元、7,982.27万元和14,715.35万元，占非流动资产的比例分别为23.82%、14.99%、

12.83%和15.71%。

公司无形资产主要系土地使用权，具体构成情况如下：

1-2-59

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
土地使用权	14,700.95	99.90	7,966.40	99.80	6,542.92	99.58	5,673.22	99.30
软件	14.40	0.10	15.87	0.20	27.38	0.42	39.96	0.70
合计	14,715.35	100.00	7,982.27	100.00	6,570.30	100.00	5,713.18	100.00

2020年3月31日，无形资产增加系收购嘉易达后土地使用权增加所致。

（6）商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为7.58万元、6,088.55万元、6,088.55万元和20,837.02万元，占非流动资产的比例分别为0.03%、13.89%、9.79%和

22.25%。

2018年末，公司商誉金额增长较大的主要原因系2018年公司以7,075万元的现金对价收购了嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司，确认合并商誉6,080.97万元。

2020年3月31日，公司商誉增加的原因系公司于2020年3月以28,000.00收购了嘉易达，确认合并商誉14,748.47万元。

（7）长期待摊费用

2020年3月31日，公司长期待摊费用766.08万元，主要系装修费用及收购

嘉易达形成的租赁费用。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为4,605.98万元、994.47万元、3,446.56万元和7,253.63万元，占非流动资产的比例分别为19.21%、2.27%、

5.54%和7.75%。具体构成情况如下：

1-2-60

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
预付长期资产购置款	7,136.60	98.39	3,329.52	96.60	57.43	5.77	68.93	1.50
牧民（土地）补偿款	117.04	1.61	117.04	3.40	117.04	11.77	117.04	2.54
中银保本理财产品	-	-	-	-	820	82.46	820	17.80
土地出让款	-	-	-	-	-	-	3,600.00	78.16
合计	7,253.64	100.00	3,446.56	100.00	994.47	100.00	4,605.97	100.00

2017年12月31日，土地出让款系子公司临津物流购买仓储物流用地支付的款项。2019年末及2020年3月末其他非流动资产增加主要系支付刚果（金）项目预付款项。

（二）负债分析

报告期各期末，公司负债总额分别为31,943.80万元、56,245.24万元、46,164.52万元和43,711.90万元。

2018年末，公司负债总额金额增长较大，主要系随着业务规模增加，流动负债增长较快。

1、负债构成分析

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
流动负债	42,109.12	96.33	45,212.64	97.94	54,277.61	96.50	31,612.30	98.96
非流动负债	1,602.78	3.67	951.88	2.06	1,967.62	3.50	331.50	1.04
负债合计	43,711.90	100.00	46,164.52	100.00	56,245.24	100.00	31,943.80	100.00

报告期内，公司流动负债占负债的比例分别为98.96、96.50%、97.94%和

96.33%，主要包括应付账款、预收款项和其他应付款等。非流动负债占负债的比例分别为1.04%、3.50%、2.06%和3.67%，主要包括预计负债、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债。

2、流动负债构成分析

报告期内，公司的流动负债具体构成如下：

1-2-61

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
应付账款	11,398.09	27.07	15,408.67	34.08	20,955.50	38.61	7,918.43	25.05
预收款项	-	-	23,041.58	50.96	13,528.94	24.93	19,415.77	61.42
合同负债	17,268.62	41.01	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,584.23	3.76	1,648.21	3.65	1,091.17	2.01	800.82	2.53
应交税费	3,152.45	7.49	2,862.82	6.33	3,519.64	6.48	1,181.43	3.74
其他应付款	786.25	1.87	836.36	1.85	13,130.62	24.19	2,295.85	7.26
一年内到期的非流动负债	5,615.00	13.33	1,415.00	3.13	2,051.75	3.78	-	-
其他流动负债	2,304.48	5.47	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	42,109.12	100.00	45,212.64	100.00	54,277.61	100.00	31,612.30	100.00

公司流动负债主要由应付账款、预收款项和合同负债等构成，报告期三者合计占流动负债的比例分别为86.47%、63.53%、85.04%和68.08%。报告期各期末，公司流动负债的变化情况及原因如下：

（1）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为7,918.43万元、20,955.50万元、15,408.67万元和11,398.09万元，占流动负债的比例分别为25.05%、38.61%、

34.08%和27.07%。公司应付账款主要由尚未支付的商品采购款及运输费用等构成，报告期各期末应付账款余额整体随采购规模的变动而变动。

（2）预收款项

报告期各期末，公司预收款项余额分别为19,415.77万元、13,528.94万元、23,041.58万元和0万元，占流动负债的比例分别为61.42%、24.93%、50.96%和0%。公司预收款项主要系客户已支付的尚未确认收入的合同价款，2018年预收款项减少系及时与客户办理结算所致。2019年末预收款项增加系收到供应链贸易业务的客户预收款项增加所致。2020年3月31日，预收款项为0的原因系公

司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，将原在“预收款项”项目列报的数据重分类为“合同负债”和“其他流动负债”。

（3）合同负债

2020年3月31日，公司合同负债为17,268.62万元，系公司于 2020 年 1 月1 日起开始执行新收入准则，将原在“预收款项”项目列报的数据重分类为“合同负债”和“其他流动负债”。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为800.82万元、1,091.17万元、1,648.21万元和1,584.23万元，占流动负债的比例分别为2.53%、2.01%、3.65%和3.76%。2017年至2019年公司应付职工薪酬逐年增长主要系公司业务扩张所带来的人员增加，以及员工平均薪酬的增加所致。

（5）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为1,181.43万元、3,519.64万元、2,862.82万元和3,152.45万元，占流动负债的比例分别为3.74%、6.48%、6.33%和7.49%。公司应交税费主要由增值税、企业所得税、个人所得税等构成，其构成情况列示如下：

1-2-62

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
增值税	714.51	22.67	349.54	12.21	1,934.03	54.95	331.64	28.07
企业所得税	2111.14	66.97	2,077.17	72.56	1,352.25	38.42	799.91	67.71
个人所得税	1.19	0.04	30.54	1.07	14.07	0.40	24.31	2.06
城市维护建设税	37.27	1.18	18.51	0.65	50.02	1.42	14.33	1.21
教育费附加	35.96	1.14	17.65	0.62	30.04	0.85	8.60	0.73
印花税	11.42	0.36	22.08	0.77	16.36	0.46	2.17	0.18
水利建设基金	22.20	0.70	28.43	0.99
环境保护税	130.02	4.12	231.77	8.10	122.88	3.49	-	-
其他	88.74	2.81	87.12	3.04	0.00	0.00	0.47	0.04
合计	3,152.45	100.00	2,862.82	100.00	3,519.64	100.00	1,181.43	100.00

报告期内公司应交税费金额增长主要系公司业务快速增长，相关税费也相应增长。

（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额为2,295.85万元、13,130.62万元、836.36万元和786.25万元，占流动负债的比例分别为7.26%、24.19%、1.85%和1.87%，主要系押金保证金、代收代付款及往来款等。2018年末公司其他应付款增长较大系代理业务形成的代收代付款项余额增加所致。2019年末公司其他应付款减少较大原因系公司代理业务形成的代收代付款项余额减少所致。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额为0万元、2,051.75万元、1,415.00万元和5,615.00万元，占流动负债的比例分别为0%、3.78%、3.13%和

13.33%。公司一年内到期的非流动负债主要系公司2018年收购嘉荣悦达及2020年一季度收购嘉易达所形成的一年内到期的应付股权转让款。根据股权收购协议，嘉荣悦达按期完成业绩承诺，公司分期支付剩余股权转让款。

（8）其他流动负债

2020年3月31日，公司合同负债为2,304.48万元，系公司于 2020 年 1 月1 日起开始执行新收入准则，将原在“预收款项”项目列报的数据调整为“合同负债”和“其他流动负债”。

3、非流动负债构成分析

报告期内，公司的非流动负债具体构成如下：

1-2-63

项目

项目	2020.3.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
递延收益	1,145.50	71.47	549.50	57.73	315.50	16.03	331.50	100.00
递延所得税负债	457.28	28.53	402.38	42.27	237.12	12.05	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	1,415.00	71.91	-	-
合计	1,602.78	100.00	951.88	100.00	1,967.62	100.00	331.50	100.00

公司非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债构成。报告期各期末，公司非流动负债的变化情况及原因如下：

（1）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为331.50万元、315.50万元、549.50

万元及1,145.50万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、16.03%、57.73%及

71.47%，主要为收到的与资产相关的政府补助。

（2）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为0、237.12万元、402.38万元和

457.28万元，占非流动负债的比例为0%、12.05%、42.27%和28.53%，主要系固定资产折旧所导致的应纳税暂时性差异。

（3）其他非流动负债

2018年末，公司其他非流动负债为1,415.00万元，占非流动负债的比例为

71.91%，主要系公司当年收购嘉荣悦达100%股权形成分期支付的股权转让款。

（三）偿债及营运能力分析

1、偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力相关财务指标如下：

1-2-64项目

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产负债率（母公司）	31.95%	27.65%	28.58%	22.71%
资产负债率（合并）	18.06%	19.26%	26.28%	35.72%
流动比率	3.52	3.93	3.14	2.07
速动比率	3.44	3.71	2.87	1.84
利息保障倍数	-	-	-	-

（1）资产负债率

报告期内随着业务规模的不断扩张，公司资产规模逐渐增厚，并主动采取股权融资手段，使得公司合并资产负债率持续降低优化。截至2020年3月31日，公司合并资产负债率为18.06%，总体而言，公司的资产负债率处于合理水平，财务风险可控。

（2）流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为2.07、3.14、3.93和3.52，速动比率分别为1.84、2.87、3.71和3.44，整体呈现上升趋势，主要系一方面，公司盈利能力增强的同时，短期偿债能力增强，资产变现能力增强。另一方面，公司2018年首次公开发行股票募集上市，募集资金到位使货币资金增加。

（3）可比上市公司分析

公司与同行业可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：

1-2-65可比上市公司

可比上市公司	资产负债率（合并）
可比上市公司	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
华贸物流	35.67%	34.81%	28.05%	30.89%
中储股份	50.50%	42.94%	49.30%	42.43%
厦门象屿	73.71%	66.84%	64.46%	64.78%
平均值	53.29%	48.20%	47.27%	46.03%
发行人	18.06%	19.26%	26.28%	35.72%
可比上市公司	流动比率
可比上市公司	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
华贸物流	2.00	2.02	2.56	2.28
中储股份	1.34	1.52	1.37	2.28
厦门象屿	1.28	1.35	1.34	1.25
平均值	1.54	1.63	1.76	1.94
发行人	3.52	3.93	3.14	2.07
可比上市公司	速动比率
可比上市公司	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
华贸物流	1.97	1.99	2.50	2.16
中储股份	1.12	1.33	1.21	2.00
厦门象屿	0.74	0.81	0.81	0.79
平均值	1.28	1.38	1.76	1.94
发行人	3.44	3.71	2.87	1.84

注：数据来源于可比公司定期报告。

2018年以后，公司资产负债率低于同行业上市公司，主要系2018年公司通过首次公开发行股票募集资金后，增加公司净资产规模，降低资产负债率。

根据上表，报告期各期末公司流动比率和速动比率呈现出上升趋势，优于行业水平，主要系一方面，报告期内公司盈利持续增长，公司资产以流动资产为主，资产变现能力增强；另一方面，公司2018年首次公开发行股票募集上市，募集资金到位使货币资金增加。

2、营运能力分析

（1）营运能力指标

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次/年、期）	13.28	24.59	40.16	45.56

1-2-66项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
存货周转率（次/年、期）	33.32	31.16	35.15	50.34
总资产周转率（次/年、期）	1.00	1.84	2.70	4.03

注：2020年1-3月资产周转率系年化后指标

由上表可见，公司资产周转能力指标处于合理水平，资产营运能力较强。报告期各期末，公司应收账款余额的主要客户系公司跨境多式联运综合物流服务的国内外规模较大的矿产品开采、冶炼公司等。

2018年末、2019年末应收账款周转率有所下降主要系跨境综合多式联运业务量的增加，导致期末应收账款余额增加，一定程度上影响了公司应收账款周转率。报告期各期末一年以内账龄的应收账款余额占比分别为97.68%、98.36%、

97.32%和95.67%，应收账款账龄结构合理，应收账款质量良好，不存在重大回收性问题。

报告期各期末，公司存货主要为供应链贸易业务中采购的主焦煤，由于各期末存货随着价格变动、供求变化等市场因素存在一定的波动性，存货周转率存在一定幅度的波动。2018年较2017年存货周转率下降较多主要原因系2018年较2017年，公司供应链贸易业务发展较快及主焦煤价格的上涨导致2018年末库存商品账面价值较2017年度上涨100.56%。2018年末、2019年末及2020年3月末存货周转率波动较小。

（2）可比上市公司分析

公司与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下表所示：

可比上市公司	应收账款周转率
可比上市公司	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
华贸物流	3.84	4.81	5.10	5.08
中储股份	18.40	27.86	25.82	18.83
厦门象屿	41.92	52.61	62.69	75.33
平均值	21.40	28.43	31.20	33.08
发行人	13.28	24.59	40.16	45.56
可比上市公司	存货周转率
可比上市公司	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
华贸物流	115.80	126.04	62.90	53.72
中储股份	17.68	30.31	26.68	6.10
厦门象屿	11.08	15.11	16.45	17.88
平均值	48.20	57.15	35.34	25.90
发行人	33.32	31.16	35.15	50.34

注：2020年1-3月资产周转率系年化后指标

报告期内公司的应收账款周转率体现了公司较好的营运能力。公司的应收账款周转率与其他可比公司的差异主要原因系不同公司的收入结构差异、运输标的特性不同以及下游客户信用政策不同等因素所致。

报告期内，公司与可比上市公司之间存货周转率有所差异主要系上述公司业务结构以及运输标的特性不同所致。华贸物流供应链贸易业务占比较小，且主要贸易产品是电子产品，与公司主要从事的煤炭贸易相比，周转更快。中储股份、厦门象屿的供应链贸易业务占比较高，因而存货周转率较低。

二、盈利能力分析

报告期内，公司主要的经营情况列示如下：

单位：万元

1-2-67

项目

项目	2020年1-3月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
营业收入	61,124.10	417,061.15	1.70%	410,086.27	26.40%	324,424.93	239.03%
营业成本	54,608.63	371,494.84	-0.77%	374,362.31	27.41%	293,835.02	293.81%
营业利润	5,895.81	41,113.80	25.28%	32,816.98	31.81%	24,897.64	41.54%
利润总额	5,695.70	41,699.59	27.03%	32,825.81	31.13%	25,032.39	43.49%
净利润	4,768.93	34,593.46	28.21%	26,982.77	31.05%	20,589.05	41.71%

2017年至2019年公司营业收入和净利润均呈增长趋势，公司净利润的增长主要源自营业收入的增长。

（一）营业收入分析

公司的主营业务包括跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易业务。报告期内公司营业收入按业务结构划分情况列示如下：

产品	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
跨境多式联运综合物流服务	21,535.17	35.23	107,106.98	25.68	70,263.96	17.13	56,927.18	17.55
供应链贸易业务	39,588.93	64.77	309,907.34	74.31	339,822.31	82.87	267,497.76	82.45
其他业务收入	-	-	46.83	0.01
合计	61,124.10	100.00	417,061.15	100.00	410,086.27	100.00	324,424.93	100.00

公司2018年实现营业收入410,086.27万元，同比增长26.40%，主要原因系：

首先，跨境多式联运综合物流服务收入快速发展，2018年度跨境多式联运综合物流服务收入较2017年度增长33.36%，主要原因系一方面，抓住国家大力发展“一带一路”的战略契机，结合公司发展战略，通过国际和国内、线上和线下双轮驱动，为客户提供高效跨境多式联运综合物流服务。进一步夯实和拓展中蒙、中哈跨境多式联运业务。公司2018年新增OT二期建设物流合同，哈铜保沙库、阿克陶盖矿山二期建设物流总包合同及运营期耗材物流合同。另一方面，为了给客户提供更完善的全程综合物流服务，满足客户多区域的物流服务需求。公司收购嘉荣悦达国际物流（上海）有限公司，布局非洲物流市场。2018年度新增中色国际、紫金矿业、云南铜业等优质客户在非洲的物流业务，快速提升公司在非洲物流市场的份额，为公司进一步扩大非洲市场业务奠定了坚实的基础。其次，供应链贸易业务持续快速发展，2018年度供应链贸易业务收入较2017年度增长26.61%，公司根据客户需求，接受其委托进行境外矿产品采购，采取“形式买断”的形式，为客户提供门到门包括报关报检、口岸服务，仓储、装卸和运输等全程综合物流服务。通过为客户提供了多样性的综合服务，进一步增加了客户的粘性，助推和夯实了公司物流业务的发展。公司2019年实现营业收入417,061.15万元，同比增长1.70%，系跨境多式联运综合物流服务收入增长。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本按业务分类列示如下：

1-2-68

项目

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
跨境多式联运综合物流服务	15,405.38	28.21	72,934.30	19.63	46,011.32	12.29	34,502.61	11.74
供应链贸易业务	39,203.25	71.79	298,560.53	80.37	328,350.98	87.71	259,332.40	88.26
合计	54,608.63	100.00	371,494.83	100.00	374,362.31	100.00	293,835.02	100.00

报告期内，公司营业成本上升较快主要系跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务整体上呈快速增长趋势。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

报告期内，公司毛利额分别为30,589.92万元、35,723.97万元、45,566.32万元和6,515.67万元，呈逐年增长趋势。公司毛利的构成情况如下：

1-2-69

项目

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	毛利	毛利贡献率	毛利	毛利贡献率	毛利	毛利贡献率	毛利	毛利贡献率
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
跨境多式联运综合物流服务	6,129.79	94.08	34,172.68	75.00	24,252.64	67.89	22,424.57	73.31
供应链贸易业务	385.68	5.92	11,346.81	24.90	11,471.33	32.11	8,165.35	26.69
其他业务	-	-	46.83	0.10	-	-	-	-
合计	6,515.47	100.00	45,566.32	100.00	35,723.97	100.00	30,589.92	100.00

公司毛利来源于跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务。报告期内，跨境多式联运综合物流服务的毛利分别为22,424.57万元、24,252.64万元、34,172.68万元和6,129.79万元，保持增长趋势。供应链贸易业务的毛利分别为8,165.35万元、11,471.33万元、11,346.81万元和385.68万元，2017年度以来该项业务增长较快。

2、毛利率分析

报告期内，公司各业务毛利率情况如下：

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
跨境多式联运综合物流服务	28.46%	31.90%	34.52%	39.39%
供应链贸易业务	0.97%	3.66%	3.38%	3.05%
合计	10.66%	10.93%	8.71%	9.43%

报告期内，公司的综合毛利率分别为9.43%、8.71%、10.93%和10.66%。综合毛利率变动原因系报告期内跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务的毛利率变动及其各年其收入占比发生变动所致。

（1）跨境多式联运综合物流服务

报告期内公司跨境多式联运综合物流服务参与到国内、国际工程和非工程的拓展，获取了新的业务合同，同时公司大宗矿产品运输规模和区域不断扩大，提供了更多港口、陆路口岸的物流服务，报告期内收入规模逐年增长的同时毛利率

有所波动。

（2）供应链贸易

最近三年，供应链贸易业务毛利率整体呈现较为平稳的趋势。

3、可比上市公司分析

报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：

1-2-70可比上市公司

可比上市公司	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
华贸物流	12.01%	11.68%	11.40%	11.48%
中储股份	2.85%	3.16%	3.78%	2.48%
厦门象屿	1.72%	3.10%	2.75%	2.32%
平均值	5.53%	5.98%	5.98%	5.43%
发行人	10.66%	10.93%	8.71%	9.43%

注：数据来源于可比公司定期报告。发行人报告期内毛利率与可比公司有所差异，主要系各公司业务结构、业务模式等方面存在差异引起的。

中储股份、厦门象屿的公司规模较大，且主要从事供应链贸易业务，因此毛利率相对较低。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况列示如下：

项目	2020年1-3月			2019年度
	金额	占期间费用比	占营业收入比	金额	占期间费用比	占营业收入比
	（万元）	（%）	（%）	（万元）	（%）	（%）
销售费用	71.75	12.32	0.12	507.96	9.47	0.12
管理费用	995.02	170.79	1.63	4,351.47	81.15	1.04
研发费用	187.92	32.26	0.31	1,593.76	29.72	0.38
财务费用	-672.10	-115.36	-1.10	-1,091.01	-20.35	-0.26
合计	582.59	100.00	0.95	5,362.18	100.00	1.29

（续上表）

项目	2018年度			2017年度
	金额	占期间费用比	占营业收入比	金额	占期间费用比	占营业收入比
	（万元）	（%）	（%）	（万元）	（%）	（%）
销售费用	410.57	9.92	0.10	363.45	7.38	0.11
管理费用	3,717.10	89.79	0.91	3,381.81	68.68	1.04

1-2-71项目

项目	2018年度			2017年度
	金额	占期间费用比	占营业收入比	金额	占期间费用比	占营业收入比
	（万元）	（%）	（%）	（万元）	（%）	（%）
研发费用	1,530.81	36.98	0.37	901.61	18.31	0.28
财务费用	-1,518.52	-36.68	-0.37	277.40	5.63	0.09
合计	4,139.96	100.00	1.01	4,924.28	100.00	1.52

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为1.52%、1.01%、1.29%、

0.95%，占比均较小。

1、销售费用

公司销售费用具体构成列示如下：

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
职工薪酬	69.57	96.96	462.84	91.12	363.38	88.51	339.02	93.28
办公及其他	2.18	3.04	45.13	8.88	47.19	11.49	24.43	6.72
合计	71.75	100.00	507.96	100.00	410.57	100.00	363.45	100.00

公司销售费用主要由职工薪酬、办公及其他等构成。报告期内，公司销售费用金额分别为363.45万元、410.57万元、507.96万元和71.75万元，占营业收入的比例分别为0.11%、0.10%、0.12%和0.12%，占比较小。

2、管理费用

公司管理费用具体构成列示如下：

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
职工薪酬	505.54	50.81	2,566.09	59.15	1,874.73	50.44	1,410.16	41.70
折旧及摊销	155.34	15.61	482.44	11.04	524.24	14.10	465.94	13.78
房租物业费	99.91	10.04	466.89	10.68	413.69	11.13	311.76	9.22
差旅费	8.57	0.86	115.45	2.64	133.58	3.59	136.29	4.03
办公费	14.98	1.51	86.25	1.97	135.54	3.65	136.54	4.04
业务招待费	34.27	3.44	99.41	2.27	199.36	5.36	218.73	6.47
车辆费	9.85	0.99	100.63	2.30	89.94	2.42	76.95	2.28
中介服务费	26.73	2.69	72.11	1.65	88.39	2.38	559.33	16.54
其他	139.83	14.05	362.19	8.29	257.63	6.93	66.13	1.96
合计	995.02	100.00	4,351.47	100.00	3,717.10	100.00	3,381.81	100.00

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、房租物业费等构成，其他项目主要为差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费等。报告期内，公司管理费用金额分别为3,381.81万元、3,717.10万元、4,351.47万元和995.02万元，占营业收入的比例分别为1.04%、0.91%、1.04%和1.63%，报告期内公司管理费用金额基本保持稳定。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用金额分别为901.61万元、1,530.81万元、1,593.76万元和187.92万元，占营业收入的比例分别为0.28%、0.37%、0.38%和0.31%，占比较小。2017至2018年，公司加大研发力度，研发费用大幅增长。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用金额分别为277.40万元、-1,518.52万元、-1,091.01万元和-672.10万元，占营业收入的比例分别为0.09%、-0.37%、-0.26%和-1.10%。报告期内财务费用减少主要系汇兑损益的影响。

5、同行业上市公司分析

公司的销售费用和管理费用与可比上市公司的期间费用率对比列示如下：

1-2-72

费用类别

费用类别	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
销售费用率	华贸物流	5.39%	4.61%	4.65%	4.49%
	中储股份	0.92%	0.81%	0.70%	1.05%
	厦门象屿	0.40%	1.56%	1.24%	1.15%
	平均值	2.24%	2.33%	2.20%	2.23%
	发行人	0.12%	0.12%	0.10%	0.11%
管理费用率（含研发费用）	华贸物流	3.26%	2.74%	2.70%	2.68%
	中储股份	1.21%	1.34%	1.48%	2.37%
	厦门象屿	0.17%	0.26%	0.27%	0.22%
	平均值	1.55%	1.45%	1.48%	1.76%
	发行人	1.94%	1.43%	1.28%	1.32%

发行人相较于可比上市公司的销售费用率和管理费用率偏低主要原因系收入结构不同所致。发行人从事跨境多式联运综合物流业务及供应链贸易业务，其中供应链贸易业务增长迅速，产生了较强的规模效应，降低了销售费用率和管理费用率。

华贸物流的供应链贸易占比较低，且其为了维持市场地位进行了业务模式创新，在销售费用和管理费用上投入较大，因此对应的费用率比例较高。中储股份和厦门象屿主要从事供应链贸易业务，规模较大，年收入较高，因此管理费用率较低，但是与发行人相比，其客户集中度相对分散，需要投入的销售费用相对较多，因此销售费用率较高。

6、营业外收入

报告期内营业外收入主要系政府补助，其构成列示如下：

1-2-73

项目

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
政府补助	0.88	98.88	600.00	99.41	-	-	-	-
保险理赔收入	-	-	2.00	0.33	9.62	43.41	100.00	65.98
罚款收入	-	-	-	-	12.39	55.91	-	-
其他	0.01	1.12	1.57	0.26	0.15	0.68	51.55	34.02
合计	0.89	100.00	603.57	100.00	22.16	100.00	151.55	100.00

7、营业外支出

报告期内营业外支出构成列示如下：

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
捐赠	201.00	100.00	-	-	-	-	-	-
非流动资产报废损失	-	-	4.73	26.60	-	-	7.54	44.88
罚款支出	-	-	10.78	60.63	10.1	75.77	-	-
赔偿金、违约金及罚款支出	-	-	2.27	12.77	-	-	-	-
其他	-	-	0.002	0.01	3.23	24.23	9.26	55.12
合计	201.00	100.00	17.78	100.00	13.33	100.00	16.80	100.00

报告期内，公司营业外支出主要为捐赠的抗击疫情捐赠、非流动资产报废损失和罚款支出。

（五）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

1-2-74项目

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
非流动资产处置损益	-	-2.41	54.66	-21.41
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	42.45	643.11	165.42	33.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	332.13	2,699.30	2,426.44	129.59
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-200.11	-9.48	8.83	203.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	－	0.39
非经常性损益对利润总额的影响的合计	-	3,330.53	2,655.35	345.96
所得税影响额	-35.15	-521.29	-440.45	-56.64
少数股东权益影响额（税后）	-0.94	-80.88	-0.80	-0.43
合计	138.38	2,728.36	2,214.10	288.90
归属于母公司股东的净利润	4,862.74	34,333.15	27,003.45	20,622.06
非经常性损益占比	2.85%	7.95%	8.20%	1.40%

报告期内，公司非经常性损益金额分别为288.90万元、2,214.10万元、2,728.36万元及138.38万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为1.40%、

8.20%、7.95%及2.85%，对公司净利润的影响较低。

公司非经常性损益主要为政府补助和理财收益，其占净利润的比例不高，未对公司的经营成果产生重大影响。

三、公司资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出

为适应公司业务发展需求，公司报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为3,904.45万元、18,344.38万元、11,200.18万元及

687.71万元。公司资本性支出均投向主营业务，扩大生产能力、提升研发能力，有利于公司更快更好满足客户需求，提高市场份额，增强持续盈利能力。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来公司安排的重大资本性支出主要如下：

本次募集资金投资的刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。

四、现金流量分析

单位：万元

1-2-75

项目

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	-3,006.27	39,347.78	428.94	20,575.67
投资活动产生的现金流量净额	-82,831.24	40,766.94	-71,017.96	-3,614.66
筹资活动产生的现金流量净额	-	1,140.00	73,013.21	1,694.00
现金及现金等价物净增加额	-85,475.90	81,478.37	3,156.77	18,369.98
期末现金及现金等价物余额	40,136.50	125,612.40	44,134.03	40,977.26

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	68,979.21	466,428.83	454,256.04	367,574.47
收到的税费返还	-	1,278.91	1,074.95	348.64
收到其他与经营活动有关的现金	19,121.09	59,494.72	19,046.32	6,286.81
经营活动现金流入小计	88,100.30	527,202.46	474,377.32	374,209.92
购买商品、接受劳务支付的现金	68,311.10	406,815.56	437,882.77	333,843.40
支付给职工以及为职工支付的现金	1,312.55	6,156.20	4,967.87	3,723.00
支付的各项税费	2,042.52	12,929.06	8,241.52	8,186.81
支付其他与经营活动有关的现金	19,440.40	61,953.87	22,856.23	7,881.05
经营活动现金流出小计	91,106.57	487,854.68	473,948.38	353,634.25
经营活动产生的现金流量净额	-3,006.27	39,347.78	428.94	20,575.67

报告期内，公司的经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为20,575.67万元、428.94万元、39,347.78万元及-3,006.27万元。

2018年公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系当年末预付款项增加所致。2020年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系预付铁路运费款所致。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

1-2-76

项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
收回投资收到的现金	161,753.00	694,049.59	647,912.08	25,930.39
取得投资收益收到的现金	332.13	2,752.33	2,513.77	129.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	6.00	12.60	49.81
收到其他与投资活动有关的现金	-	2,611.76	-	-
投资活动现金流入小计	162,085.13	699,419.69	650,438.46	26,109.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	687.71	11,200.18	18,344.38	3,904.45
投资支付的现金	217,439.05	647,452.56	700,061.60	25,820.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	23,280.93	-	3,050.43	-
支付其他与投资活动有关的现金	3,508.68	-	-	-
投资活动现金流出小计	244,916.37	658,652.74	721,456.42	29,724.45
投资活动产生的现金流量净额	-82,831.24	40,766.94	-71,017.96	-3,614.66

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,614.66万元、-71,017.96万元、40,766.94万元及-82,831.24万元。2018年投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司购买保本理财产品尚未到期以及购置了新办公楼所致。2020年1-3月，投资活动产生的现金流量净额减少主要系购买理财产品、收购嘉易达及预付刚果（金）项目施工合同工程款项所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
吸收投资收到的现金	-	6,740.00	78,660.38	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	6,740.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	1,764.00
筹资活动现金流入小计	-	6,740.00	78,660.38	1,764.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	5,600.00	4,000.00	-
其中：子公司支付给少数股东的股	-	-	-	-

1-2-77

项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,647.17	70.00
筹资活动现金流出小计	-	5,600.00	5,647.17	70.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	1,140.00	73,013.21	1,694.00

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,694.00万元、73,013.21万元、1,140.00万元及0万元。2018年筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系当年公司首次公开发行股票取得募集资金所致。

五、公司未来发展展望及战略规划

（一）加强内部管控，增强品牌影响力

随着业务规模的迅速扩大，公司将按照一流企业制度标准，不断完善法人治理结构，提高管理水平，适时调整原有组织架构，形成结构清晰的运作体制。同时，公司还将加强对业务各方面的控制和对内控部门的建设，健全内部控制制度，优化业务操作流程，提高竞争力的同时最大限度地降低运营成本和经营风险，满足公司长期、健康、可持续发展的内在需求。通过为客户提供综合化、规范化、一体化的物流服务，提升公司竞争力与品牌影响力。

（二）顺应“一带一路”政策，巩固现有核心业务

随着国家“一带一路”经济发展政策的出台和相关固定资产投资规模的逐年扩大，中蒙、中亚和中非之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。本公司将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯、非洲等门户通道资源，充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大跨境综合物流分类市场的投入，充实提高管理团队，增强跨境综合物流产品和服务保障能力，进一步提高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。

积极推进建设中亚门户陆路口岸-霍尔果斯出口海关监管场所，辐射和拓展以中亚地区为核心区域，为包括哈铜等客户提供更全面的物流方案和服务，探索矿山工程物流和产品物流以外的其他产品物流需求，多方位开拓满足中亚地

区跨境多式联运业务的商品物流。推进建设刚果（金）投资项目，把刚果（金）项目建设成非洲高效通关便利的样版。

（三）复制并创新公司在建设运营陆港口岸的成功经验，拓宽国际物流服务市场布局

公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。一方面，通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的国家和地区，将业务辐射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体系；另一方面，本公司将在巩固蒙古、中亚现有客户资源基础上积极开拓非洲市场，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。从而扩大公司的收入来源，增强公司的抗风险能力。

（四）继续推进及拓展物流咨询、供应链贸易等现代物流延伸服务

在提供物流基础服务的同时提供物流增值服务，是现代物流业发展的趋势和物流业发展逐渐成熟的标志，也是物流企业融入其他实体企业提升服务能力、拓展服务领域、增强服务效益的重要途径。公司将大力发展供应链贸易、物流咨询、信息服务等相关现代物流延伸服务。

（五）完善公司信息化建设，实现物流服务国际化、现代化升级

进一步加大研发，优化升级现有的物流管理系统及平台，并在现有业务管理系统和平台的基础上进一步开发数据分析系统。通过将智能、物联网技术广泛地应用于物流领域，打造公司物流综合化、网络全球化、电商物流化、平台化聚合的智慧物流，实现成本、效率及客户体验的系统优化，通过大数据统计分析客户个性化需求、更加合理安排运输路线、节约运输成本，实现对国外公路运输的货物追踪，探讨运筹学优化算法应用于运输线路和运输车辆配载的优化等方面的研发工作，加强订单货物实时定位系统的建设，利用手机APP等先进现代化信息手段及时将物流环节与客户生产计划有效共享，打造科技助力智慧物流的典范。

（六）提升公司风险管控能力

随着公司业务向海外核心区域的扩张和国内公铁联运业务的发展，线上和线下业务的进一步融合，对外投资的加大，公司业务呈现业务模式的多样化、面临的经营环境多样化，公司的运营管理和风险控制面临一定的挑战。公司需要梳理各个业务模块业务流程，进行流程再造，明确业务链条的风险控制点，并以技术信息化固化。从制度、流程等多方位切实防范各类风险；加强员工队伍尤其是高级管理人员的储备、引进和培养，制定各层级员工的KPI指标进行绩效考核，明确岗位职责，落实责任，真正落实“以人为本”的理念。做到对风险的控制事前有监管，事中有跟踪和事后有总结，全面提升风控水平，强化公司内控体系的建设。

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

单位：万元

1-2-80

序号

序号	项目名称	项目投资总额（美元）	项目投资总额（人民币）	拟投入募集资金（人民币）
1	卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目	22,904.36	160,330.52 [注]	72,000.00
合计		22,904.36	160,330.52 [注]	72,000.00

注：本募集说明书摘要中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析

（一）项目实施的可行性

1、国家政策大力支持，践行“一带一路”倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要

2018年9月，中非合作论坛北京峰会暨第七届部长级会议在北京成功召开。习近平主席宣布，中国将同非洲共同实施产业促进、设施联通、贸易便利、绿色发展、能力建设、健康卫生、人文交流、和平安全“八大行动”，绘就了新时代中非关系的发展蓝图，开启了新时代中非合作的宏伟篇章。

“八大行动”，紧扣北京峰会“合作共赢，携手构建更加紧密的中非命运共同体”主题，把共建“一带一路”、联合国2030年可持续发展议程、非盟《2063年议

程》以及非洲各国发展战略对接起来，以帮助非洲培育内生增长能力为重点，创新合作理念方式，推动中非合作向更高水平发展。其中的实施设施联通行动，中国决定和非洲联盟启动编制《中非基础设施合作规划》，支持中国企业以投建营一体化等模式参与非洲基础设施建设，同非方一道实施一批互联互通重点项目；为推动“八大行动”顺利实施，中国愿以政府援助、金融机构和企业投融资等方式，向非洲提供600 亿美元支持，其中包括：提供150 亿美元的无偿援助、无息贷款和优惠贷款；提供200 亿美元的信贷资金额度；支持设立100 亿美元的中非开发性金融专项资金和50 亿美元的自非洲进口贸易融资专项资金；推动中国企业未来3 年对非洲投资不少于100 亿美元。

因此，本项目的建设将是践行“一带一路” 倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要。

2、完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国家互联互通水平

泛非公路网规划（Trans Africa Highway—TAH），由 UNECA、ADB、AFRICANUNION 和各个地区协会组织共同开发，包括三纵六横共九条跨国公路，总长共计 56683 公里。其中：

三纵（从北至南方向）分别是：

TAH1，从阿尔及利亚首都阿尔及尔经尼日尔至尼日利亚的拉各斯，全长4504 公里；

TAH2，从利比亚首都的黎波里经乍得、中非、刚果（布）、民主刚果、安哥拉、纳米比亚至南非的开普敦，全长 10808 公里；

TAH3，从埃及首都开罗经苏丹、埃塞俄比亚、肯尼亚、坦桑尼亚、赞比亚、津巴布韦、博茨瓦纳至南非开普敦，全长 10228 公里。

六横（从西至东方向）是：

TAH4，从塞内加尔首都达喀尔沿西海岸北上，经毛里塔尼亚、西撒哈拉、摩洛哥、阿尔及利亚、突尼斯、利比亚至埃及首都开罗，全长 8636 公里；

TAH5，从塞内加尔首都达喀尔经马里、布基纳法索、尼日尔、尼日利亚至乍得首都恩贾梅纳，全长 4496 公里；TAH6，从乍得首都恩贾梅纳经苏丹、埃塞俄比亚至吉布提首都吉布提，全长 4219 公里；TAH7，从塞内加尔首都达喀尔沿西海岸南下，经冈比亚、几内亚、塞拉利昂、利比里亚、科特迪瓦、加纳、多哥、贝宁至尼日利亚的拉各斯，全长 4010 公里；

TAH8，从尼日利亚的拉各斯经喀麦隆、中非、民主刚果、乌干达至肯尼亚的蒙巴萨，全长 6258 公里；

TAH9，从安哥拉西部港口城市洛比托经赞比亚、刚果（金）、津巴布韦至莫桑比克东部港口城市贝拉，全长 3523 公里。

泛非公路网将以各国现有的公路为基础，重点是现在尚未连通的区域。

本项目的建设，是完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国家互联互通水平的需要。

3、复制并创新公司在中蒙、中亚投资建设运营陆港口岸的成功经验，符合公司发展战略公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非州等内陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验，在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，在主要国家和地区依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的长期可持续性发展的整体物流解决方案。本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边界口岸建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关的样板工程。

（二）项目实施必要性

1、布局海外业务，进行全球化布局，进一步扩大海外业务提高市场占有率

作为国内领先的“跨境多式联运综合物流服务”的上市企业，嘉友国际近年来取得快速发展，公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。

在国内及中亚、东南亚、非洲等业务的基础上，公司积极参与海外布局，本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司海外尤其是非洲物流运输能力，进一步增加营业收入，提升海外市场占有率，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。

2、促进刚果（金）尤其是中资矿业发展、降低南部矿业运输成本

刚果民主共和国地处非洲中部，国土东西长2,193公里，南北长2,094公里，面积234.54平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长9,165公里，是一个

幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，矿业重镇上加丹加省、卢阿巴拉省位于该国南部。矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富，有20多种有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。根据2018年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量7,500万吨，锂的储量3,100万吨，钽铌的储量3,000万吨，锰的储量700万吨，锌的储量700万吨，钴的储量450万吨，铁的储量100,000万吨，黄金的储量600吨，钻石的储量2.06亿克拉。此外，刚果（金）还拥有丰富的黑色金属以及非金属矿等资源。科卢韦齐、卢本巴希为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前有中国央企、上市公司等多家公司以及部分外资在此区域有投资。刚果（金)南部铜矿带进出口货物只能通过公路运输方式进出。公路运输的主要瓶颈都在卡松巴莱萨口岸的通关能力。从2018年8月开始，持续攀升的货量已经造成了卡松巴莱萨的平均清关等候时间大幅上升，影响了物流运输效率。本项目的建设将改善南线运输条件，提高道路通行能力和海关的清关能力。SAKANIA陆港距离坦赞铁路和南部非洲铁路网的重要节点赞比亚第二大城市恩多拉仅30公里，可以实现公铁跨国多式联运的无缝对接，从而在运输成本和运力供给上获得极大的提升，改善刚果（金）南部地区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式联运“公路-铁路-海运”在国际市场上的竞争力，有利降低刚果（金）矿业物流成本。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力，提高公司可持续盈利能力本次募集资金到位后将有助于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目背景及项目概况

刚果（金）自然资源丰富，素有“世界原料仓库”之称，铜储量7500万吨，占全球15%。钴储备量450万吨，占全球50%，刚果（金）是世界上最重要的钴出口国之一。近年来，在刚果（金）矿业领域投资的中资企业不断增多。截至2019年8月，在卢本巴希-科卢韦齐区域大型的矿企超过20家。科卢韦齐为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前每年的铜钴矿产量超过100万吨。涉及该矿区前期的建设物资、中期投产后的矿粉以及后期的半成品及衍生物资的物流运输，都需要通过刚果（金）与赞比亚的边境口岸实现流通。

目前刚果（金）南部矿产资源主要通过卡松巴莱萨口岸过境至赞比亚，该口岸目前通关效率较低，主要原因系：首先，随着当地矿业不断发展，通关车辆数量增多，该口岸的通关效率无法满足目前物流需求，当地物流成本较高。其次，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路是卢本巴希区域矿产资源外运东线、南线的组成部分，该路段通行能力已无法满足日益增长的陆路运输的需求，该条道路的通行能力是决定萨卡尼亚口岸通关效率高低的前提，只有该条道路及萨卡尼亚口岸同步改造，捆绑升级，才能有效发挥各自优势，确保矿产资源和其他物资的快进快出。

本次募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目位于刚果（金）和赞比亚边境线附近，道路全长约150公里。项目起点位于卡松巴莱萨，距离卡松巴莱萨收费站约1,700米处；项目终点为萨卡尼亚，此地有铁路和公路可通往赞比亚第二大城市-恩多拉。

项目地理位置图如下：

（二）项目经营模式

公司与刚果（金）政府于2019年8月12日签订了《关于1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养的公共服务特许授权协议》（以下简称“《特许授权协议》”）

1、项目内容

嘉友国际物流股份有限公司拟投资、建设、运营刚果民主共和国卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目，该项目包括1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。

2、项目运营及利润分配

嘉友国际指定的实体嘉金投资负责运营本项目的实施。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目投资总

额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：

5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。

3、特许权期限

刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部代表刚果（金）政府授予公司（特许权人）公共服务特许权，特许权期限为25年。

4、本次募投项目涉及的土地情况

根据公司与刚果（金）签订的《特许授权协议》，本次募投项目将在现有道路和陆地港口的基础上重建，涉及的土地由刚果民主共和国在特许授权期间免费提供。根据刚果民主共和国当地律师出具的法律意见，刚果民主共和国无偿提供土地符合当地相关法律法规规定，能够满足项目用地需求。

5、本次募集资金投资项目涉及的环评

本次募集资金投资项目取得了刚果（金）环境署出具的工程动工环评许可文件。根据该文件，刚果（金）环境署批准本次募集资金投资项目动工环评许可。

（三）项目投资概算

项目投资基本情况如下：

1-2-87序号

序号	项目内容	投资金额（万美元）
1	前期费用	670.00
1.1	项目可研、设计、规划、律师、税务咨询	315.00
1.2	施工准备、拆迁、生活、办公设施	355.00
2	卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目	13,294.36
2.1	公路升级改造	13,094.36
2.2	四个收费站	200.00
3	萨卡尼亚陆港升级改造项目	8,255.00
3.1	萨卡尼亚边界口岸建设	395.00
3.2	莫坎博边界口岸建设	270.00
3.3	两座停车场	4,250.00
3.4	萨卡尼亚陆港	3,340.00
4	监理、管理费用以及预备费用	685.00
合计		22,904.36

本项目总投资为22,904.36万美元（约160,330.52万人民币）。本次拟投入募集资金总额为72,000.00万元。

公司主要依据工程规模对项目成本、费用进行测算，项目工程规模和具体投资规划列示如下：

1-2-88卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目投资估算

卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目投资估算
序号	内容		里程（公里）	建造单价（万美元/公里）	建造费用（万美元）
1	卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路		150.00	88.63	13,294.36
萨卡尼亚口岸升级改造项目投资估算
序号	功能区	规划面积（平方米）	建筑面积（平方米）	建造单价（美元/平方米）	建造费用（万美元）
1	联检办公区	20,000.00	3,500.00	700.00	245.00
2	联检通道	10,000.00	5,000.00	300.00	150.00
小计		30,000.00	8,500.00		395.00
莫坎博口岸升级改造项目投资估算
序号	功能区	规划面积（平方米）	建筑面积（平方米）	建造单价（美元/平方米）	建造费用（万美元）
1	联检办公区	5,000.00	1,000.00	700.00	70.00
2	联检通道	5,000.00	2,000.00	300.00	60.00
3	海关特殊检查区	10,000.00	4,000.00	100.00	40.00
4	设备	-	-	-	100.00
小计		20,000.00	7,000.00	-	270.00
萨卡尼亚口岸和莫坎博口岸停车场投资估算
序号	功能区	规划面积（平方米）	建筑面积（平方米）	建造单价（美元/平方米）	建造费用（万美元）
1	萨卡尼亚停车场	500,000.00	150,000.00	250.00	3,750.00
2	莫坎博停车场	100,000.00	20,000.00	250.00	500.00
小计		600,000.00	170,000.00	-	4,250.00
萨卡尼亚陆港投资估算
序号	功能区	规划面积（平方米）	建筑面积（平方米）	建造单价（美元/平方米）	建造费用（万美元）
1	海关特殊监管区（库房）	50,000.00	16,500.00	600.00	990.00
2	海关特殊监管区	200,000.00	50,000.00	250.00	1,250.00
3	生活区	20,000.00	6,000.00	500.00	300.00
4	设备	-	-	-	800.00
5	小计	270,000.00	72,500.00		3,340.00
合计					21,549.36
其他费用
前期费用					670.00
监理、管理费用以及预备费用					685.00

1-2-89卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目投资估算

卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目投资估算
序号	内容	里程（公里）	建造单价（万美元/公里）	建造费用（万美元）
总计				22,904.36

（四）项目实施主体

根据特许权协议，公司指定全资子公司嘉金投资管理有限公司作为本项目的实施主体，负责本项目的投资、建设和运营。2020年1月31日，嘉金投资管理有限公司在刚果（金）完成注册登记手续，取得了刚果（金）公司注册处核发的《公司注册证明书》、《商业登记证》，具体信息如下：

中文名称	嘉金投资管理有限公司
英文名称	STE GOLDEN DEER INVESTMENT SARLU
地址	No.9538, Lac Kipopo street,Baudouin Block,Lubumbashi, DRC
注册资本	3,280万刚果法郎（20,000.00美元）
业务性质	为公路、边境口岸、旱港提供融资、建设和经营服务，仓储服务，海运、空运、陆运货物代理，咨询服务，进出口。
商业组织机构登记代码	CD/LSH/RCCM/20-B-00089

（五）审批、核准及备案情况

（1）本项目取得北京市发展和改革委员会京发改（备）〔2019〕487号《项目备案通知书》。

（2）本项目取得北京市商务局签发的境外投资证第N1100201900657号《企业境外投资证书》。

（3）本项目已取得中华人民共和国商务部（批件）商合批[2019]615号《商务部关于同意嘉友国际物流股份有限公司在刚果（金）设立嘉金国际投资管理有限公司的批复》。

（4）本项目已经在国家外汇管理局北京外汇管理部办理《业务登记凭证》。

（六）项目建设投资及经济效益估算

卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目总投资22,904.36万美元，由嘉金投资管理有限公司（STE GOLDEN DEER INVESTMENT SARLU）实施，项目预计建设期为两年。预计项目投资回收期5.44年，财务内部收益率27%。

四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行可转债募集资金符合国家支持“一带一路”政策及“中非合作论坛八大行动”理念，有利于公司积极布局非洲市场，抢占全球物流布局，加强公司在全球物流行业中的竞争优势，提升公司物流及供应链贸易的综合实力。本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，项目建成后，公司持续发展能力得以增强，物流核心竞争力及与国内外矿能企业的黏性将进一步增强。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

截至2019年12月31日，公司合并资产负债率19.26%，本次可转换债券发行完成后，公司资产负债率将有所上升。可转换债券转股期开始后，公司资产负债率将随着转股情况相应下降。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

第六节备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、信用评级机构出具的评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

（本页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

嘉友国际物流股份有限公司

年月日

附件：公告原文

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