证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-022
成都豪能科技股份有限公司关于收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司
68.875%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 风险提示：
? 公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，后续对标的公司的经营业绩、
管理整合、市场业务、技术开发、宏观经济、行业政策、市场环境等方面存在重大不确定性。
? 提请投资者注意投资风险。
? 成都豪能科技股份有限公司以人民币26,861.25万元收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%的股份。本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2020年7月31日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与成都昊轶强航空设备制造股份有限公司（以下简称“标的公司”或“昊轶强”）股东签订了《成
都豪能科技股份有限公司与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份之转让协议》，公司以自有资金26,861.25万元收购标的公司68.875%的股份。
（二）交易审议情况
公司于2020年7月31日召开第四届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份之转让协议》。公司独立董事已对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易方为标的公司的5位自然人股东，具体如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 担任标的公司职务 |
| 衷卫华 | 男 | 中国 | 510103197206****** | 法定代表人、董事长、总经理 |
| 王春梅 | 女 | 中国 | 511623198703****** | 无 |
| 吴建国 | 男 | 中国 | 510103196203****** | 无 |
| 周雅风 | 男 | 中国 | 510106198807****** | 无 |
| 刘晓 | 男 | 中国 | 510104198306****** | 无 |
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：成都昊轶强航空设备制造股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：1,400万元人民币
成立日期：2014年07月11日
法定代表人：衷卫华
注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园
经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股本结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴股份额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 衷卫华 | 581.00 | 41.50 |
| 2 | 王春梅 | 434.00 | 31.00 |
| 3 | 吴建国 | 140.00 | 10.00 |
| 4 | 周雅风 | 140.00 | 10.00 |
| 5 | 刘 晓 | 105.00 | 7.50 |
| 合计 | 1,400.00 | 100.00 | |
（三）标的公司主营业务
标的公司一直专注于航空飞行器零部件精密制造，产品应用于成都飞机工业（集团）有限责任公司生产的各型军用及民用飞机，中航成飞民用飞机有限责任公司转包的空客、波音的主要型号机型，以及商飞等多型号民用客机。公司主营业务为：
航空零部件的精密加工；航空钣金型材加工；有色和黑色钣金零件的成形；航空标准件加工；航空材料试验件加工；模具、夹具的设计及成套制造；型架设计、制造及装配。主要产品包括飞机机头、机身、机翼、尾段等各部位相关零部件。
标的公司目前已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》、和ISO9001质量管理体系等系列证书，并入选成都飞机工业（集团）有限责任公司的供应商名录，2019年荣获成飞集团银牌供应商荣誉。
4、标的公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020.5.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 97,154,716.14 | 86,255,226.05 |
| 负债总额 | 55,770,043.71 | 58,818,411.31 |
| 净资产 | 41,384,672.43 | 27,436,814.74 |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 30,137,429.96 | 42,627,617.39 |
| 营业利润 | 16,621,710.75 | 18,530,335.14 |
| 净利润 | 13,947,857.69 | 15,245,522.35 |
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了XYZH/2020CDA60196号审计报告。
（三）交易标的评估情况
本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了中水致远评报字【2020】第030038号资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2020年5月31日持续经营前提下，昊轶强公司评估前(经审计)账面资产总额为9,715.47万元，负债总额账面值为5,577.00万元，股东权益账面值为4,138.47万元；评估后资产总额13,747.52万元，负债总额为5,577.00万元，股东权益价值为8,170.51万元，评估增值4,032.04万元，增值率为97.43%。
（2）收益法评估结果
于评估基准日2020年5月31日持续经营前提下，用收益法评估的昊轶强公司股东全部权益价值为38,101.30万元，较评估基准日账面值4,138.47万元，评估增值33,962.83万元，增值率820.66%。
（3）评估结果的选取
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，逐一进行评估取值后得出的评估结果。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法评估根据标的公司未来年度的预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献，并能体现行业优势、客户关系、人力资源等价值，较资产基础法更加全面反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应和公司整体收益能力。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结果，标的公司股东全部权益价值评估值为38,101.30万元（人民币大写：叁亿捌仟壹佰零壹万叁仟元整）。
（四）交易价格的确定
交易双方经友好协商确定，昊轶强100%股份的对应价格为39,000.00万元，本次交易昊轶强68.875%的股份对应的股份转让价格人民币26,861.25万元。
四、协议的主要内容
甲方（股份受让方）：成都豪能科技股份有限公司注册地：四川省成都经济技术开发区南二路288号法定代表人：向朝东
乙方之一（股份转让方1）：衷卫华住所：成都市青羊区******身份证号码：510103197206******
乙方之二（股份转让方2）：王春梅住所：四川省达州市通川区******身份证号码：511623198703******
乙方之三（股份转让方3）：吴建国住所：成都市青羊区******身份证号码：510103196203******
乙方之四（股份转让方4）：周雅风住所：北京市朝阳区******身份证号码：510106198807******
乙方之五（股份转让方5）：刘晓住所：成都市武侯区******身份证号码：510104198306******
上述股份转让方1、股份转让方2、股份转让方3、股份转让方4、股份转让方5统称为“乙方”或“股份转让方”。
1. 交易原则
1.1 甲方同意购买乙方合法持有的昊轶强合计68.875%的股份（乙方持有的标的公司68.875%股份以下简称“标的股份”），乙方同意向甲方出售所持前述标的股份。转让情况具体如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次转让的 认缴股份额 （万股） | 本次转让的 股份比例 （%） | 转让后的 认缴股份额 （万股） | 转让后的 持股比例 （%） |
| 1 | 衷卫华 | 145.250 | 10.375 | 435.750 | 31.125 |
| 2 | 王春梅 | 434.000 | 31.000 | 0.000 | 0.000 |
| 3 | 吴建国 | 140.000 | 10.000 | 0.000 | 0.000 |
| 4 | 周雅风 | 140.000 | 10.000 | 0.000 | 0.000 |
| 5 | 刘 晓 | 105.000 | 7.500 | 0.000 | 0.000 |
| 合计 | 964.250 | 68.875 | 435.750 | 31.125 | |
股份转让完成后，昊轶强股份结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴股份额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 豪能股份 | 964.250 | 68.875 |
| 2 | 衷卫华 | 435.750 | 31.125 |
| 合计 | 1,400.000 | 100.000 | |
1.2双方同意，股份受让方应按本协议的约定，将股份转让款付至乙方指定的账户（全文同）。
1.3 双方同意，甲方按本协议约定支付完毕全部股份受让款后，股份受让方在本协议项下的款项支付义务即告完成。乙方按照其各自向甲方转让标的公司股份占标的资产的比例收取股份转让款。
1.4 甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的未分配利润由本次交易后各股东按其实缴出资比例分配。
1.5 昊轶强成为甲方的控股子公司后，昊轶强之债权债务的承担主体不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。
1.6 双方同意，在本协议签署之日起5个工作日内，由乙方向标的公司缴足注册资本。
2. 交易方案
2.1根据中水致远出具的《资产评估报告》，昊轶强在评估基准日2020年5月31日的股东全部权益价值为38,101.30万元。甲、乙双方同意，昊轶强100%股份的价值参考前述评估值，结合本协议约定的业绩承诺安排，经协商确定，昊轶强100%股份的对应价格为39,000.00万元，即本次交易昊轶强68.875%的股份对应的股份转让价格为人民币26,861.25万元。乙方按照其各自向甲方转让昊轶强的股份比例收取股份转让款。
2.2 交易支付方式及安排：
本次交易对价由甲方以现金支付，根据本协议确定的股份转让价格，代扣代缴个人所得税后分期支付，具体支付安排如下：
2.2.1 第一期股份转让款支付：
第一期股份转让款为9,401.44万元，为本次交易总价款的35%。自标的股份工商登记更变手续办理完成之日起10个工作日内，甲方应将第一期股份转让款9,401.44万元按照乙方各自的转让比例，代扣代缴相关税费后，将余额支付至本协议2.3条所述乙方指定的账户。
2.2.2 本次交易总价款剩余65%的支付，按照表1所列方式进行：
表1
| 年度 | 支付比例 | 支付的条件 | 支付的时间 |
| 2021 | 本次交易总价款的20%，即5,372.25万元 | 标的公司2020年经审计的净利润达到本协议约定的2020年承诺净利润数（即3,000万元） | 2020年甲方年度股东大会召开后10个工作日内 |
| 2022 | 本次交易总价款的20%，即5,372.25万元 | 标的公司2020年、2021年经审计的累计税后净利润达到本协议约定的2020年、2021年累计承诺净利润数（即7,000万元） | 2021年甲方年度股东大会召开后10个工作日内 |
| 2023 | 本次交易总价款的25%，即6,715.31万元 | 标的公司2020年、2021年、2022年经审计的累计税后净利润达到本协议约定的2020年、2021年、2022年承诺净利润数（即12,000万元） | 2022年甲方年度股东大会召开后10个工作日内 |
2.2.3 表1所述的“审计”需由甲方确认的审计机构完成。
2.2.4 乙方应在收到甲方付款后的第一个工作日内向甲方出具载有金额的书面
确认和收款凭证。
2.2.5 若标的公司未达到表1约定的支付条件，则按以下方式处理：
（1）2021年度支付的资金额度为：2020年实际完成净利润数÷2020年承诺净利润数×5,372,25万元×（1-35%）；
（2）2022年度支付的资金额度为：（2020年实际完成净利润数+2021年实际完成净利润数）÷（2020年承诺完成净利润数+2021年承诺完成净利润数）×5,372.25万元×（1-35%）；
（3）若2020年、2021年和2022年三年累计实际完成净利润数未达到2020年、2021年、2022年累计承诺净利润数，则同时按本协议约定进行业绩补偿和进行减值补偿后支付。
2.3 剩余股份的收购安排
2.3.1 本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的任何第三方转让、质押其持有的标的公司剩余股权。
2.3.2 若标的公司实现2020年度业绩承诺且乙方未违反本协议项下义务，则甲方同意在2021年8月1日前与乙方协商决定由甲方以包括但不限于发行股份、支付现金等形式收购届时乙方持有的标的公司剩余31.125%的股份。
3. 盈利承诺及补偿
3.1 乙方业绩承诺
乙方承诺，标的公司2020年度、2021年度及2022年度实现税后净利润数分别为人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,000万元。
3.2 乙方业绩补偿
若标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议约定的承诺累计净利润数，即12,000万元，则各方应根据如下公式计算乙方对甲方的业绩补偿金额并由乙方支付给甲方：
业绩补偿金额=（12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润）÷12,000万元×本次交易股份转让价款（即26,861.25万元）。
在计算得出并确定乙方需补偿的现金金额后，乙方同意甲方从尚未支付的股份
转让款中直接扣除乙方应承担的补偿金额；如甲方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣乙方应承担的补偿款的，乙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10个工作日内，另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供财产担保，以担保乙方现金补偿的实现。若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述业绩补偿金额外乙方还必须支付甲方减值补偿金额。
4. 减值测试及补偿
4.1 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，即在2023年6月30日前，由甲方聘请合格审计机构对标的公司股权进行减值测试审核，并出具《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的公司68.875%股份的期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付现金补偿金额，则业绩承诺方应在2023年7月31日前，对甲方另行现金补偿。
减值补偿金额=标的公司2022年度期末减值额×68.875%-业绩承诺方在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。业绩承诺方按照本协议所述乙方各自本次股权转让占标的资产比例承担补偿责任。
在计算得出并确定乙方就减值事项需补偿的现金金额后，乙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10个工作日内，另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供财产担保，以担保乙方现金补偿的实现。
减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
5. 滚存未分配利润及期间损益归属
5.1 乙方同意，截至本次交易审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次交易基准日后至标的股份交割日期间实现的净利润由本次交易完成后的股东享有。
5.2各方同意并确认，自本次交易审计基准日起至标的股份交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的股东享有。
6. 人员及其他事宜安排
6.1 交割日后，昊轶强成为甲方的控股子公司，标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
6.2 交割日后至本次交易盈利承诺期结束之期间内，昊轶强治理结构安排如下：
6.2.1 昊轶强董事会由3人组成，其中，甲方有权提名2名董事，乙方有权提名1名董事。甲方、乙方应在昊轶强选举董事成员的股东会上，对对方推荐的董事候选人投赞成票。甲方、乙方将共同促使昊轶强董事会选举甲方指定的董事担任昊轶强的董事长。业绩承诺期内昊轶强的法定代表人由衷卫华担任。
6.2.2 昊轶强监事会由3人组成，其中，职工代表监事1名，除职工代表监事外，甲方有权提名1名监事，乙方有权提名1名监事。甲方、乙方应在昊轶强选举监事成员的股东会上，对对方推荐的监事候选人投赞成票。甲方、乙方将共同促使昊轶强的监事选举甲方指定的监事担任昊轶强的监事会主席。
6.2.3 甲方承诺在本次交易完成后促使昊轶强董事会聘任衷卫华作为昊轶强的总经理，并由衷卫华全面负责昊轶强的经营管理工作，支持和维护昊轶强现有管理架构的稳定性，推动昊轶强未来经营发展目标的如期实现。
6.2.4 昊轶强财务负责人及财务部门由甲方统一监管，甲方向标的公司推荐财务负责人和出纳，并由标的公司聘任，乙方应予以积极配合并向甲方委派人员移交标的公司全部财务资料。
6.2.5 甲乙双方应自本协议签署之日起15日内完成标的公司公司章程的修订。股东大会由股东按照出资比例行使表决权。标的公司的对外担保须经标的公司董事会或股东大会审议通过方可进行。标的公司对外投资、收购出售资产、借款、租入或出租资产属于以下任一情形的，须经标的公司董事会或股东会审议通过方可进行：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占标的公司最近一期经审计总资产的[10]%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的[10]%以上； ③交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的[10]%以上；④交易标的（如股份）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占标的公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的[10]%以上；⑤交易标的（如股份）在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一
个会计年度经审计净利润的[10]%以上；⑥对外投资单项金额及年度累计金额占标的公司最近一个会计年度经审计的净资产值[10]%以上；（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。标的公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。）除《公司法》中规定的特别事项须经标的公司股东大会三分之二以上表决权股东审议通过外，其余事项董事会作出决议，经全体董事的过半数通过，股东大会作出决议，经全体股东所持表决权的过半数通过即可。
6.3 乙方在标的公司任职期间，以及自标的公司离职后两年内，未经甲方书面同意，不得以任何方式在标的公司、甲方及其甲方的关联方以外，从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务，或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。若乙方违反本条约定，收入所得归甲方所有，违约方还须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。
6.4 昊轶强成为甲方的控股子公司后，昊轶强应按法律法规的相关规定及本协议约定相应修改公司章程并按照甲方要求建立健全相关财务管理制度、内部控制制度。为保证昊轶强68.875%股份转让完成后，标的公司业绩的顺利实现，甲方保证乙方依据公司章程、内部管理制度享有对标的公司的经营自主权。
6.5 任职期限
6.5.1 乙方承诺，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自交割日后至业绩承诺期内应确保乙方之一在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。如乙方之一任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前3个月书面通知甲方，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，确保标的公司经营管理的平稳过渡。如乙方违反上述服务期约定的，则乙方须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。
6.5.2 乙方知悉本次交易完成后，昊轶强须成为甲方合并报表子公司。甲方根据上市公司审计、再融资等自身需要，可要求乙方及昊轶强提供相关资料，并要求按照上市公司规范治理要求进行整改。乙方确认不存在《审计报告》中未披露的标的公司关联方。若后续乙方关联方情况发生变化，乙方应当自变化之日起7日内以书
面形式告知甲方。标的公司与乙方关联方发生交易均应事前取得甲方书面认可，并按照市场公允价格进行。乙方应当尽力配合并及时提供相关资料或整改。乙方每次违反本条约定的，须向甲方支付违约金10万元，给甲方造成损失的，还应当赔偿损失。
6.5.3 存在以下情形的，不视为乙方违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与甲方或标的公司终止劳动关系的；甲方或标的公司违反协议相关规定解聘该股东，或调整该股东的工作岗位导致该股东离职的。
7. 过渡期和交割
7.1 乙方保证在过渡期内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股份、业务和经营性资产进行重大变化。
7.2 乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证自身及促使标的公司不进行本款下述行为，并保证不就本款下述任何一项事项签订合同或作出承诺：
7.2.1 转让或质押标的公司或其附属公司的股份；
7.2.2向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产（第二条关于本次交易前的资产剥离除外）；
7.2.3标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
7.2.4 标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
7.2.5 与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外）；
7.2.6 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
7.2.7 主动申请破产或解散公司。
7.3 标的公司在过渡期产生的损益，由本次股份转让完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
7.4乙方承诺，自本协议生效之日起15个工作日内完成交割。
7.5乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司68.875%股份有关的一切权利和义务。
8. 税费承担
8.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。
8.2 本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由（该等事实或状态已经甲方书面认可或标的公司按照本协议约定选举产生的董事会认可或审议通过的除外），导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
8.3 无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用由甲方承担。
9. 违约责任
9.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
9.2 本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。
本协议书签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付1,000万元的违约金。
9.3 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
10. 适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交成都仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在成都市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
10.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、加强产业协作，提升公司盈利能力
公司在汽车零部件行业深耕数十年，服务于国内外多家主机厂，具有强大和领先的机械加工制造能力；产品和模具设计、分析、模拟和仿真能力；丰富的生产管理经验和质量控制方法。本次交易完成后，公司将把在汽车领域积累的经验和能力有效的运用到航空业，比如标准化作业、高精密加工技术、自动化流水生产线、精益生产和智能化加工等。将大幅提升标的公司的成本控制和大规模生产能力，提升其在航空领域的产品及配套的综合服务能力，提升上市公司的整体盈利能力。
2、丰富产业结构，布局航空领域
从行业整体来看，航空业具有一定的市场壁垒，发展前景良好，标的公司作为成都飞机工业（集团）有限责任公司的银牌供应商，公司将通过本次交易快速切入市场空间大、盈利水平高的航空高端装备制造领域，充分把握航空业快速发展的机遇，进一步拓宽市场领域，实现公司“汽车+飞机”的双主业产业布局。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易是公司经营战略的重要一步，标志着公司进入航空领域，将进一步提升公司的业务规模和盈利能力，使公司成为一家双主业驱动的，综合实力较强的优质上市公司。
2、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，预计将对公司以后经营年度业绩产生积极影响。
六、 本次交易的风险
1、公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司经营业绩不达标的风险、管理整合不到位的风险、市场业务低于预期的风险、航空业政
策变化的风险等一系列风险。
2、本次收购后，标的公司的经营过程中可能存在宏观经济发生变化、行业政策发生变化、市场环境变化、技术开发不能满足市场需求、市场开拓不及预期等风险。公司将积极采取有效的对策和措施，不断完善标的公司法人治理结构，有效保障经营稳健，降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份之转让协议》
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都昊轶强航空设备制造股份有限公司审计报告》
（五）中水致远资产评估有限公司出具的《成都豪能科技股份有限公司拟以现金收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年8月1日