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浙江华策影视股份有限公司
Zhejiang Huace Film & Tv Co., Ltd.浙江省杭州市西湖区华策中心1号楼401室
关于浙江华策影视股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年七月
浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年7月17日出具的《关于浙江华策影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020041号（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“发行人”、“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》保持一致。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
1-2-2审核问询函所列问题
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对申请文件的修改 | 楷体加粗 |
浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的公告
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目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 22
问题三 ...... 22
问题四 ...... 32
问题五 ...... 34
浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
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问题一、发行人本次募集资金22亿，其中投向“影视剧制作”项目17.3亿元，“超高清制作及媒资管理平台建设”项目0.97亿元及补充流动资金3.7亿元。前次募集资金投向“内容制作业务升级”项目2019年度实现效益-6,736.05万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露“影视剧制作”项目的具体情况，包括但不限于12部电视剧的名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日“影视剧制作”项目电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计2020年实现销售情况；（2）说明前募“内容制作业务升级”项目和本募“影视剧制作项目”的区别和联系，在前募“内容制作业务升级”项目2018年度和2019年度连续亏损的前提下，本次大部分募集资金用于“影视剧制作”的原因及合理性；（3）说明“影视剧制作”项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况；（4）说明公司现有影视内容制作、媒资管理系统、分发体系的基本情况，并结合上述资产与公司业务开展的匹配性，说明实施“超高清制作及媒资管理平台建设”项目的合理性和必要性，相关软硬件设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、披露“影视剧制作”项目的具体情况，包括但不限于12部电视剧的名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日“影视剧制作”项目电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计2020年实现销售情况；
（一）影视剧制作项目的具体情况
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金项目的基本情况/（一）影视剧制作项目/1、项目基本情况及与现有业务、公司发展战略的关系”补充披露：
“本次拟投资的影视剧具体情况如下：
浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的公告
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| 序号 | 名称 | 备案公示时间 | 实施阶段 | 截至董事会决议日已投入金额（万元） | 实施主体 | 广播电视节目制作经营许可证 | 合作方 | 2020年截至目前的预售情况 |
| 1 | 有匪（又名有翡） | 2017-5 | 后期制作 | 28,388.88 | 好故事影视 | （沪）字第0803号 | 北京正在发生文化传媒有限公司 | 已签订预售协议：腾讯 |
| 2 | 你是我的城池营垒 | 2019-3 | 后期制作 | 12,746.69 | 剧酷文化 | 甲第128号 | 公安部金盾影视文化中心 | 已签订预售协议：腾讯 |
| 3 | 长歌行 | 2019-2 | 后期制作 | 12,048.28 | 华策影视 | （浙）字第243号 | 上海琰玉影视文化传媒有限公司 | 已签订预售协议：腾讯 |
| 4 | 亲爱的，挚爱的 | 2020-2 | 拍摄中 | 1,078.05 | 剧酷文化 | （沪）字第120号 | 暂无 | 已签订预售协议：爱奇艺 |
| 5 | 我和我们在一起 | 2019-8 | 拍摄中 | 3,619.04 | 华策影视 | （浙）字第243号 | 暂无 | 已签订预售协议：芒果TV |
| 6 | 请和这样的我恋爱吧 | 2020-2 | 已备案 | 799.40 | 上海好剧 | （沪）字第518号 | 暂无 | 已签订预售协议：爱奇艺 |
| 7 | 我们的新时代 | 2019-12 | 已备案 | 12.00 | 响想时代 | （京）字第12080号 | 暂无 | 暂无 |
| 8 | 就喜欢你看不惯我的样子 | 2018-5 | 已备案 | 86.92 | 华策影视 | （浙）字第243号 | 暂无 | 暂无 |
| 9 | 一路朝阳 | 2019-12 | 已备案 | 106.67 | 响想时代 | （京）字第12080号 | 暂无 | 暂无 |
| 10 | 追光者 | 2018-5 | 已备案 | 771.92 | 上海辛迪加 | （沪）字第313号 | 暂无 | 暂无 |
| 11 | 向风而行 | 2019-7 | 已备案 | 454.94 | 华策影视 | （浙）字第243号 | 暂无 | 暂无 |
| 12 | 八千里路云和月 | 2020-1 | 已备案 | 2,852.81 | 华策影业上海 | （沪）字第03145号 | 暂无 | 暂无 |
| 合计 | 62,965.60 | - | - | - | - | |||
浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的公告
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截至本募集说明书出具之日，公司本次“影视剧制作”项目所投12部电视剧中，6部剧与下游客户签订了《预售协议》，预售合同金额约为18.58亿元。
公司本次发行募集资金拟投资影视剧的实施主体除母公司华策影视外，实施主体包括好故事影视、剧酷文化、上海辛迪加、响想时代、华策影业上海，上述公司均为华策影视全资控制的子公司。募集资金到位后，公司将通过直接投入、增资上述全资子公司或向上述全资子公司提供借款等方式将募集资金投入拟拍摄影视剧项目。”
（二）保荐机构核查
保荐机构核查了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、联合摄制合同、预售合同、资金投入明细账、业务总结报告等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的工商登记信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟投资的“影视剧制作”项目已取得的必要的备案，摄制许可文件合法有效，项目正常有序开展，拟订的募集资金投入方式合法合规，2020年截至目前已有项目实现预售。
（三）会计师事务所核查
发行人会计师核查了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、联合摄制合同、预售合同、资金投入明细账、业务总结报告等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的工商登记信息。
经核查，发行人会计师认为：公司本次募集资金拟投资的“影视剧制作”项目已取得的必要的备案，摄制许可文件合法有效，项目正常有序开展，拟订的募集资金投入方式合法合规，2020年截至目前已有项目实现预售。
二、说明前募“内容制作业务升级”项目和本募“影视剧制作项目”的区别和联系，在前募“内容制作业务升级”项目2018年度和2019年度连续亏损的前提下，本次大部分募集资金用于“影视剧制作”的原因及合理性；
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回复：
（一）前募“内容制作业务升级”项目和本募“影视剧制作项目”的区别和联系
公司前募“内容制作业务升级”项目主要分为网络剧、电影及综艺节目制作；而本次募投项目“影视剧制作项目”均为电视剧的制作，本次募投项目不涉及电影或综艺节目的制作，在制作种类上存在差异且具体投拍剧目与前次募投项目有所不同。
前募“内容制作业务升级”项目与本次募投项目“影视剧制作项目”均围绕公司主营业务开展，符合公司聚焦主业的发展思路。
（二）前募“内容制作业务升级”项目2018年和2019年亏损的原因
1、前募“内容制作业务升级”项目自实施以来总体盈利，增厚公司业绩
公司前募“内容制作业务升级”项目系公司从制作质量、定制模式、合作对象等方面入手实现影视剧内容制作业务全面升级，同时通过涉足综艺节目的制作，进一步完善和丰富公司的内容供应。自公司2015年非公开发行股票募集资金投入后，公司内容制作业务规模及效益均得到较大提高。
公司影视内容制作业务涉及多部网络剧、电影及综艺节目的制作，按照子项目进行管理和核算，由于各子项目进度存在差异，因此各年度“内容制作业务升级”项目的收益与各子项目在当年度产生的收益紧密相关，单一年度募集资金的项目收益并不能全面反映公司内容制作业务的整体效益情况。
2015年非公开发行股票募投项目“内容制作业务升级”项目截至2019年末累计实现效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实际投资金额（①） | 截至2019年末累计实现效益（②） | 项目累计收益率（②/①） |
| 1 | 内容制作业务升级（网络剧） | 144,655.49 | 26,749.52 | 18.49% |
| 2 | 内容制作业务升级（电影） | 22,221.44 | 1,942.70 | 8.74% |
| 3 | 内容制作业务升级（综艺节目） | 24,301.47 | -187.52 | -0.77% |
| 合计 | 191,178.40 | 28,504.70 | 14.91% | |
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由上表可知，发行人前次募投项目“内容制作业务升级”截至报告期末累计实现效益28,504.70万元，项目累计收益率为14.91%。
综上，发行人前次募集资金投资项目“内容制作业务升级”总体业绩较好，项目收益率高于公司报告期内净资产收益率（报告期内发行人各年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为8.37%、1.75%和-26.10%），发行人实施“内容制作业务升级”项目总体增厚了发行人业绩，提升了发行人的盈利水平。
2、2018年以来影视行业进入深度调整期，发行人调整策略，前募资金投资项目产生的收入有所调整导致亏损
受到宏观经济调整、文化影视行业“供给侧”改革的深入、影视行业政策调整、下游价格整体回归理性等多项因素影响；影视行业自2018年开始进入深度调整期。
影视剧的应收账款回款进度与影视剧播出情况密切相关，在行业波动和政策调整期间，为积极应对行业变化，为下一轮高质量的发展做好准备，发行人主动调整市场策略，加快应收账款回款管理，主动与下游平台沟通，调整部分影视剧的播出平台或播出方式，导致部分前次募投项目投资拍摄的影视剧收入有所调整，进而导致2018、2019年发行人前次募投项目“内容制作业务升级”项目出现亏损。
经过发行人主动协商调整，发行人应收账款回款明显增加，2019年公司实现经营活动现金流的净额为12.46亿元，为行业调整期之后的下一轮高质量发展打下了坚实的基础。
（三）本次募集资金大部分用于“影视剧制作”的原因及合理性
1、行业景气度回升
自2018年影视行业步入深度调整期以来，行业供给端逐步改革，影视行业开机数有所下降。随着以公司为代表的影视企业积极求变以及一些中小影视剧企业的逐步淘汰，行业供给端改革成效初显，2019年下半年以来影视剧开机部数明显上升，2020年因疫情影响短暂停工，随后持续回升，总体来看行业景气度近期以来持续提升。
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注：数据来源于微信公众号“电视剧鹰眼”
2、发行人的行业龙头优势有望进一步凸显
随着影视行业进入调整期，一批中小型影视制作公司逐步被淘汰。近年来我国出现电视剧持证机构数和发行量双降的趋势，内容生产端的供给侧改革成效初显。根据国家广电总局统计数据显示，国内持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数已从2016年的132家降至2019年的73家，行业持续出清。随着影视内容审核政策的逐步收紧，备案、生产、取证、首播的内容作品数量进一步下降，行业洗牌加速。产业升级过程中，只有组局能力但缺乏体系化产品质量管控能力及缺乏在剧本创作、拍摄制作的指导与赋能的制片公司将被淘汰，优质资源向头部化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢。发行人作为影视剧制作行业的龙头企业，在行业调整期仍然维持了规模化的生产。2019年发行人与同行业上市公司制作的电视剧取得《发行许可证》的数量及占比情况如下：
| 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 | ||
| 最近一年电视剧开机部数 | ||
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数据来源：广电总局网站
3、发行人抓住机遇发展主营业务，符合公司发展战略
发行人自设立以来始终以影视剧的制作、投资与发行为主营业务，并持续打造出爆款影视剧。本次募投项目“影视剧制作”拟投资制作12部影视剧，均系发行人主营业务，符合发行人深耕主业的发展战略。影视剧制作有一定的周期性，从筹拍到完成发行一般在1-2年左右；经过2018年及2019年影视行业的深度调整，目前行业景气度持续上升。发行人作为影视剧制作的龙头企业，在行业复苏期抓住机遇筹拍一批符合社会价值导向、主流审美水平及公司发展战略的优秀影视剧作品，有利于发行人把握行业发展机遇，进一步扩大领先优势，提升行业地位与盈利能力。
（四）保荐机构核查
保荐机构核查了发行人编制的前次募集资金使用报告及相关资料，查阅了同行业公司相关业务数据，并对公司管理层及财务人员等进行访谈，了解公司前次募集资金安排及效益情况以及本次募集资金安排原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目“内容制作业务升级”总体盈利，2018年度及2019年度亏损主要系因影视剧行业处于深度调整期；随着影视行业的景气度回升、发行人龙头地位优势进一步凸显，本次募投资金大部分用于“影视剧制作项目”系发行人抓住机遇发展主营业务，符合发行人的发展战略，
| 0.00% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 3.50% 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 | ||||||||||||||||||
| 2019年发行人与同行业公司电视剧取证数量 | ||||||||||||||||||
| 华策影视 | 欢瑞世纪 | 慈文传媒 | 光线传媒 | 北京文化 | 华谊兄弟 | |||||||||||||
| 部数（部） | 集数（百集） | 市场份额 | ||||||||||||||||
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具有合理性。
（五）会计师事务所核查
发行人会计师核查了公司编制的前次募集资金使用报告及相关资料，查阅了同行业公司相关业务数据，并对公司管理层、财务人员等进行访谈，了解公司前次募集资金安排及效益情况以及本次募集资金安排原因及合理性。
经核查，发行人会计师认为：公司前次募投项目“内容制作业务升级”总体盈利，2018年度及2019年度亏损主要系因影视剧行业处于深度调整期；随着影视行业的景气度回升、公司龙头地位优势进一步凸显，本次募投资金大部分用于“影视剧制作项目”系公司抓住机遇发展主营业务，符合公司的发展战略，具有合理性。
三、说明“影视剧制作”项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况；
回复：
（一）影视剧制作项目具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排
通常而言影视剧项目的投资额与影视剧的题材、剧本、主创团队的专业水平与市场号召力、后期制作的复杂程度与规模等密切相关。本次影视剧制作项目拟投拍12部影视剧，按题材可以分为古装题材及近现代题材。结合该等分类，本次影视剧制作项目的具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例如下：
| 影视剧题材 | 平均单部影视剧投资额 （万元） | 募集资金投入比例（注） | 其中：主创及演职人员支出（万元） | 其他制作支出（万元） |
| 近现代题材 | 18,340.00 | 77.10% | 10,504.40 | 7,835.60 |
| 古装题材 | 38,928.00 | 41.10% | 20,898.50 | 18,029.50 |
注：募集资金投入比例=募集资金投入该题材影视剧的金额合计/该题材影视剧投资额合计
上述影视剧目前进度参见本题回复之第（1）小题；本次募投项目“影视剧制作项目”拟制作的12部电视剧均已取得广电总局备案，部分电视剧已开始拍摄或处于后期制作中，电视剧拍摄制作周期通常在10个月左右，因题材、剧集长度不
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同而有所差异。
（二）投资数额测算过程、测算依据及投资数额确定的谨慎性
1、测算过程
公司核心管理团队长期深耕电视剧、电影、综艺等领域，拥有丰富的运营管理经验和勇于创新的管理理念，带领公司率先完成从作坊式制作模式向工业化制作模式转型，保证了公司未来竞争中的战略优势。
经过多年在影视行业的耕耘，公司率先在行业内打造了一套工业化生产体系，在这套生产体系下制作的影视剧作品不断经过市场的检验，公司影视剧制作流程如下：
如上图所示，公司影视剧投资数额的测算主要集中在研发与剧本创作阶段，但公司对影视剧投资总额的管理持续贯穿于影视剧制作的整个过程。
（1）在研发与剧本创作阶段反复论证
一般而言公司会综合考虑自身影视剧制作规划、近期行业热点、项目储备情况等因素选取拟开展的电视剧和电视节目题材，并且通过改编、创作、购买等方式，形成符合公司发展规划、市场导向和团队艺术审美的剧本或剧本梗概，并对其进行评级。
在剧本或剧本梗概基本选定后，公司会进行内部的多次论证，对影视剧集数、主创团队、制作程度及规模、制作团队等进行论证，形成拟拍摄方案；并基于主创团队、制作程度及规模、制作团队等根据市场价格对投资总额进行估算。
（2）与下游客户保持充分沟通，并积极推进预售
公司在影视剧的研发与创作过程中始终与下游客户保持持续的沟通，并积极向下游客户进行推介，在双方有合作意向或达成影视剧的预售后，下游客户亦会
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根据其自身对市场及观众的了解，对剧本的研发创作、主创团队的选择及制作规模与程度提出建议；公司会结合预售情况、自身利润率的要求并结合影视剧拟拍摄方案充分评估进行修改并基本确定影视剧投资总额。
（3）在拍摄与制作阶段严格管理
在取得拍摄备案、预售（如有）及与下游平台进行充分沟通后，公司根据项目进度确定拍摄方案并组建剧组，与不同岗位的演职人员及制作团队进行签约，并根据实际签约情况在投资总额的框架内对投资成本进行细微调整，同时定期召开项目进度会评估和复核影视剧项目的投资支出，及时跟进与把控公司影视剧的投资进度。
2、测算依据
由上述影视剧的制作流程可以看出，影视剧投资项目的成本一般包括前期筹备费、剧组劳务费用、拍摄制作费和后期制作费，而剧组劳务费用一般包括编剧、导演、主演等主创团队费用及其他演职人员的劳务费用，因此主创团队及演职人员支出系影视剧项目投资成本的重要组成部分，其他制作支出包括前期筹备费、拍摄制作费、后期制作费等。
影视剧项目制作紧密围绕文化创意展开，影视剧项目制作有着其特有的制作流程与市场规律。通常而言影视剧项目的投资额与影视剧的题材、剧本、主创团队的专业水平与市场号召力、后期制作的复杂程度与规模等密切相关；公司在研发与剧本创作阶段会基本确定该部影视剧的定位、主创团队市场影响力及号召力、后期制作的复杂程度等，并根据预售情况（如有）、与下游客户的意向沟通情况、当时的主创及制作团队的市场价格、制作团队的市场价格等确定该剧的主创团队及其他演职人员支出、其他制作支出，进而确定影视剧的投资总额。
总体来看，发行人基于多年在影视行业的深耕，积累了丰富的上游制作资源，与诸多主创团队及制作团队保持良好的沟通；发行人对影视剧投资数额的管理贯穿影视剧制作的全过程，从影视剧筹备阶段论证投资数额，结合预售情况持续更新并在影视剧制作过程中严格管理，发行人的测算过程及测算依据具有合理性。
3、投资数额确定的谨慎性
（1）投资总额与成本分类比例合理
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影视剧的投资数额与单部影视剧的题材、剧本、主创团队、当时的市场环境等密切相关，仅按题材分类来看，报告期内发行人制作实现销售的主要影视剧项目及本次募投项目的基本情况及成本分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 影视剧题材 | 平均投资总额 | 主创及演职人员支出平均值 | 占比 | 其他制作支出平均值 | 占比 |
| 报告期内销售的主要影视剧（注） | 近现代题材 | 27,183.59 | 16,345.92 | 60.13% | 10,837.67 | 39.87% |
| 古装题材 | 46,839.62 | 28,550.08 | 60.95% | 18,289.54 | 39.05% | |
| 本次募投项目 | 近现代题材 | 18,340.00 | 10,504.40 | 57.28% | 7,835.60 | 42.72% |
| 古装题材 | 38,928.00 | 20,898.50 | 53.69% | 18,029.50 | 46.31% |
注：报告期内实现销售的主要影视剧指确认收入在1亿元以上的电视剧。
由上表可知，随着近年来广电部门及影视行业对演员支出及主演片酬的限制，在同类题材中，本次募投项目与报告期内公司销售的主要影视剧相比在投资总额、主创及演职人员劳务支出及其他制作支出中的绝对金额均有所下降；但主创及演职人员支出下降幅度较大，相应的占本次募投项目平均投资总额的占比有所下降，与影视行业近年来相继出台遏制演员支出及主演片酬过高等相关倡议吻合，符合行业发展规律；同时发行人坚持头部精品剧战略，始终把握优良的制作水准，其他制作支出下降幅度相对较小，相应的其他制作支出在本次募投项目投资总额的占比有所上升。总体来看本次募投项目的投资总额与成本构成与报告期内销售的主要影视剧相比较为合理，本次募投项目的投资数额预测较为谨慎。
（2）毛利率合理
发行人报告期内电视剧销售的毛利率分别为26.89%、23.77%和15.53%。受影视行业进入深度调整期的影响，报告期内发行人电视剧销售的毛利率有所下降。
本次募投项目已有6部实现预售，根据目前已实现的预售情况来看，该等影视剧的平均毛利率预计不低于17.20%，略高于2019年发行人电视剧销售的毛利率，募投项目的预计毛利率处于合理区间。结合公司的预售情况和募投项目预计毛利率情况，公司的募投项目的拟投资金额测算合理。
（四）保荐机构核查
保荐机构核查了发行人本次募投项目“影视剧制作”的具体明细安排和预售
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合同、报告期内制作的主要影视剧的投资明细，并对公司管理层、制作人员、发行人员及财务人员等进行访谈，了解公司本次募投项目“影视剧制作”投资数额的测算依据及过程。经核查，保荐机构认为：公司在自有的影视剧工业化生产体系下，综合考虑项目题材、剧本、主创团队、后期制作及与下游客户沟通情况等因素确定项目投资总额，并对项目投资预算实行全过程管理；本次募投“影视剧制作”项目不同类别成本占比及预计项目毛利整体合理；公司本次募投“影视剧制作项目”投资数额确定具有合理性和谨慎性。
（五）会计师事务所核查
发行人会计师核查了公司本次募投项目“影视剧制作”的具体明细安排和预售合同、报告期内制作的主要影视剧的投资明细，并对公司管理层、制作人员、发行人员及财务人员等进行访谈，了解公司本次募投项目“影视剧制作”投资数额的测算依据及过程。
经核查，发行人会计师认为：公司在自有的影视剧工业化生产体系下，综合考虑项目题材、剧本、主创团队、后期制作及与下游客户沟通情况等因素确定项目投资总额，并对项目投资预算实行全过程管理；本次募投“影视剧制作”项目不同类别成本占比及预计项目毛利整体合理；公司本次募投“影视剧制作项目”投资数额确定具有合理性和谨慎性。
四、说明公司现有影视内容制作、媒资管理系统、分发体系的基本情况，并结合上述资产与公司业务开展的匹配性，说明实施“超高清制作及媒资管理平台建设”项目的合理性和必要性，相关软硬件设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响，并充分披露相关风险。
回复：
（一）发行人现有影视内容制作、媒资管理系统、分发体系的基本情况
1、现有影视内容制作设备的情况
摄影摄像设备方面：公司目前影视剧制作的拍摄设备主要依赖租赁方式，未采购自有影视内容制作设备。采用租赁设备拍摄影视作品容易存在超高清设备租
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赁资源缺乏、租赁设备老旧、拍摄成本波动等问题。
现场制作设备方面：当前拍摄主要依赖租赁现实场景、租赁实体影棚等开展，随之存在安全隐患、租赁成本高、可变场景较少等问题。
2、现有媒资管理系统的情况
目前，公司现有媒体资产管理体系主要依赖人工交换与更新，将媒资内容储存于线下的硬盘矩阵等介质中，以总控表对其存储内容进行标记和管理，在需要调取时，通过调取审批和电话沟通，由线下邮寄取得硬盘内容。采用上述方式开展媒资管理存在人工工作量大、调取时沟通成本高、易丢失、易损坏等缺陷。此外，由于缺乏对媒资进行高效保存、检索、处理的信息化手段，在媒资管理和分发中容易出现逾期、错配、遗漏等操作隐患，亟需引入数字化媒资管理体系，对公司影视内容资产进行全流程数字化管理。掌握内容核心资产是影视公司的第一竞争力，媒资系统的高效管理和使用，是实现媒资变现的基础。随着影视内容的快速增长，行业对影视内容超高清、多码数、多版权期、多储存量等要素的要求愈发提高，公司存量影视资源种类不断丰富，公司亟需用高效手段来管控庞大的内容资源。
3、现有分发体系的基本情况
目前，公司主要采用传统方式进行内容分发，包括拷贝硬盘进行实物寄送、云盘传输等。但在传统分发模式下，传输的安全性和时效性得不到保障，例如：
硬盘容易在运输过程中受到摔碰而损坏，且无法保障快件能够准确、迅速地在预计日期内到达海外；云盘传输模式下，虽可快速上传、下载，但安全性得不到保障，可能因网络攻击而存在泄密风险，且容易受网络地域性限制而无法使用等。
（二）实施“超高清制作及媒资管理平台建设”项目的合理性和必要性
1、超高清特效影视内容制作模块
（1）有利于抓住超高清技术推广的时代机遇
超高清摄影摄像技术能为电视用户提供更清晰、更逼真的视觉体验，将有效改善现有内容资源的分辨率、色域、动态范围、帧率和量化深度。该技术的应用将有效提升公司影视作品质量，提高对于高品质要求客户的吸引力。
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相对于日本、欧洲和美国，我国超高清电视和虚拟演播室技术目前还处于初期阶段，发展环境、产业支撑条件、节目业态以及相关技术标准等都还有待进一步完善，尚未形成完整的产业链，由此导致超高清和优质特效内容尤为缺乏。
根据国家广播电视总局于2020年7 月8日所发布动态，我国首部全部采用8K超高清电视技术拍摄制作的电视剧即将杀青，从拍摄期、制作前/后期、合成期，直至成片输出的整个过程，都使用8K设备和渲染工厂支持的后期平台来完成。由此可见，超高清拍摄技术已在我国影视行业得到了初步尝试应用，未来行业制作趋势将从高清向超高清技术进行转换，技术变革即将来临。
同时，5G技术的商业化、大众化亦为超高清视频内容推广建立了传播基础。随着未来5G技术的普及，市场对于超高清内容的需求将更加旺盛。优秀超高清内容的推出有望填补市场缺口，改善供不应求的局面。
因此，公司亟需借助本次发行的契机，抓住行业技术升级机遇提前布局，采购一批超高清摄影摄像设备及配套制作设备，提升公司对超高清内容的拍摄制作能力，提升作品品质，为观众提供更清晰、更逼真的视觉体验，为市场提供更多符合时代需求、传播时代精神的优秀剧作。
（2）有利于提升影视作品制作品质，提升行业口碑
虚拟演播室技术能打造出更逼真、更宏大、更细致的影像场景，该技术应用将有效解决公司剧组目前因拍摄实景、实体影棚等场景限制带来的的安全隐患、租赁成本高、可变场景较少等问题。
此外，虚拟演播室技术可模拟出更加真实的3D材质反射效果和动态阴影；实时切换不同的视觉场景；可实现实景与虚拟的三维缝合，保持较高真实度；可提供强大后期处理效果，增强画面的真实感和表现力，如HDR泛光效果、色彩校正与分级、运动模糊、镜头光晕、景深等后期调校技术等；可在固定空间内呈现出宇宙星空、自然灾害、爆炸现场等令人震撼的VFX视觉特效；可创建大型开放世界环境；可实现优秀的骨骼动画和光学动作捕捉功能等，为现代化影视制作提供强大的技术支撑。
因此，本项目的投建有利于提升公司影视作品的后期制作水平以及实现数字化影棚的探索。无论是由于市场对技术特效的呼吁，亦或是紧跟超高清视频产业
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的热潮，均促使公司要结合时代需求，打造出更多高质量、高标准、高热度的精品剧。
2、数字化媒资管理体系
（1）有利于提高公司资源管理利用效率
在公司业务快速发展的背景下，公司存量影视资源种类不断丰富，储备体量庞大。然而，公司现有媒体资产管理体系主要依赖人工交换与更新，容易存在逾期、错配、遗漏等操作隐患。本项目可实现对公司媒资内容的线上分类储存、审核编辑、交互传输、在线检索、分发外售等功能，在云系统中记录素材采集、上载、检索、转码全流程，形成对内部流程操作合规性、可追溯性、安全性的有效保障。在可操作性高的同时，保障公司对内容的实时掌控、版权监管、快速编辑和即时调取分发。
（2）有利于实现素材多次利用
在高效管理和调取的基础上，公司可利用媒资管理系统挖掘现有影视资源，对现有大量无序媒资素材在时长、版权、类别、场景应用等各方面的归类管理，实现对超大媒资资源库的实时管理、快速调取和多场景应用，为在拍影视作品提供大量素材，助力公司保持高产、高效的影视作品制作能力。
（3）有利于发掘利润增长点
可通过将素材媒资化、标签化，有利于后续挖掘片库剧的剩余价值，开展多轮分发，发挥长尾效应。此外，现成的大量媒资素材可以在搜索、剪辑、特效处理后形成新的短视频资源，可实现现有媒资素材在其他影视内容、新平台的广泛应用，有利于公司团队结合市场热点，发掘“旧素材”的“新价值”，开拓新利润增长点。
（4）有利于提升网络信息安全性
随着公司资产管理信息化的不断推进，公司系统拥有海量的媒体数据储备，数据存储的安全性对公司实现信息化至关重要。通过本项目的投资建设，公司将利用分布式存储工具进行媒资管理和内容分发，形成网络安全管控的全面配置，对既有版权信息进行批量管理，同时摆脱传统资产交易方式，减少公司资产外泄
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的风险，从而对数据安全性和服务质量进行有效的控制。
3、数字化内容分发体系
本次数字化内容分发体系将有效解决公司传统分发模式中存在的资料安全性、传输时效性等方面的隐患。有利于提高分发效率，可以在影视内容产生的第一时间为客户提供节目内容，缩短传统分发中磁盘邮件寄送的时间，减少手工操作误差、提升传输效率，有助于影视内容的海外分发，助力公司“华流出海”战略。
（1）有利于快速纠错
本体系可通过与数字化媒资管理体系中的采集、上载、检索、到转码分发等结点相结合，实现对单个媒资的完整追踪。可根据公司需求查找流转轨迹，及时发现环节中可能出现的素材错误，调整素材信息，降低播出风险。
（2）有利于获得客户实时反馈
本项目可通过快速分发片花、影片内容，形成大量的分发数据追踪，形成分发数据库，分析了解不同地区、不同类型客户对影片品类的偏好需求，利于公司未来进行发行决策参考，有的放矢。
（3）有利于提高分发安全性
本项目利用分布式存储和云分发，防止客户在分发时获得若干节点链接和密钥即可实现完整下载，且数据留痕，时效和安全得到巨大的提升。
（三）相关软硬件设备的进口采购情况
本次拟实施的“超高清制作及媒资管理平台建设”项目拟采购的软硬件设备如下表所示：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 (万元） | 总金额 （万元） | 应用领域 | 采购国家/地区 |
| 1 | 摄像机及附件 | RED HELIUM | 套 | 4 | 80.00 | 320.00 | 数字摄像机/ENG摄录一体机 | 欧洲 |
| 2 | 定焦镜头 | sp 12/T1.8F等 | 套 | 4 | 100.00 | 400.00 | 欧洲 | |
| 3 | 变焦镜头 | 安琴36-435等 | 套 | 4 | 200.00 | 800.00 | 欧洲 | |
| 4 | 轨道车 | 黑豹panther | 套 | 2 | 65.00 | 130.00 | 欧洲 | |
| 5 | 伸缩炮 | SCORPIO 45 | 套 | 2 | 400.00 | 800.00 | 欧洲 | |
| 6 | 重型轨道车 | chapman PV4 | 套 | 2 | 200.00 | 400.00 | 美国 |
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| 7 | 灯光 | ARRI HMMI-18K | 套 | 2 | 36.00 | 72.00 | 欧洲 | |||||
| 8 | 灯光 | ARRI HMMI-M90 | 套 | 2 | 30.00 | 60.00 | 欧洲 | |||||
| 9 | 灯光 | ARRI SKYPANEL-S360 | 套 | 2 | 15.00 | 30.00 | 欧洲 | |||||
| 10 | 跟焦器/监视器/图传 | Teradek Bolt/Small HD | 套 | 4 | 8.00 | 32.00 | 美国 | |||||
| 小计 | 3,044.00 | - | ||||||||||
| 11 | 讯道摄像机 | SONY UHC-8300 | 套 | 4 | 380.00 | 1,520.00 | 现场制作系统 | 日本 | ||||
| 12 | 镜头 | 佳能 LP10x10.7 | 只 | 4 | 50.00 | 200.00 | 日本 | |||||
| 小计 | 1,720.00 | - | ||||||||||
| 13 | 虚拟引擎 | EMG Epic Unreal | 套 | 4 | 70.00 | 280.00 | 虚拟系统 | 欧洲 | ||||
| 14 | 播控 | EMG Gbox | 套 | 4 | 20.00 | 80.00 | 欧洲 | |||||
| 15 | 色键器/传感器 | Ultimate | 套 | 4 | 120.00 | 480.00 | 欧洲 | |||||
| 16 | 灯光 | litepanel | 套 | 1 | 130.00 | 130.00 | 欧洲 | |||||
| 小计 | 970.00 | - | ||||||||||
| 17 | 素材管理模块 | Cinegy archiveL | 套 | 2 | 32.00 | 64.00 | 后期制作/媒资管理 | 欧洲 | ||||
| 18 | 编辑制作模块 | Cinegy desktop | 套 | 6 | 16.00 | 96.00 | 欧洲 | |||||
| 19 | 采集收录模块 | Cinegy 采集工作站 | 套 | 6 | 16.00 | 96.00 | 欧洲 | |||||
| 20 | 视频转码模块 | Cinegy 转码工作站 | 套 | 6 | 16.00 | 96.00 | 欧洲 | |||||
| 21 | 在线存储模块 | oceanstor 9000 | 套 | 1 | 276.00 | 276.00 | 中国 | |||||
| 22 | 归档模块 | LTO8 | 套 | 1 | 640.00 | 640.00 | 中国 | |||||
| 23 | 校色模块 | 宽泰 RIO | 套 | 1 | 350.00 | 350.00 | 欧洲 | |||||
| 小计 | 1,618.00 | - | ||||||||||
| 24 | 电影同期录音设备 | sounddevices | 套 | 1 | 600.00 | 600.00 | 录音/混音系统 | 欧洲 | ||||
| 25 | 录音/混音棚 | AVID/GENELEC | 套 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 | 欧洲 | |||||
| 小计 | 1,600.00 | - | ||||||||||
| 26 | 分发主服务器 | Bctop server | 台 | 2 | 20.00 | 40.00 | 内容分发 | 欧洲 | ||||
| 27 | 分发主存储阵列 | Bctop Storage | 台 | 2 | 100.00 | 200.00 | 欧洲 | |||||
| 小计 | 240.00 | - | - | |||||||||
| 硬件合计 | 9,192.00 | - | - | |||||||||
| 1 | 分发系统 | BCTOP 节目分发系统 | 套 | 1 | 500.00 | 500.00 | 内容分发 | 欧洲 | ||||
| 软件合计 | 500.00 | - | - | |||||||||
如上表所示，本次“超高清制作及媒资管理平台建设”项目所需部分软硬件
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涉及进口采购，但相关设备均为标准化产品，且系根据行业内类似项目建设经验进行规划，没有进口受限情形。即使未来在极端情况下受到进口限制的情形，仍可从欧洲、日本或国内购买到替代产品，不会对募投项目实施造成重大不利影响。发行人已在《募集说明书》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（二）募集资金投资项目相关风险”作如下披露：
“3、募集资金投资项目采购风险公司本次‘超高清制作及媒资管理平台建设’项目所需部分软硬件涉及进口采购，相关设备均为标准化产品，且系根据行业内类似项目建设经验进行规划，不存在进口受限情形。如若未来发生极端贸易情形导致部分产品设备无法从美国进口，公司将积极实行替代性采购。然而，若公司无法及时调整，则将会对该募投项目建设造成不利影响。”
（四）保荐机构核查
保荐机构核查了本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”可行性研究报告，查阅了公司及供应商提供的相关项目建设资料，并对相关供应商及公司管理层进行访谈，了解公司本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”项目实施的合理性、必要性及是否涉及进口受限情形。经核查，保荐机构认为：发行人实施本次“超高清制作及媒资管理平台建设”项目具有合理性和必要性，相关软硬件设备部分设备涉及进口，但不存在进口受限情形，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
（五）会计师事务所核查
发行人会计师核查了本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”可行性研究报告，查阅了公司及供应商提供的相关项目建设资料，并对相关供应商及公司管理层进行访谈，了解公司本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”项目实施的合理性、必要性及是否涉及进口受限情形。
经核查，发行人会计师认为：公司实施本次“超高清制作及媒资管理平台建设”项目具有合理性和必要性，相关软硬件设备部分设备涉及进口，但不存在进
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口受限情形，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
问题二、发行人披露“本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，将有利于提升公司的持续盈利能力”。请发行人补充说明本次募投项目盈利能力较强的依据、合理性及测算过程。请保荐人核查并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目盈利较强的依据和合理性
（一）公司行业地位稳固，资源整合能力较强，作品品质较高
由于我国电视剧及电视节目制作行业进入门槛较低，竞争激烈，市场集中度较低，电视剧制作机构数量众多，规模差异较大。但从电视剧制作到发行，企业品牌和行业地位无形影响着公司的生存和发展。多数小型制作公司不具备拍摄大制作或者精品剧的能力，缺乏相应的人员和技术储备，难以树立品牌形象。
同时，精品剧制作的专业化程度要求较高，对于制片方的资源整理能力要求较高。电视剧拍摄之前，需要选取优秀剧本；拍摄过程中，需要国内一流的导演、制片、摄影、剪辑、演员等的专业创作，核心演职人员的专业水平是影视剧质量的重要保证；电视剧的发行也是产业链中关键的环节，经验丰富的专业的发行人员是优秀电视剧制作公司不可缺少的人才。
公司在制作实力、资金实力、团队实力、品牌口碑等方面均具有较高行业地位，正向促进了公司影视剧项目对编剧、导演、著名的演职人员的吸引，有利于推出更多业内和观众认可的精品力作。同时，公司拥有健全的业务流程体系，以项目前期决策会、项目中后期管理汇报会、项目质询会为决策和管理体系，明确各阶段主要目标及任务，同时进行有效管控及服务，力争实现项目决策及运作的科学化、规范化，全面保障精品剧的推广制作。
精品剧的推出既提升了企业的品牌形象，获得了较高的市场认可和行业口碑，随之也带来下游客户的认可和较高投资回报，实现作品品质与盈利能力的正向促进。
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（二）拥有健全的成本控制体系，促进盈利能力提升
公司已建立健全的业务流程体系、管理体系、信息体系等，可对公司业务开展质量进行全方位管控。其中，管理体系包括成本管理体系、质量管理体系、进度管理体系、资产管理体系、发行管理体系、植入衍生管理体系等。
公司成本管理体系要求各影视剧项目团队合理制定并严格执行项目预算，包括管理历史和现行IP、剧本、主创、制作、宣发等，建立项目成本要素的分类分级价格参考体系，在高效把控项目成本的同时提供价格参考意见，加强剧组财务专业性及综合素质的培养。
近年来，随着行业调整的不断深入，公司坚持践行成本管理，对项目执行过程进行严格加强把控，有效提升了项目盈利水平。
（三）积极推行预售模式，增强盈利确定性
随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，内容精品化、版权付费、受众圈层化等趋势进一步确立。在此背景下，互联网视频平台、电视台等下游客户也将根据观众的偏好来调整购剧需求，不再单纯以量取胜，而是更加注重内容品质。因此，在“付费观影”、“平台会员”等模式的推广与渗透下，客户不再对流量赋予最高的购剧标准权重，而将会员留存度、市场影响力、购剧成本、思想内涵等作为统筹考量指标，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，需求不断提高，普通电视剧和精品电视剧的价格差异愈发明显。因此，出品方往往争取与平台方在影视剧项目开机筹备、拍摄、制作等阶段签订预售协议。一方面有利于平台方提前锁定精品剧作，提升影视作品的市场契合度；另一方面有利于出品方提前锁定部分销售渠道，增强盈利确定性及增强抗风险能力等。公司自2019年以来主动调整经营策略，采取了包括增强项目预售力度、加快消化待播项目、优先确保项目排播和现金回笼等方式。预售模式的大力推广，有利于公司在“影视剧制作项目”筹备、拍摄、制作等阶段即锁定未来在新媒体销售端的收入，提升项目的盈利确定性。此外，有利于在项目拍摄、制作、发行阶段即引入新媒体，为作品未来上映后具备口碑、热度进行铺垫，推动开发出更符合时代、市场需求的优秀剧作。
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截至本回复报告出具之日，如问题一（1）回复所示，本次“影视剧制作项目”所投资拍摄的12部电视剧作品中，6部电视剧项目已与下游客户签署了《预售协议》，提前锁定了来自新媒体端的销售收入。根据目前已签署的《预售协议》，已预售项目的预售合同金额约为18.58亿元，按照募投项目的投资金额进行计算，毛利率约为17.20%，与2019年度公司业务分部中电视剧销售分类毛利率15.53%处于一致水平。公司正与下游电视台客户就上述已实现预售的影视剧积极沟通，以促进未来项目成片后在电视台等渠道的销售，未来有望进一步提高项目毛利和毛利率。截至本回复报告出具之日，尚未实现预售的6部影视剧目前均已完成备案尚未开拍，公司将在影视剧的研发与创作过程中与下游客户保持持续的沟通，并在筹备、拍摄与制作阶段积极向下游客户进行推介并争取实现预售。因此，虽然截至目前序号7-12的电视剧项目尚未获得预售，但随着项目制作的推进，公司将积极达成上述项目预售。即使最终未能达成预售，考虑到公司最近三年电视剧销售平均毛利率分别为26.89%、23.77%、15.53%，且上述6部作品的题材均与主流意识形态相符，影片制作完成后的顺利排播与盈利情况可期。
随着公司本次募投项目的全面开展，精品剧逐渐落地，未来项目预售数量、金额将持续增加，可预见公司现金流回笼确定性增强，从而正向促进公司开发更多高品质、大制作精品剧项目，由此形成“预售-精品剧”的良性循环，公司盈利能力有望进一步增强。
（四）盈利模式多样化，提升持续盈利能力
影视作品盈利模式多样化，可获得来自电视台、新媒体等渠道的发行收入，亦可获得多轮销售收入、衍生品销售收入等，将有效提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
电视台发行收入：随着未来项目拍摄制作完毕，公司将根据发行情况与各地电视台签署发行协议，待取得许可证及供带后确认来自电视台端的销售收入。在电视剧多渠道销售的背景下，项目毛利、毛利率将进一步提高。多轮销售收入：
在“影视剧制作项目”所投电视剧拍摄完毕后，所形成的影视剧版权将形成片库剧、素材片段等可供再次开发利用的内容资源，在首播结束后开展多轮多渠道销
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售，具备长尾效应。衍生品销售收入：针对“影视剧制作项目”所投电视剧形成的拍摄素材、片段、音乐等，可再次挖掘、再次剪辑制作形成衍生短视频，形成可供再次利用的影视空镜头，形成衍生音乐、游戏等内容，将有效提升公司持续盈利能力。综上，受益于公司的行业地位和资源整合能力，公司影视剧项目品质较高，收入来源多样化，可获得较高市场口碑、热度和盈利效用。同时，公司加强成本管控，进一步提升了募投项目的盈利能力。在大力推出精品剧的背景下，本次募投项目预售情况较好，在增强项目盈利确定性的同时提升了公司的核心竞争力。
二、本次募投项目盈利较强的测算过程
将本次募投项目按项目销售阶段分类进行测算，具体结果如下：
1、已开展预售的电视剧项目
截止本回复报告出具之日，本次“影视剧制作项目”所投资拍摄的12部电视剧作品中，6个电视剧项目已与下游客户签署了《预售协议》，合计预售合同金额约为18.58亿元。
（1）已完成首轮销售：已开展预售的电视剧项目中，4部剧已完成首轮播映的销售，销售毛利率平均约为22.44%，高于公司2019年度销售毛利率，盈利能力较强。
（2）已完成部分首轮预售：已开展预售的电视剧项目中，2个电视剧项目已完成新媒体端预售，但尚未开展传统电视台媒体的销售。根据已签订的网络媒体预售协议，上述项目的投资成本覆盖率目前均已超过100%。随着未来电视剧项目逐步制作完成后进入正式发行阶段，公司将陆续开展传统媒体端销售，与下游电视台客户签订发行协议，项目盈利将持续增强。
2、尚未开展预售的电视剧项目
截止本回复报告出具之日，本次“影视剧制作项目”中6个电视剧项目因尚处于筹备前期故尚未开展预售。假设市场环境、公司制作水平、影视剧项目要素等未发生重大变化，假设暂未取得预售的6个项目与截至目前已完成预售的同类型影视剧项目保持相同盈利水平，对尚未开展预售的电视剧项目进行估算如下：
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未预售项目单集价格（现代）=已预售项目平均单集价格（现代）；未预售项目单集价格（古装）=已预售项目平均单集价格（古装）；未预售项目预计销售金额= 未预售项目单集价格（现代）*该项目备案集数+ 未预售项目单集价格（古装）*该项目备案集数；
本次募投项目预计销售金额=已预售项目总合同金额+未预售项目预计销售金额；
本次募投项目预计毛利=本次募投项目预计销售金额—预计投资总额；
本次募投项目预计毛利率=本次募投项目预计毛利/本次募投项目预计销售金额。
根据上述假设及测算过程，预计本类项目毛利率平均约为24.00%，高于公司2019年度销售毛利率，盈利能力较强。
综上，按照上述计算并结合市场现状、公司行业地位、既往业绩、业务开展情况、电视剧项目要素等综合考量，本次募投项目顺利实施后预期将有较强的盈利能力。（该假设并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。）
三、保荐机构核查
保荐机构核查了发行人本次募投项目预售协议及相关资料、发行人及可比公司定期报告、行业研究等，访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目盈利能力较强系公司根据市场现状、既往业绩和目前项目推进情况开展的判断，具有合理性。
问题三、发行人2019年度实现营业收入26.31亿元，同比下降54.62%；归属于上市公司股东的净利润-14.67亿元，同比下降794.55%。
请发行人结合行业市场情况、在手项目生产进度及预计销售情况等，说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大不利影响，并充分披露相关风险。
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请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、公司2019年业绩下滑原因说明
2019年，影视行业持续深度调整和规范管理升级，全行业全年备案、开机、上线项目同比出现大幅下滑，呈现市场出清状态，行业集中度进一步提高。为应对新的市场环境和需求，公司快速调整了市场策略，控制项目投资规模、保障现金回款、控制研发风险。受行业调整及公司市场策略调整影响，公司2019年实现营业收入26.31亿元，较2018年减少31.67亿元，下降54.62%；公司2019年实现归属于上市公司股东净利润-14.67亿元，较2018年减少16.78亿元，具体原因如下：
（一）主动调整经营策略，加快影视剧播出及应收账款回款
受行业调整的影响，公司2019年确认收入的影视剧项目数量减少，单集价格较2018年有所下降，同时公司市场策略也做了调整，主动与下游平台沟通，调整播出，加速消化待播项目，优先确保项目排播和现金回笼，导致公司2019年电视剧销售收入较2018年减少25.17亿元，销售毛利较2018年减少7.61亿元。同时，为控制项目投资风险，公司电影业务2019年仅小比例参投商业片1部，而2018年投资、主控宣发商业片2部，因此2019年电影销售业务收入较2018年减少2.5亿元，销售毛利较2018年减少1.5亿元。
（二）行业持续深度调整下，被收购公司经营业绩下滑，商誉减值风险增加
公司根据企业会计准则所要求的减值测试要求，结合当时行业环境和业务情况，对公司对外收购形成的商誉进行减值测试，并聘请了具有证券期货从业资格的专业评估机构对商誉进行了审慎评估，2019年计提商誉减值损失8.46亿元，较去年同期增加8.36亿元。
（三）行业持续深度调整，存货跌价风险增加
根据公司会计政策要求，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。受行业调整及公司经营策略调整影响，部分存货出现减值情形，公司2019年计提存货跌价损失1.56亿元，
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较去年同期增加1.16亿元。
（四）部分费用相对刚性，费用率上升
公司2019年销售费用、管理费用、财务费用和研发费用合计7.5亿，较2018年8.94亿减少1.44亿，虽总额下降，但因折旧与摊销、房租水电、利息支出等费用相对固定，故费用占收入比例有所上升。
二、公司新形势下控制业绩下滑、保持业务发展的措施及现状说明
（一）营业收入下滑风险控制措施及发展现状
1、2020年一季度业绩已经有所改观
根据公司2020年一季度报告，公司2020年一季度有多部影视剧确认收入，同时结合原有片库版权、艺人经纪、音乐版权、广告、游戏授权等衍生业务，2020年一季度公司实现营业收入76,152.42万元；实现归属于上市公司的净利润10,990.26万元，较去年同期增长204.87%（以上数据均未经审计）。
综上，随着影视行业景气度逐步上升及发行人策略主动调整已经初见成效，发行人2020年一季度业绩已经有所改观。
2、在手项目充足，为业绩提供有效支撑
随着互联网发展带动的影视消费需求增长、影视剧版权交易增长及消费者观影习惯的养成等，影视行业未来仍有较大的发展空间。同时，国内影视行业在经历2018年及2019年的行业调整后，优质内容价值进一步凸显。作为年产多部头部剧的优质内容公司，公司将继续坚持“内容为王、产业为基、华流出海”三大战略，坚持内容为王，打造更多思想精深、艺术精湛、制作精良的影视内容作品，进入新的战略发展阶段。公司目前在手项目情况如下：
| 项目进度 | 数量 | 预计实现销售时间 |
| 开机拍摄中 | 3 | 2020年 |
| 已开机且进入后期制作 | 7 | 2020年 |
| 已取得发行许可证 | 2 | 2020年 |
注：上表中包含公司参投、联合投资制作的项目，包含电视剧及电影
由上表可见，在影视行业的深度调整底部及行业复苏前期，发行人抓住机遇筹拍一批优质影视剧，目前已有多部影视剧开机拍摄或处于后期制作阶段，充足
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的在手项目为公司业绩提供有力支撑，预计公司2020年营业收入不会进一步下滑。
3、行业景气度持续提升，发行人市场地位进一步提高
自2018年影视行业步入调整期以来，行业供给端逐步改革，影视行业开机数有所下降。但近一年来随着以公司为代表的影视企业积极求变以及一些中小影视剧企业的逐步淘汰，行业供给端改革成效初显，近段时间以来影视剧开机部数上升明显，行业景气度持续提升。
同时随着影视行业的调整，一批中小型影视制作公司逐步被淘汰，优质资源向头部化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢，发行人市场地位进一步提高，行业龙头优势有望进一步凸显。
（二）商誉减值风险控制措施及现状
2019年，受行业调整和公司经营战略调整影响，公司之前年度并购标的上海克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿传媒”）和西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司（以下简称“佳韵社”）经营业绩出现下滑，公司收购克顿传媒和佳韵社股权形成商誉出现减值迹象，公司当期对收购上述两家公司形成的商誉计提减值损失8.33亿，占当期商誉减值损失总额的98.47%。截至2020年3月末，公司商誉账面价值4.26亿元，其中收购克顿传媒股权形成商誉账面价值为3.37亿元、收购佳韵社股权形成商誉账面价值为0.54亿元，占商誉账面价值总额的92.02%。随着行业供给端改革成效初显及新冠疫情短暂停工后行业景气度的回升，克顿传媒及佳韵社凭借其良好的业内口碑和优势资源的积累沉淀等，未来业绩有所保障。公司在2019年末根据未来经营预测情况等对上述商誉进行减值准备计提后，根据目前市场情况、在手订单、版权资源等，结合目前商誉相关资产组或资产组组合账面价值、预计可收回金额、已实现利润情况等，对克顿传媒及佳韵社的商誉进一步减值的风险较小，具体如下：
1、收购克顿传媒股权形成的商誉进一步减值的风险较低
克顿传媒成立于2003年，主营业务为电视剧项目的投资、制作与发行，专注发现和成就高质量电视剧。克顿传媒作为影视行业知名头部制作企业，凭借多年在影视行业的深耕、对市场需求与观众品味的精准把握以及扎实的创作与优良的制作能力，不断推出符合社会导向和观众品味、社会利益与商业利益一体化的爆
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款影视剧。自2018年影视行业进入深度调整期以来，克顿传媒积极适应行业变化，调整发行策略，以清理存量项目、保障现金回款为工作重点，为下一轮高质量的发展奠定坚实的基础。与此同时，克顿传媒抓住行业调整期机遇，积极筹拍一批符合社会主流价值观和大众审美的优质影视项目，目前如《有翡》《你是我的城池营垒》《鹿鼎记》等头部剧均已完成拍摄，同时如《亲爱的，挚爱的》等多部影视剧正在紧张拍摄中，克顿传媒未来业绩有着较为明确的影视剧项目支撑。随着观众观剧品位的不断提升，影视行业内容精品化的趋势进一步明确，优质的头部剧仍然为市场稀缺资源。随着克顿传媒影视剧预售和定制剧模式的进一步发展，凭借其拥有的人才、大数据、制作流程和发行等各方面优势，结合目前在手项目情况，发行人预计克顿传媒相关商誉减值风险较低。
2、收购佳韵社股权形成的商誉进一步减值的风险较低
佳韵社主要从事电视剧、电影、动漫等影视剧版权数字化内容的分销、整合及发行运营业务，其下游覆盖互联网视频媒体、数字电视、IPTV等多个行业，为影视推广传播、影视受众互动运营起到重要枢纽作用。数字版权凭借其技术和传播优势已发展成为文化传媒的重要载体。随着互联网带宽覆盖能力的日益提高和各项传输技术的升级换代，中国网民规模和网络普及率出现了高速增长，庞大的用户规模为下游视频媒体服务行业的快速发展奠定了深厚的市场基础。佳韵社拥有版权的节目数量稳定，业内口碑良好，发行的影视剧在各大视频网站上经常成为热门点播剧目，在各大视频网站的都有很高的点击率。
佳韵社的主营业务主要为版权分销及相关业务，目前已有版权库稳定，随着版权资源的进一步充实，未来经营业绩有充分的行业需求和版权资源保障，发行人预计佳韵社相关商誉进一步减值风险较低。
三、补充披露
发行人已在募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（二）募集资金投资项目相关风险”补充披露了业绩下滑对于本次募投项目的风险。
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“1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。考虑到影视行业政策、市场状况等均有不可预计的因素，项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格、播出方式和具体播出情况等可能与预测情况存在差异，直接影响到项目的预期收益。同时2018年以来受政策等多方面因素影响，影视行业进入深度调整期；虽然发行人积极调整经营策略拥抱行业变革，但发行人2019年营业收入及净利润均有所下滑。尽管目前影视行业景气度已经有所上升，发行人盈利能力已经逐步提升，但若未来行业景气度上升不及预期，本次募集资金投资项目存在收益无法达到预期的风险。”
四、保荐机构核查
保荐机构取得了发行人2019年财务及相关经营资料，并访谈了发行人管理层，确认公司2019年经营业绩下滑原因；取得了发行人2020年一季度财务报表、在手订单及相关资料，访谈了发行人管理层，了解公司2020年经营规划及财务预算情况；取得了公司2019年末商誉减值测试底稿及相关评估报告，了解相关公司2020年财务预算及目前经营情况，分析相关商誉进一步减值风险较低的合理性。经核查，保荐机构认为：2019年因行业深度调整，发行人业绩有所下滑；经过发行人2019年待播项目和部分库存项目的加速消化等主动战略调整及行业景气度持续提升，发行人行业龙头优势进一步凸显，影响发行人2019年业绩下滑的影响因素已经有所改善，预计不会对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大不利影响。发行人已在募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（二）募集资金投资项目相关风险”补充披露了业绩下滑对于本次募投项目的风险。
五、会计师事务所核查
发行人会计师取得公司2019年财务报表及相关报表附注，对其执行审计程序并出具了审计报告，核实了公司2019年经营业绩下滑原因。取得公司2020年一季度财务报表、在手订单及相关资料，访谈了公司管理层，了解公司2020年经营规划及财务预算情况。取得公司2019年末商誉减值测试底稿及相关评估报告，了
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解相关公司2020年财务预算及目前经营情况，分析相关商誉进一步减值风险较低的合理性。
经核查，发行人会计师认为：2019年因行业深度调整，公司业绩有所下滑；经过公司2019年待播项目和部分库存项目的加速消化等主动战略调整及行业景气度持续提升，公司行业龙头优势进一步凸显，影响公司2019年业绩下滑的影响因素已经有所改善，预计不会对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大不利影响。
问题四、请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》第七条的要求，结合同行业可比公司发展定位、行业技术指标、主要经营业绩等补充披露行业竞争情况。
回复：
发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况/二、所处行业的主要特点及行业竞争情况”补充披露：
“（二）行业竞争情况
目前，中国电视剧市场制作主体数量众多，市场集中度相对较低。同行业上市公司主要包括慈文传媒、光线传媒、欢瑞世纪、华谊兄弟、北京文化等，具体情况如下：
1、慈文传媒
慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，注册地位于北京，于2015年通过与禾欣股份重组后在深交所上市，股票代码002343.SZ；2019年慈文传媒共有2部电视剧、4部网络剧及5部网络电影实现播出，2019年实现营业收入11.71亿元，其中影视业务实现收入11.31亿元，实现归属于母公司股东净利润为1.65亿元。
2、光线传媒
光线传媒主营业务以影视剧项目的投资、制作、发行为主，以内容为核心、
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以影视为驱动，在横向的内容覆盖及纵向的产业链延伸两个维度同时布局，业务已覆盖电影、电视剧（网剧）、动漫、文学、艺人经纪、实景娱乐等领域，注册地位于北京，于2011年在深交所创业板上市，股票代码300251.SZ；2019年光线传媒共有1部电视剧、5部网络剧及18部电影实现播出，2019年实现营业收入28.29亿元，均为影视传媒行业收入，实现归属于母公司股东净利润为9.48亿元。
3、欢瑞世纪
欢瑞世纪主要从事电视剧投资、制作和发行，艺人经纪等相关业务，注册地位于重庆，于2016年与星美联合重组后在深交所上市，股票代码000892.SZ；2019年欢瑞世纪共有5部剧集及1部电影实现播出或上映，2019年实现营业收入5.40亿元，其中影视剧及衍生品业务实现收入4.18亿元、艺人经纪业务实现收入1.22亿元，实现归属于母公司股东净利润为-5.51亿元。
4、华谊兄弟
华谊兄弟主要从事影视剧的制作、影视娱乐的运营，主要板块包括影视娱乐板块、品牌授权与实景娱乐板块、互联网娱乐板块及产业投资及产业相关的股权投资板块，注册地位于浙江，于2009年在深交所创业板上市，股票代码300027.SZ；2019年华谊兄弟共有1部电视剧、2部网络剧及4部电影实现播出，2019年实现营业收入21.86亿元，其中影视娱乐业务实现收入20.87亿元，实现归属于母公司股东净利润为-39.60亿元。
5、北京文化
北京文化主营业务为影视文化业务及旅游文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体、旅游景区等业务板块，注册地位于北京，于2014年增加影视行业作为主营业务，股票代码000802.SZ；2019年北京文化共有1部电视剧、1部网络剧及10部电影实现播出，2019年实现营业收入8.55亿元，其中影视及经纪业务实现收入8.13亿元，实现归属于母公司股东净利润为-23.06亿元。
发行人自IPO以来通过内生增长和外延并购快速成长为电视剧行业龙头，无论是电视剧产量还是质量均处于行业领先地位。2010-2019年度公司获得发行许可的电视剧数量情况如下：
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近十年发行人获得发行许可证的电视剧情况
数据来源：广电总局、华策影视年度报告由上图可知，2013-2015年公司电视剧产量快速发展的三年，年均产量超过1,000集，远超同行业可比公司。2015年之后，公司坚持内容精品化，产能有所收缩，但头部剧产出不断增加，对比同行业主要公司取得发行许可证的电视剧市场份额，公司在电视剧产量方面有较为明显的优势。
问题五、发行人2019年度理财发生额12亿元，未到期余额为6亿元，交易性金融资产为0.3亿元。请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
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| 0 5 10 15 20 25 | ||||||||||||||||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||||||||||||||
| 华策影视 | 慈文传媒 | 光线传媒 | 欢瑞世纪 | 华谊兄弟 | 北京文化 | |||||||||||||||||
| 发行人与同行业上市公司近年来取得电视剧发行许可证的情况 | ||||||||||||||||||||||
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额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否购买收益波动大且风险较高的金融产品，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）
……”
（二）类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
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融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
2020年4月24日，发行人召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至今（即2019年10月24日至本回复出具之日），发行人未实施或拟实施财务性投资，具体情况如下：
（一）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未新增交易性金融资产。截至2019年末及2020年3月末，公司交易性金融资产账面价值分别为2,984.73万元和3,721.53万元，持有的交易性金融资产系公司通过上海湘格投资管理中心（有限合伙）（以下简称“湘格投资”）间接持有的上市公司芒果超媒（300413.SZ）股票。2020年3月末发行人交易性金融资产公允价值较2019年末上升的原因系芒果超媒的股价上涨，发行人实际间接持有的股票数量未发生变动。
湘格投资系公司于2015年3月与上海海通芒果投资管理有限公司、四川发展文化旅游股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立 的合伙企业。发行人设立湘格投资的主要目的是通过湘格投资间接持有湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果海通”）的合伙份额，进而对湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）进行投资，快乐阳光是当时湖南卫视旗下唯一的新媒体视频平台运营主体，系新媒体视频平台“芒果TV”的运营商，发行人对快乐阳光的间接投资主要是为了加强发行人影视剧业务与湖南卫视、芒果TV的业务合作。近年来，发行人《甜蜜暴击》、《天盛长歌》、《我的奇妙男友2之恋恋不忘》、《流淌的美好时光》、《拜托，请你爱我》等多部影视剧在芒果TV播出。
2018年7月，快乐阳光与上市公司快乐购进行资产重组，由快乐购向快乐阳光股东发行股份购买快乐阳光，因此发行人对快乐阳光的间接持股转为对重组后的上市公司芒果超媒的持股。
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综上，公司对湘格投资的参股投资系公司为了加强与快乐阳光的业务合作，不属于财务性投资；且上述投资发生于本次发行董事会决议日前六个月，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司交易性金融资产公允价值的变动系芒果超媒股价变动所致，公司未新增交易性金融资产投资，且公司无拟实施的交易性金融资产投资。
（二）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金融资产”项目调整到“其他权益工具投资”列报。
截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资构成如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资时间 | 2020年3月31日账面价值 | 投资目的 | 是否为财务性投资 |
| Next Entertainment World Co.,Ltd. | 2014年10月 | 5,436.60 | 主业协同；该公司为韩国影视剧制作公司，为加强双方业务合作进行投资 | 否 |
| 万达电影股份有限公司（002739.SZ） | 2019年5月 | 4,015.05 | 主业协同，因发行人出售原参股公司万达影视传媒有限公司而被动持有；原投资的万达影视传媒有限公司主营影视剧制作业务，为加强双方业务合作进行投资 | 否 |
| 上海高格影视制作有限公司 | 2014年4月 | 4,000.00 | 主业协同，该公司主营业务为影视剧制作，因影视剧项目合作进行投资 | 否 |
| 上海喜天影视文化股份有限公司 | 2016年4月 | 4,000.00 | 主业协同，该公司主营业务为艺人经纪，为加强艺人经纪业务合作进行投资 | 否 |
| 苏州乐米信息科技股份有限公司 | 2017年2月 | 3,800.00 | 主业协同，该公司主营游戏业务，为加强影游联动进行投资 | 否 |
| 上海连享商务咨询有限公司 | 2016年4月 | 2,800.00 | 主业协同，该公司主营咖啡销售，为加强影视与消费行业的合作进行投资 | 否 |
| 杭州夏天岛影视动漫制作有限公司 | 2016年4月 | 2,500.00 | 主业协同，该公司是国内规模最大、实力最强的漫画制作团队之一，为合作开展影视剧改编业务 | 否 |
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| 被投资单位 | 投资时间 | 2020年3月31日账面价值 | 投资目的 | 是否为财务性投资 |
| 进行投资 | ||||
| PV ML LLC | 2016年6月 | 2,288.43 | 主业协同，通过该基金投资美国magic leap公司，该公司主要做VR硬件，为加强对影视剧摄制新技术的合作进行投资 | 否 |
| 广州乐为数码科技有限公司 | 2016年8月 | 2,000.00 | 主业协同，该公司主营游戏业务，为加强影游联动进行投资 | 否 |
| 苏州亿动非凡网络科技有限公司 | 2016年8月 | 2,000.00 | 主业协同，该公司主营游戏业务，为加强影游联动进行投资 | 否 |
| 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2016年5月 | 1,788.08 | 主业协同，该基金系浙江省文化产业促进会发起设立，联合浙江省多家文化传媒领域上市公司共同设立，以促进文化传媒领域合作为主要目的；发行人系该基金的有限合伙人，不以获取投资收益为主要目的 | 否 |
| 北京鲜漫文化创意有限公司 | 2016年5月 | 1,500.00 | 主业协同，该公司主要为动漫影视制作，为加强动漫业务及影视剧改编业务进行投资 | 否 |
| 浙江影视产业国际合作实验区西溪实业有限公司 | 2015年5月 | 1,500.00 | 主业协同，该公司主营影视中心的建设与开发，为合作开发影视中心进行投资 | 否 |
| 大连天神娱乐股份有限公司（002354.SZ） | 2017年4月 | 1,312.59 | 主业协同，因发行人出售原参股公司合润德堂文化传媒有限公司而被动持有；原投资的合润德堂文化传媒有限公司主营广告业务，为加强广告植入营销业务合作进行投资 | 否 |
| 上海景域文化传播股份有限公司 | 2016年2月 | 1,097.75 | 主业协同，该公司主营业务为旅游网站“驴妈妈”，为加强影视与旅游的结合进行投资 | 否 |
| 航美传媒集团有限公司 | 2016年12月 | 935.52 | 主业协同，该公司主营业务为机场广告，为争取在媒体资源拓展、媒介方式多样化等领域实现资源互补的业务协同对其进行投资 | 否 |
| 上海乐在其中影视传播有限公司 | 2016年1月 | 666.67 | 主业协同，该公司主营业务为影视剧业务制作，为加强影视剧项目合作进行投资 | 否 |
| 目力远方（天津）科技有限责任公司 | 2016年5月 | 500.00 | 主业协同，该公司主营VR纪录片业务，为布局VR纪录片业务进行投资 | 否 |
| 天视卫星传媒股份有限公司 | 2010年4月 | 499.00 | 主业协同，该公司主营影视剧业务制作，为加强影视剧项目合作进行投资 | 否 |
| 杭州掌动科技股份有限公司 | 2013年7月 | 480.00 | 主业协同，该公司主营游戏业务，为加强影游联动进行投资 | 否 |
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| 被投资单位 | 投资时间 | 2020年3月31日账面价值 | 投资目的 | 是否为财务性投资 |
| 天津筋斗云影视文化传媒有限公司 | 2015年11月 | 453.28 | 主业协同，该公司主营影视剧业务制作，为加强影视剧项目合作进行投资 | 否 |
| 北京翼翔冰雪时尚文化有限公司 | 2016年5月 | 300.00 | 主业协同，该公司主营冰雪培训与表演，为加强综艺业务合作进行投资 | 否 |
| 中版昆仑传媒有限公司 | 2016年11月 | 260.00 | 主业协同，该公司主要从事文学作品的出版，为加强在作品版权的业务合作进行投资 | 否 |
| 合计 | - | 44,132.97 | - | - |
由上表可知，发行人其他权益工具投资中的对外投资均为发行人围绕主业相关进行的投资，以主业协同为主要目的；本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新增财务性投资的情形，且发行人不存在拟实施的财务性投资。
（三）借予他人款项
截至2020年一季度末，发行人借予他人款项为1,052.89万元，占2020年3月末归属于母公司净资产的比例为0.20%；该等借予他人款项主要系发行人围绕主营业务发展影院，在影院发展初期由各股东对参股影院进行的同比例借款，不属于财务性投资，且发生时间不在本次发行前六个月内。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施借予他人款项情况。
（四）委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形。
公司购买的短期银行理财均属于风险较小、期限较短、流动性较强、安全性较高的短期理财产品或结构性存款，2019年末及2020年一季度末，发行人银行理财余额为6亿元和7亿元，截至2020年一季度末发行人的理财产品情况具体如下：
| 委托方 | 受托方 | 投资产品名称 | 金额 | 起息日 | 期限（天） |
| 发行人 | 中国银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020-1-21 | 71 |
| 发行人 | 浙商银行 | 存款协议 | 20,000.00 | 2020-1-22 | 91 |
| 发行人 | 杭州银行 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2020-2-18 | 90 |
| 发行人 | 浦发银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2020-2-21 | 90 |
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该等银行理财系公司在保证正常营运资金的基础上，对暂时闲置的自有资金进行短期现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订版）》规定的财务性投资。
三、是否存在最近一期持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资及委托理财、借予他人款项均不属于财务性投资，委托理财系公司在保证正常营运资金的基础上，对暂时闲置的自有资金进行短期现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
因此公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
四、将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧制作项目 | 261,256.00 | 173,398.96 |
| 2 | 超高清制作及媒资管理平台建设项目 | 10,384.46 | 9,692.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,909.04 | 36,909.04 |
| 合 计 | 308,549.50 | 220,000.00 | |
截至2020年3月31日，公司不存在财务性投资。公司本次非公开发行募集资金拟投资于影视剧制作项目、超高清制作及媒资管理平台建设项目和补充流动资金项目；一方面有利于公司把握影视行业深度调整的机遇期，提升公司影视作品的制作水平与盈利能力，增强公司的行业地位；另一方面有利于优化发行人资产负债结构，提高发行人抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需
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求量，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。因此，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
五、保荐机构核查
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求。
2、核查公司三会资料及对外公告信息，访谈公司管理层，确认公司自2019年10月至本审核问询函回复报告出具日不存在实施或拟实施的财务性投资情形。
3、取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，核实了公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产（银行理财产品）和其他权益工具投资等相关投资事项；
4、取得公司2020年一季度财务报表及相关资料，询问公司管理层、相关投资和财务人员等，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产（银行理财产品）和其他权益工具投资等相关投资事项变化情况；
5、取得交易性金融资产、其他权益工具投资相关资料，查阅投资公告，检查投资协议、资金支付单据等，通过企查查等外部信息系统了解被投资公司经营情况，并访谈公司管理层及相关投资、财务人员，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等，确认上述投资不属于财务性投资。
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6、取得银行理财产品相关资料，检查资金支付单据、理财赎回入账单据和理财产品说明书等，并访谈公司管理层及相关投资、财务人员，确认上述理财产品不属于收益波动较大或风险较高的金融产品。
7、检查投资相关资料，并访谈公司管理层及相关人员，了解公司借予他人款项的原因，确认不属于财务性投资。
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，未购买收益波动大且风险较高的金融产品，本次募集资金运用具有合理性和必要性。
六、会计师事务所核查
发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求。
2、核查公司三会资料及对外公告信息，询问公司管理层及相关人员，确认公司自2019年10月至本审核问询函回复说明出具日不存在实施或拟实施的财务性投资情形。
3、取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，对其执行审计程序并出具了审计报告，核实了公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产（银行理财产品）和其他权益工具投资等相关投资事项；
4、取得公司2020年一季度财务报表及相关资料，询问公司管理层、相关投资和财务人员等，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产（银行理财产品）和其他权益工具投资等相关投资事项变化情况；
5、取得交易性金融资产、其他权益工具投资相关资料，查阅投资公告，检查投资协议、资金支付单据等，通过企查查等外部信息系统了解被投资公司经营情
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况，并询问公司管理层及相关投资、财务人员，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等，确认上述投资不属于财务性投资。
6、取得银行理财产品相关资料，检查资金支付单据、理财赎回入账单据和理财产品说明书等，并询问公司管理层及相关投资、财务人员，确认上述理财产品不属于收益波动较大或风险较高的金融产品。
7、检查投资相关资料，并访谈公司管理层及相关人员，了解公司借予他人款项的原因，确认不属于财务性投资。
经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，未购买收益波动大且风险较高的金融产品，本次募集资金运用具有合理性和必要性。
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（本页无正文，为浙江华策影视股份有限公司关于《关于浙江华策影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签署页）
浙江华策影视股份有限公司
年 月 日
1-2-45
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《关于浙江华策影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签署页）
保荐代表人：
柳柏桦 裘捷
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读浙江华策影视股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 | |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日