股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临2020-040
海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届董事会第十次会议通知于2020年7月28日以电子邮件形式发出，会议于2020年7月30日下午4:00在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室以现场及通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对照上市公司重大资产重组的条件自查论证，董事会认为本次公司拟通过发行H股方式取得海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现公司H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
公司独立董事已对本次重大资产重组事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议。
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下：
1、方案概述
公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向海尔电器除公司及公司子公司以外的所有持有海尔电器已发行或在协议安排记录日前可能发行的股份（以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出以协议安排方式私有化海尔电器的提议，该提议将根据百慕大公司法第99条以涉及（其中包括）注销所有计划股份的协议安排（以下简称“协议安排”）的方式进行，计划股东将获得公司新发行的H股股票及海尔电器支付的现金付款（定义见议案
2.13）。协议安排生效后：（1）海尔电器将从香港联交所退市并成为公司的全资或控股子公司（视可交换债券（EB）转可转换债券（CB）方案实施情况而定），（2）公司H股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，（3）计划股东将成为海尔智家H股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）就每1股被注销的计划股份，计划股东将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元海尔电器支付的现金付款；（3）海尔电器将通过注销计划股份的方式减少已发行股份，并在股本减少后立即向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；以及
（4）在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市方案生效为先决条件，同时，海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案生效为先决条件。
公司将在董事会决议公告日，与海尔电器在香港联交所联合发布有先决条件（Pre-Conditional）的私有化提议，海尔电器将在下列先决条件满足后发出正式的私有化提议，该等先决条件均不可被公司豁免：
（1）出席公司股东大会的具有表决权的股东以所持2/3以上表决权审议通过本次交易；
（2）出席公司A股类别股东大会及D股类别股东大会的具有表决权的股东分别以所持2/3以上表决权审议通过本次交易；
（3）中国证监会批准公司发行H股；
（4）香港联交所上市委员会批准公司发行H股并在香港联交所上市及交易。私有化方案的实施（包括协议安排的生效）以下列条件满足或被豁免为前提：
（1）股东批准
(a)协议安排得到亲自或通过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于3/4的大多数计划股东（以投票表决方式）批准；(b)(i)协议安排得到亲自或通过委任代表在海尔电器的法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%的独立股东批准（以投票表决方式）；及(ii)在法院会议上投票（以投票表决方式）反对批准计划的决议的票数，不超过全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的10%；
(c)得到亲自或通过委任代表出席海尔电器特别股东大会并投票的海尔电器股东以不少于3/4多数票表决通过特别决议，批准(i)通过注销计划股份减少海尔电器的已发行股份，(ii)注销后海尔电器立即向公司发行与注销的计划股份数量相同的海尔电器股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额，海尔电器账簿中因注销计划股份产生的储备金将按面值入账列作缴足股款，以及(iii)注销在该计划生效后，海尔电器股本溢价账户中相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。
（2）其他百慕大法律要求
(d)百慕大最高法院批准协议安排（无论有无变更），且法院命令的副本交付百慕大的公司注册处进行注册；
(e)上文第(c)段提到的减少海尔电器已发行股本事项必须遵守百慕大公司法第46（2）条规定的程序要求和条件（如有）。
（3）第三方同意及其他监管部门批准
(f)所有中国法律法规规定的与私有化方案相关的备案、通知、证书、审批均已作出或取得且持续有效，包括但不限于国家发改委备案及商务主管部门备案；
(g)根据公司或海尔电器的任何成员作为一方而承担的任何现有合同义务，而需要就私有化方案取得的所有必要的第三方同意（如果未获得同意，将对私有化方案的实施或者公司、海尔电器（各视为一个整体）的业务产生重大不利影响）均已取得或被相关方豁免；
(h)没有相关政府、政府机构、准政府、法定或监管机构、法院或专门机构已下达任何令私有化提案无效、不可执行或非法，或限制、或禁止实施、或对私有化提案施加任何其他重大条件或义务的命令或决定（不会对公司推进私有化方案的法律能力造成重大不利影响的命令或决定除外）。
（4）其他条件
(i)没有发生任何会导致私有化方案或计划股份注销无效、不可强制执行或非法，或禁止实施私有化方案，或对私有化方案或其任何部分及计划股份注销施加任何其他重大条件或义务的事件（对公司推进私有化方案的法律能力不会产生重大不利影响的事件除外）；
(j)自公告日起，公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况均未发生重大不利变化。就本条件(j)而言，重大不利变化不包括：(i)对公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况未造成重大且显著不成比例的不利影响；(ii)由新型冠状病毒肺炎疫情或由公司或海尔电器所处市场中的任何行业惯例或政策变化，及普遍适用于公司或海尔电器所在行业的行业惯例或政策变化直接导致的重大不利变化；及
(k)除实施私有化方案外，海尔电器股票在香港联交所的上市地位未被撤销，也未收到香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和/或香港联交所任何表明海尔电器股票在香港联交所的上市已经或可能会被撤销的指示。
公司保留就总体或特定事项全部或部分豁免条件(g)和(j)的权利（但没有义务豁免）。在任何情况下，公司均不得豁免条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i)、(k)。所有条件应在计划最后完成日期当天或之前满足或被豁免（如适用），否则私有化提议和协议安排将失效。海尔电器无权豁免任何条件。
就条件(g)而言，根据公司及海尔电器的合理预见，截至本次董事会召开之日，不存在依据公司或海尔电器及其子公司作为一方而承担的任何现有合同义务，而对私有化方案具有重大影响且需要就私有化方案取得任何必要的第三方同意的情形，除非第三方同意已作为前述一项条件列出。根据《收购守则》30.1条注释2，只有在发生可令公司有权援引任何上述条件、且在私有化方案背景下对公司具有重大影响的情况时，公司方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
2、方案监管批准
鉴于截至召开本次董事会会议之时，公司尚未取得香港证监会对于公司根据香港《收购守则》第3.5条发布有关作出要约的确实意图的公告（以下简称“3.5公告”）的同意，公司董事会授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）有权签署一切必要的协议、承诺、通知、确认等文件；与香港证监会或其他境内外监管部门进行与本交易方案相关的一切所需的进一步沟通或手续；同意3.5公告以及其他与本交易方案相关的公告的最终具体内容及落实发布相关公告。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
3、交易对方
本次交易的交易对方为计划股东。具体的交易对方以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
4、标的资产
本次交易的标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至本次董事会决议公告日，计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份，占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券（EB）持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
5、标的资产估值及交易价格
由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。本次交易价格是公司在综合考虑资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等因素并参考百德能证券有限公司（以下简称“百德能”）出具的《H股估值报告》后确定的。
计划股东将获得公司新发行的H股和海尔电器支付的现金付款。根据《H股估值报告》，截至2020年7月30日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元（指人民币元，下同）/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，注销每股计划股份所对应的海尔智家H股与现金付款的理论价值合计为28.09元/股-28.80元/股（约等于31.11港元/股-31.90港元/股）。基于2020年7月30日的计划股份数量，计划股东在私有化提议下可获得的全部海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-
440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元），上述理论价值根据协议安排记录日的计划股份数量最终确定，计划股份数量将根据届时可交换债券（EB）转股情况和海尔电器分红情况等因素调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
6、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
7、上市地点
本次交易发行的H股（连同公司因可交换债券持有人的换股权获悉数行使的情况下将发行的H股）将在香港联交所主板上市。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
8、发行时间
本次交易中发行H股的具体上市时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
9、发行对象
本次交易的发行对象为计划股东。具体以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
10、H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H股估值报告》，以2020年7月29日为定价基准日，海尔智家H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
11、H股发行数量
本次交易中，公司预计发行不超过2,857,351,251股H股，最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定，具体如下：
| 发行对象 | H股发行数量（股） |
| 协议安排计划股东（截至本次董事会决议公告日的协议安排计划股东） | 2,448,280,617 |
| 海尔电器可交换债券（EB）持有人，假设在协议安排记录日前全部行使换股权并参与本次交易（考虑海尔电器2019年度分红方案就每股海尔电器股份分配0.49港元股息对H股发行数量的影响） | 409,070,633 |
| 合计 | 2,857,351,251 |
注：以上可交换债券对应的H股发行数量仅供示意性参考，实际数据将根据海尔电器派息日（2020年8月3日）后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整；以上合计数据与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由于零碎股的尾数处理差异造成。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
12、换股比例
本次交易中，协议安排下的换股比例为1:1.60，即每1股将会被注销的计划股份可以换得1.60股公司发行的H股股票。
上述换股比例将不会因公司与海尔电器已公告的2019年度分红方案的实施、海尔电器支付的现金付款而调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
13、海尔电器支付现金付款
本次交易将通过协议安排的方式，注销海尔电器的计划股份，将海尔电器私有化。就注销的计划股份，将有两项支付安排：除了（i）公司新发行的将于香港联交所以介绍上市方式挂牌交易的H股以外，还将由（ii）海尔电器支付一笔协议安排生效时可以收到的现金付款（Cash Payment）（以下简称“现金付款”）。在本次协议安排最终生效后的7个工作日内，上述（ii）对应的部分将由海尔电器向在协议安排记录日的所有计划股东支付现金，作为整体交易安排的一部分，以满足股东潜在的流动性诉求以及整体交易总价值水平的要求。现金付款将不会因公司和海尔电器已公告的2019年度利润分配方案的实施而调整。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
14、零碎股处理方法
公司本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
15、滚存未分配利润安排
在（1）协议安排生效日，（2）协议安排未获批准之日，或（3）私有化提议终止之日中的孰早之日以前，除经2020年6月3日召开的公司2019年年度股东大会和2020年6月23日召开的海尔电器2019年股东周年大会审议通过的利润分配方案外，公司和海尔电器将不实施利润分配。
本次交易实施完毕前公司的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
16、锁定期安排
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《香港上市规则》第
10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（在本“锁定期安排”章节中，“证券”包括但不限于A股、D股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
公司须遵守《香港上市规则》第10.08条关于发行股份的相关限制，其中包括，自公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得再发行公司的股份或任何可转换为公司的股本证券的证券（不论该类股份或证券是否已上市），也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券（不论有关股份或证券的发行会否在公司证券开始在香港联交所买卖日期起计6个月内完成），除非相关发行适用于《香港上市规则》第10.08条的豁免情况。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
17、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
三、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
公司本次交易的交易对方中，HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENTCO., LIMITED系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集团董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；解居志系海尔电器国际董事；李华刚系海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、刘斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO.,
LIMITED、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》签署日，公司H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。在上述估值的基础上，计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及海尔电器支付的现金付款的理论价值合计约为31.11港元-31.90港元。按照截至2020年7月30日的计划股份数量1,530,175,386股计算，计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。
公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为47,888,319,765.92元，标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
本次交易前后，公司的实际控制人均为海尔集团公司，公司的本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
（一）经审慎分析，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）经审慎分析，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批及备案程序已在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至本次董事会决议公告日，计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份，占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券（EB）持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。海尔电器不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司
将在交易对方合法拥有标的资产的完整权利、不存在限制或者禁止转让情形的前提下，取得交易对方持有的海尔电器股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
4、本次交易有利于公司优化财务状况、增强公司的营运效率和发展前景，有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
就本次交易，公司聘请的中介机构国卫会计师事务所有限公司以2019年12月31日为基准日，对公司进行审计并出具了《2017、2018及2019年12月31日的审计报告》，对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《2017、2018及2019年12月31日的审计报告》和《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
就本次交易，公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日，对海尔电器进行审计并出具了《审计报告》（安永华明（2020）专字第60464982_J01号）；公司聘请的中介机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）字第000512号）。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《审计报告》（安永华明（2020）专字第60464982_J01号）和《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）字第000512号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《本次交易标的资产相关估值报告的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
就本次交易，公司为本次交易聘请的估值机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）以2019年12月31日为基准日，对标的资产进行估值分析并出具《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分析报告》，从独立估值机构的角度对本次交易价格的公允性进行分析。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《浙商证券有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
董事会认为：
1、本次交易的估值机构浙商证券具有证券业务资格。除正常业务关系外，浙商证券及经办人员与公司及本次交易相关方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；标的资产估值价值公允；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值过程中，估值机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的估值程序，估值方法适当，估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合估值基准日估值对象的实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
1、关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。公司董
事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准，公司于2018年12月18日公开发行了30,074,900张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额300,749万元，扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。前次募集资金已于2018年12月24日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《验资报告》（和信验字（2018）第000090号）验证。
截至2020年6月30日止，募集资金已使用200,470万元，用于永久补充流动资金6,172万元，募集资金余额97,077万元（账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于<海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为进一步完善和健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘任公司秘书及委任其主要联系人的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）为完成本次交易涉及的H股上市事宜，董事会同意聘任孙佩真女士为公司秘书，并委任公司董事会秘书明国珍女士为公司内部可供孙佩真女士联络的主要联系人。该等聘任及委任自公司发行的H股在香港联交所上市之日起生效。孙佩真女士简历如下：
孙佩真女士于2014年加入Vistra Corporate Services (HK) Limited，现任企业服务经理助理。孙女士在为上市公司及私人公司提供公司秘书及合规服务方面拥有逾十三年的经验，目前为包括公众上市公司、跨国公司及私人公司在内的客户组合提供服务。
孙女士获香港公开大学企业管治硕士学位，并获香港城市大学翻译及传译专业文学学士学位（荣誉）。自2019年起，其一直为香港特许秘书公会以及英国特许秘书及行政人员公会的准会员。
十七、审议通过《关于委任公司授权代表的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，董事会同意委任梁海山先生和孙佩真女士担任公司授权代表，与香港联交所及其他监管机构沟通并向其提交相关文件；委任孙佩真女士担任据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.06
（2）条规定的授权代表的替任人，在授权代表本人不在香港时负责与香港联交所联络。前述委任自公司发行的H股在香港联交所上市之日起生效。
十八、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<海尔智家股份有限公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他公司证券上市地相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”），详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》及《公司章程》（草案）。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程》（草案）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改。本次审议通过的《公司章程》（草案）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行章程继续有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”），修改条款见本公告附件一：《<海尔智家股份有限公司股东大会议事规则>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《股东大会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》
（草案）”），修改条款见本公告附件二：《<海尔智家股份有限公司董事会议事规则>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<募集资金管理办法>的议
案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》（草案）（以下简称“《募集资金管理办法》（草案）”），修改条款见本公告附件三：《<海尔智家股份有限公司募集资金管理办法>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《募集资金管理办法》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《募集资金管理办法》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《募集资金管理办法》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<关联交易公允决策制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》（草案）（以下简称“《关联交易公允决策制度》（草案）”），修改条款见本公告附件四：《<海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《关联交易公允决策制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《关联交易公允决策制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《关联交易公允决策制度》继续有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<独立董事制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司独立董事制度》（草案）（以下简称“《独立董事制度》（草案）”），修改条款见本公告附件五：《<海尔智家股份有限公司独立董事制度>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《独立董事制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《独立董事制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《独立董事制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<投资管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司投资管理制度》（草案）（以下简称“《投资管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件六：《<海尔智家股份有限公司投资管理制度>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会
议审议和经股东大会批准通过的《投资管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《投资管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《投资管理制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<对外担保管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》（草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件七：《<海尔智家股份有限公司对外担保管理制度>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《对外担保管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《对外担保管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《对外担保管理制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）（以下简称“《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件八：《<海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>修订内容》。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会
议审议和经股东大会批准通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事会审计委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会审计委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件九：《<海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会审计委员会实施细则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会审计委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会审计委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会审计委员会实施细则》继续有效。
二十八、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件十：《<海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>修订内容》，修改后
的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会薪酬与考核委员会实施细则》继续有效。
二十九、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事会提名委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会提名委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件十一：《<海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会提名委员会实施细则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会提名委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会提名委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会提名委员会实施细则》继续有效。
三十、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事会战略委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（草案）（以下简称“《董事会战略委员会实施细则》（草案）”），修改条款见本公告附件十二：《<海尔智家股
份有限公司董事会战略委员会实施细则>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会战略委员会实施细则》（草案）。董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会战略委员会实施细则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《董事会战略委员会实施细则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会战略委员会实施细则》继续有效。
三十一、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事会审计委员会年度报告审议工作规程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）（以下简称“《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）”），修改条款见本公告附件十三：《<海尔智家股份有限公司董事会审计委员会年度报告审议工作规程>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》继续有效。
三十二、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）（以下简称
“《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十四：《<海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《年报信息披露重大差错责任追究制度》继续有效。
三十三、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<内幕信息知情人登记制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（草案）（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十五：《<海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《内幕信息知情人登记制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《内幕信息知情人登记制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《内幕信息知情人登记制度》继续有效。
三十四、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》（草案）（以下简称“《信息披露管理制度》
（草案）”），修改条款见本公告附件十六：《<海尔智家股份有限公司信息披露管理制度>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《信息披露管理制度》（草案）。董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《信息披露管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《信息披露管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《信息披露管理制度》继续有效。
三十五、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度》（草案）（以下简称“《投资者关系管理制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十七：《<海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《投资者关系管理制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《投资者关系管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《投资者关系管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《投资者关系管理制度》继续有效。
三十六、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事会秘书工作制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度》（草案）（以下简称“《董事会秘书工作制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十八：《<海尔智家股份有限公司董
事会秘书工作制度>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事会秘书工作制度》（草案）。董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事会秘书工作制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事会秘书工作制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会秘书工作制度》继续有效。
三十七、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<独立董事年度报告工作制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度》（草案）（以下简称“《独立董事年度报告工作制度》（草案）”），修改条款见本公告附件十九：《<海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《独立董事年度报告工作制度》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《独立董事年度报告工作制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《独立董事年度报告工作制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《独立董事年度报告工作制度》继续有效。
三十八、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）（以下简称“《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草
案）”），修改条款见本公告附件二十：《<海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）。董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》继续有效。
三十九、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）（以下简称“《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）”），修改条款见本公告附件二十一：《<海尔智家股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>修订内容》，修改后的详细情况请见与本公告同日披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）。
董事会及董事会授权人士可根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》继续有效。
四十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案》（表决结果：表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联交易事宜签署书面框架协议。同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施关联交易框架协议。前述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止，详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于签署2020-2022年日常关联交易框架协议的公告》。
公司独立董事已对此关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四十一、审议通过《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于：根据该方案确定具体的定价、换股比例、H股发行数量、发行价格、发行时间、发行对象及其他与本次交易及其实施有关的事项。
2、授权董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交及刊发上市文件、发布正式通告（中英文版本）及本次交易涉及的其他公告、联合公告、说明等文件；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止、终止与本次交易相关的全部协议（包括补充协议）（包括但不限于关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、股份过户协议）、承诺及其他文件；递交本次交易相关豁免申请函及其他申请文件；与交易对方协商和谈判；与监管部门沟通；办理本次交易涉及
的标的资产交割及全部权利义务相关的过户、移交、变更、接管等事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；批准发行股票证书及股票过户以及在本次交易有关文件上加盖本公司公章；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及上市文件责任保险购买相关事宜。
3、办理本次交易所需或涉及的各项审批、备案、核准、登记、报告、通知、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件。
4、聘请本次交易的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构、合规顾问、印刷商、公关公司、证券过户登记处等，并授权独立财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、百慕大法院、百慕大公司注册处及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请、资料和文件（包括豁免申请）以及公司、独立财务顾问、保荐人、法律顾问视为必需的该等其他呈交文件，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通予以追认；授权董事会及其授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任及更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并递交相关表格及文件予香港联交所；授权董事会及董事会授权人士根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司（包括在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表）。
5、根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，在本次发行上市期间，对H股上市后适用的章程及其他公
司治理文件进行必要的、适当的调整和修改。董事会获授权人士行使该项授权时仅限于根据H股发行的监管规定，对本次发行并上市后适用的章程进行调整和修订（包括但不限于对本次发行并上市后适用的章程的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修订）。
6、授权董事会根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
7、授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定、境内外监管机构对本次交易申请的审核意见或要求以及本次交易的实际情况，对本次交易的方案、定价、实施等交易事项及其他股东大会审议通过的与本次交易相关的决议内容进行调整（根据相关规定必须经由股东大会审议通过方可调整的决议内容除外）。
8、履行与本次交易有关的境内外信息披露义务。
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。10、在不限制上述的一般性情况下，授权董事会及其授权人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准联席保荐人适时向香港联交所提交A1表格、上市文件草稿（包括申请版本），代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：
（1） 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
a. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；b. 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有任何重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
c. 在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；d. 于适当时间按《香港上市规则》第9.11（1）至9.11（38）条的规定向香港联交所呈交文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士（如有）、每名监事及拟出任监事人士（如有），在上市文件刊发后有关证券开始交易前切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格的形式已正式签署的声明及承诺函；e. 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
a. 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及b. 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四十二、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次交易相关事宜的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
为保证本次交易顺利进行，公司董事会授权梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士共同或单独行使《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次交易有关的事务。
上述授权自公司股东大会审议通过《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》之日起12个月内有效。
四十三、审议通过《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经公司第九届董事会第十次会议审议，公司于2017年11月通过境外全资子公司Harvest International Company（以下简称“Harvest”）在香港发行了80亿港元的可交换债券，可交换债券的标的股份为海尔电器股票，公司及海尔股份（香港）有限公司（以下简称“香港海尔”）为该债券提供担保，该可交换债券于香港联交所上市（交易代码为5024）。鉴于本次交易后，海尔电器股票将从香港联交所退市，为保护可交换债券持有人利益，维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利，公司拟对可交换债券进行调整。
（一）可交换债券的调整方案
在协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市的前提下，公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票，即公司通过境外全资子公司Harvest发行的可交换债券变更为公司通过境外全资子公司Harvest发行的可转换为公司新发行的H股股份的可转换债券（以下简称“可转换债券”），在债券持有人行使转股权时，其有权按照债券的条款和条件转为公司的H股股东（以下简称“EB转CB方案”），因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的H股股票将在香港联交所主板上市。
为此EB转CB方案，可交换债券的条款和条件将进行相应调整，主要调整内容包括：
1、标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票；
2、（1）初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映（A）可交换债券的
相关交换价格（已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配，包括但不限于海尔电器2019年年度分红，以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制，为免歧义，不包括任何现金付款）及（B）本次交易的换股比例的影响；及（2）海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响，基于(i)海尔智家H股于现金付款支付后十个交易日（但不包括海尔电器支付现金付款的日期）的平均H股收盘价，及(ii)可交换财产于紧随EB转CB方案生效前包含的海尔电器股份数目。
3、撤销境外担保人架构，仅由公司提供担保。
4、可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及
全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制，债券持有人可行使转股权的转换期将为从EB转CB方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前10日当日（或若交付代表债券的证书的日期非工作日，则为该日的前一个工作日），或赎回海尔智家可转换债券日期前10日当日（若在到期日之前已要求赎回此类债券（或若交付代表该债券的证书的日期非工作日，则为同一地点的前一个工作日））的期间。
5、债券持有人在海尔电器退市后要求Harvest赎回可交换债券的权利将被
其于海尔智家H股退市后要求Harvest赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。除前述调整外，原可交换债券的其他主要商业条款（如到期日、利率、年度总收益率（每年1.00%的总收益率）、其他赎回条款）基本保持不变。EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比见本公告附件二十二：《EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比表》。EB转CB方案的有效期为自股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会批准之日起12个月内有效（以下简称“有效期”）。
（二）EB转CB方案的审批及生效条件
EB转CB方案的实施以协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市为前提，该等实施需获得及完成的相关审批程序包括：（1）公司董事会审议通过；
（2）债券持有人大会审议通过；（3）公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过；（4）中国证监会和其他相关的中国政府主管部门的备案和/或批准（如有），且该等备案和/或批准必须在EB转CB方案生效前完成或获得；（5）香港联交所上市委员会批准公司因可转换债券发行的H股股份在香港联交所上市及交易；（6）满足香港联交所对EB转CB方案生效的要求。
执行EB转CB方案亦需满足公司提出私有化建议的条件及协议安排生效的条件。
（三）EB转CB方案的相关授权
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）在有关法律法规允许的范围内办理与EB转CB方案实施相关的一切事宜，包括但不限于：
1、签署一切必要的协议、承诺、通知等文件；
2、办理本方案所需或涉及的境内外监管部门的各项审批、申请、备案、核
准、报告、同意等手续；
3、制定并实施调整可交换债券条款和条件的具体方案（即可转换债券的发行条款和条件，包括但不限于确定转股价格及其调整机制、转股股数等），就实施EB转CB方案而进行的可交换债券条款和条件修订事宜征求债券持有人同意；
4、根据境内外证券监管部门的具体要求对EB转CB方案进行调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
5、根据债券持有人行使转股权的情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，办理转换股份上市等相关手续，以及其他与此相关的变更事宜；
6、在可转换债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规的要求、监管部门的批准全权办理与可转换债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
7、与EB转CB方案实施相关的其他事项。
如EB转CB方案于有效期内生效，除根据可转换债券相关条款及条件的约定需要在有效期结束后继续推进或实施外，以上授权的期限以有效期为限。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议。
四十四、审议通过《关于公司全资子公司FLOURISHING REACHLIMITED收购香港海尔持有的全部海尔电器股份的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司全资子公司FLOURISHING REACH LIMITED拟收购公司全资子公司海尔香港持有的全部海尔电器普通股股份。
鉴于海尔香港持有的海尔电器股份为可交换债券标的股份，公司将在可交换债券条款和条件修订事宜取得债券持有人大会审议通过后，同意FLOURISHINGREACH LIMITED就该等收购事宜与海尔香港签署《股份收购协议》，并根据《股份收购协议》约定的条款和条件实施上述收购。
公司董事会授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）有权签署一切必要的协议、承诺、通知等文件；办理该方案所需或
涉及的境内外监管部门的各项审批、上市申请、备案、核准、报告、同意等手续；制定并实施调整可交换债券条款和条件的具体方案，签署与之相关的一切必要文件；办理与上述收购相关的其他变更事宜。
四十五、审议通过《关于召开股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司拟于2020年9月1日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次D股类别股东大会，审议公司第十届董事会第九次会议审议通过并应当提交股东大会审议的《关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的议案》，及本次董事会中应当提交股东大会及类别股东大会审议的议案。
详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会的通知》。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020年7月30日
附件一：《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称《法兰克福上市规则》）（《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司证券上市地上市规则、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境 | 第十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、公司章程、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定，享有权利和承担义务。除其他类 | 根据实际情况修订 |
| 外上市外资股的股东视为不同类别股东。 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第十二条至第十五条召集的股东会议上通过，方可进行。 | 别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第十二条至第十五条召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 5 | 第十三条 类别股东会的决议，应当经根据第十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 第十三条 类别股东会的决议，应当经根据第十条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 序号调整 |
| 6 | 第十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 内资股股东和外资股股东视为不同类别股东…… | 第十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东…… | 结合H股上市后适用的《公司章程》第156条，并根据《香港上市规则》附录13D第1节（f）条修订 |
| 7 | 第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对,如有任何违反此项规定或限制的情况, 则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 除非法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 | 根据实际情况并结合H股上市后适用的《公司章程》第127条新增及修订 |
数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
| 8 | 第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前15日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通 | 第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前15日或10个营业日（以较长者为准）发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《公司法》、《香港上市规则》附录 |
| 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 上述所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸以及上市地上市规则要求的媒体刊登。会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股东大会的通知。 | 股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 14第E.1.3段、《证券法》第86条，并根据实际情况修订 |
| 9 | 第三十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：…… | 第三十条 股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容： | 根据实际情况并结合H股上市后适用的《公司章程》第99条修订 |
| 10 | 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， | 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 | 根据《香港上市规则》第13.51(2) |
| 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 条、第13.74条新增 |
| 11 | 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.2.3条修订 |
| 12 | 第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 | 第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 | 根据实际情况并结合H股上市后适用 |
| 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 | 的《公司章程》第87条及第105条、《必备条款》第59条修订及新增 |
| 13 | 第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； | 第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代 | 根据香港中央结算有限公司的要求并结合H股上市后适用的《公司章程》第一百〇五条修订 |
| （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 14 | 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 根据实际情况修订 |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 15 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（八）法律、行政法规及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项…… | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（八）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项…… | 根据实际情况修订 |
| 16 | 第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第六十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 根据《香港上市规则》第13.39(5)条修订 |
| 17 | 第六十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指 | 第六十八条 本规则所称公告或通知，是指依法披露的信 | 根据《证券法》第 |
| 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。 | 68条修订 |
| 18 | 第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称“工作日”，是指国务院规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。本规则所称“交易日”，是指每周一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。本规则所称“营业日”，是指香港联交所开市进行证券交易的日子。 | 根据实际情况修订 |
| 19 | 第七十条 本规则解释权归公司董事会本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关 | 第七十条 本规则解释权归公司董事会本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司 | 根据实际情况修订 |
| 法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行。 | 章程》的规定执行。 |
| 20 | 第七十一条 本规则自公司股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第七十一条 本规则自公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
附件二：《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》（2014年4月14日编号596/2014，以下简称“MAR规定”、《德国证券交易法》，(Wertpapierhandelsgesetz, 以下简称“WpHG规定”)，以及《法兰克福证券交易所上市规则》，以下合称“法兰克福证券交易所相关上市规定”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》（2014年4月14日编号596/2014）、《德国证券交易法》以及《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证券交易法》与《法兰克福证券交易所上市规则》以下合称“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：……11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：……11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……16、决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠； 17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 根据《公司章程》、实际情况修订 |
| 3 | 第四条 ……董事会对《公司章程》第二百零三条所规定的事项行使职权。 | 第四条 ……董事会对《公司章程》第二百零四条所规定的事项行使职权。 | 根据公司章程调整 |
| 4 | 第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 | 第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第十条 董事会秘书的主要职责是：……（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局报 | 第十条 董事会秘书的主要职责是：……（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露； | 根据实际情况修订 |
| 告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局等相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管 | （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（如需）、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公 |
| 理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、德国金融监管局、上海证券交易所及法兰克福证券交易所要求履行的其他职责。 | 司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 6 | 第二十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，经2名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。 | 第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，董事会定期会议应提前不少于14日发出通知。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司秘书事项的会议不得以传阅书面决议方式召开。 | 根据《香港上市规则》附录十四第 A.1.1 条、A.1.7 条和F.1.2 条要求修订 |
| 8 | 第三十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送公司证券上市地交易所备案。 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、《上市规 | 第三十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送公司证券上市地交易所备案。 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项以及公司证券 | 根据实际情况修订 |
| 则》要求披露的事项，以及公司证券上市地上市规则要求披露的事项的，应当作相应的披露。 | 上市地上市规则要求披露的事项的，应当作相应的披露。 |
| 9 | 第三十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市规则》及《治理准则》的有关规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行。 | 第三十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《治理准则》、《必备条款》及《修改意见函》的有关规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 10 | 第四十条 本议事规则自股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第四十条 本议事规则自股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
附件三：《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司证券上市地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 | 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使 | 根据实际情况修订 |
| 用、变更、监管情况。 | |||
| 3 | 第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 | 第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告有要求的公司证券上市地证券交易所并公告。 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第十三条 ......上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十三条 ......公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 | 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 | 根据实际情况修订 |
| 6 | 第三十二条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。 | 第三十二条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通 | 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管 | 根据实际情况修订 |
| 过。 | 规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | ||
| 8 | 第三十四条 本办法适用于公司股东大会审议通过后公司新增募集资金的使用和管理。 | 第三十四条 本办法自股东大会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自办法生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
附件四：《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | / | 第二条 若《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关 | 根据实际情况修订 |
上市规定及《香港上市规则》当中就关联交易有不同的披露、决策程序和合规规定，公司应当全面遵守相关上市地上市规则之规定，并同时依据相关上市地的标准执行；如《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联交易的规定相互冲突，公司应按个别关联交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。
| 3 | / | 各章节序号顺延 | / |
| 4 | 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 …… | 第三条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间的交易，具体包括《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联交易的各种交易。 …… | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则； (二) 公平、公正、公开的原则； (三) 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； …… | 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开，符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款，且符合公司及全体股东整体利益的原则； （三） 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 | 根据《香港上市规则》第14A.52、14A.40、14A.105条修订 |
表决；……
| 6 | 第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人。 | 第六条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人，以及符合《香港上市规则》第十四A章所定义的关连人士。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人； …… | 第七条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人；…… | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第七条 公司的关联自然人是指: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； …… | 第八条 《上交所上市规则》所定义的公司的关联自然人是指: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； …… | 根据实际情况修订 |
| 9 | 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： …… | 第九条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：…… | 根据实际情况修订 |
| 10 | / | 第十条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士： | 根据《香港上市规则》修订 |
（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）； （二）上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”； （三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权； （四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及 （五）被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
| 11 | 第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： | 第十一条 《上交所上市规则》规定的关联交易包括但不限 | 根据实际情况修订 |
| …… | 于下列事项： …… |
| 12 | / | 第十二条 《香港上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于以下类别的交易： （一）购入或出售资产，包括视作出售事项； （1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或 （2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （二）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （四）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （五）发行公司或其子公司的新证券； （六）提供、接受或共享服务；或 | 根据《香港上市规则》第14A.24条修订 |
（七）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
| 13 | 第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 第十五条 公司应根据上海证券交易所的要求及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 根据实际情况修订 |
| 14 | 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在上述事项发生后及时就该等信息进行披露。 | 第十六条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在上述事项发生后及时就该等信息进行披露。 | 根据实际情况修订 |
| 15 | 第十四条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十三条规定的标准的关联交易的（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形 | 第十七条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十六条规定的标准的关联交易的（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的），由公司总经理或总经理办公会议对 | 根据实际情况修订 |
| 式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 | 该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 |
| 16 | 第十五条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5％至交易总额低于本制度第十七条规定之间的关联交易，按以下程序进行： …… （三）独立董事应对本制度第十三条、第十七条规定的关联交易发表明确的独立意见。 （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 | 第十八条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额在本制度第十六条规定以上至交易总额低于本制度第二十条规定之间的关联交易，按以下程序进行： …… （三）独立董事应对本制度第十六条、第二十条规定的关联交易发表明确的独立意见。 （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 | 根据实际情况修订 |
| 17 | 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。 | 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括： | 根据实际情况修订 |
| 关联董事包括： （一） 为交易对方； …… （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | （一） 为交易对方； …… （六）公司证券上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 18 | 第十七条 公司拟与关联人达成的交易总额在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。 …… | 第二十条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司拟与关联人达成的交易总额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。 …… | 根据实际情况修订 |
| 19 | 第十八条 公司以及公司的控股子公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保, 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东大会审议通过。 …… | 第二十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司以及公司的控股子公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保, 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东大会审议通过。 …… | 根据实际情况修订 |
| 20 | 第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披 | 第二十三条 公司监事会应当根据上海证券交易所的相关要 | 根据实际情况修订 |
| 露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 求对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 |
| 21 | / | 第二十四条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当签订书面协议。 | 根据《香港上市规则》第14A.76条修订 |
| 22 | / | 第二十五条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据《香港上市规则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比 ；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。 （一）符合《香港上市规则》第十四A章所定义的可完全 | 根据《香港上市规则》第14A.55、14A.56条、《香港上市规则》附录十六第8段、《香港上市规则》第14A.73条修订 |
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
| 23 | 第二十六条 根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； | 根据《香港上市规则》第14A.81、14A.82条修订 |
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
| 24 | 第二十七条 根据《香港上市规则》规定，持续关连交易年度审核的要求如下： （一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认： (1) 该等交易属公司的日常业务； (2) 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及 (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易： (1) 经由公司董事会批准； | 根据《香港上市规则》第14A.55、14A.56条修订 |
适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
| 25 | 第二十一条 公司披露关联交易，应当按照上海证券交易所股票上市规则的规定向上海证券交易所提交文件。 | 第二十八条 公司披露关联交易，应当按照公司证券上市地上市规则的规定向相应的证券交易所提交文件。披露的内容应当符合公司证券上市地上市规则的有关规定。 | 根据实际情况修订 |
| 26 | 第二十二条 公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； …… | 第二十九条 根据《上交所上市规则》的规定，公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； …… | 根据实际情况修订 |
| 27 | 第二十三条 上市公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： …… | 第三十条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： …… | 根据实际情况修订 |
| 28 | 第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方 | 第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资， | 根据实际情况修订 |
| 在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 29 | 第二十五条 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。…… | 第三十二条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。…… | 根据实际情况修订 |
| 30 | 第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 第三十三条 根据《上交所上市规则》的规定，日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 根据实际情况修订 |
| 31 | 第二十七条 上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露: …… | 第三十四条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露: …… | 根据实际情况修订 |
| 32 | 第二十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： …… | 第三十五条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： …… | 根据实际情况修订 |
| 33 | 第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》要求分别披露。 | 第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《关联交易实施指引》要求分别披露。 | 根据实际情况修订 |
| 34 | / | 第三十七条 《香港上市规则》所定义的关连交易的披露按照本制度第二十五条至第二十七条执行。公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年度报告应当符合《香港上市规则》的相关要求。 | 根据实际情况修订 |
| 35 | 第三十条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 | 第三十八条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 | 根据实际情况修订 |
| 36 | / | 第三十九条 本制度自股东大会审议通过，并待公司发行的 | 根据实际情况修订 |
境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》自动失效。
| 37 | 第三十一条 本制度的规定如与相关法律法规、《上市规则》、《关联交易实施指引》、公司章程有冲突的，应以相关法律法规、《上市规则》、《关联交易实施指引》及公司章程的规定为准；本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。 | 第四十条 本制度的规定如与相关法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则、《公司章程》有冲突的，应以相关法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准；本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。 | 根据实际情况修订 |
| 38 | / | 附录 一、香港联交所《香港上市规则》定义的关连方 《香港上市规则》第十四A章的有关规定 “关连人士”的定义 14A.07 “关连人士”指： (1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； (2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的 |
附件五：《海尔智家股份有限公司独立董事制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善青岛海尔股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范性文件，以及《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范性文件，以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 | 第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）是指符合相关监管要求，不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及 | 《香港上市規則》第3.13条 |
| 独立客观判断的关系的董事。 | 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。 | ||
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。...... | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、公司证券上市地上市规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。...... | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第六条 担任本公司独立董事或称为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员 | 第六条 担任本公司独立董事或称为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则的要求： （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规 | 根据实际情况修订 |
| 兼任职务的规定； （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 | 定； （五）其他法律、行政法规、部门规章规定和公司证券上市地上市规则的情形。 | ||
| 5 | 第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 | 第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单 | 《香港上市规则》第3.13(7)条 |
| 员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 | 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有第（一）至（三）、（六）项所列举情形的人员； （八）中国证监会及公司证券上市地监管机构认定的其他人员。 | ||
| 6 | 第十五条 ……对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十五条 ……对公司证券上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司证券上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第十八条 ……如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条 …….如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职 | 第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及公司章程赋予董事的职权外， | 根据实际情况修订 |
| 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。...... | 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。...... | ||
| 9 | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司利润分配方案； （七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及公司章程规定的其他事项。 | 根据实际情况修订 |
| 10 | 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的 | 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作 | 根据实际情况修订 |
| 工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 | 条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到公司证券上市地证券交易所办理公告事宜。 | ||
| 11 | 第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 12 | 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过，并待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《青岛海尔股份有限公司独立董事制度》自动失效。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会 | 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
附件六：《海尔智家股份有限公司投资管理制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示的子公司为准。 | 第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示的子公司为准。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司： （1）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包 | 第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司： （1）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括： | 《香港上市规则》第14.01条 |
| 括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； （2）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）； （3）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资； （4）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；以及 （5）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。 | 货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； （2）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、委托贷款）（公司与其子公司之间相互提供委托贷款或公司向子公司提供财务资助的情形除外）； （3）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资； （4）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资； （5）订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议（但《香港上市规则》第14.01(f)条另有规定的情形除外）； （6）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括 |
| 4 | 第五条 公司股东大会决定对下述项目的投资： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计 | 第五条 公司股东大会决定对下述项目的投资： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上； (二) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，或交易所涉及资产应占的利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上； | 《香港上市规则》第14.07 |
| 或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据应当按照《上市规则》的规定予以计算。 | (六) 投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上； (七) 《公司章程》及公司证券上市地上市规则规定的其他应当由股东大会审批并履行披露义务的投资。 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上交所上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据应当按照公司证券上市地上市规则的规定予以计算。 |
| 5 | 第六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及本制度另有规定的除外。 | 第六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、公司证券上市地上市规则《公司章程》及本制度另有规定的除外。 | 根据实际情况修订 |
| 6 | 第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司经理及经营班子决策的投资总额在每一会计年度内累计不超过公司 | 第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司经理及经营班子决策的投资总额在每一会计年度内累计不超过公司最 | 《香港上市规则》附录十四 |
| 最近一期经审计净资产的15%，具体投资项目应当同时满足下述条件： (一) 单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计总资产的5%）； (二) 单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的5%）。 | 近一期经审计净资产的15%，具体投资项目应当同时满足下述条件： (一) 单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计总资产的5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资应小于公司最近一期经审计总资产的5%）； (二) 单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的5%）； (三) 单笔投资项目所涉及资产应占的利润小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产应占的利润应小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的5%）； (四) 单笔投资项目所涉及资产应占的收入小于公司最近一个会计年度经审计收入的5%（如对同一项目分多笔投资 |
或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产应占的收入应小于公司最近一个会计年度经审计收入的5%）；
(五) 单笔投资付出的对价小于公司总市值（按该交易进行前
5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则应合并计算小于5%）；
(六) 其他不构成公司证券上市地上市规则规定的须由股东大
会或董事会审批并履行披露义务的情形。
| 7 | 第九条 公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司经理及经营班子进行本制度第七条、第八条之外的其他投资。 | 第九条 在符合公司证券上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定的前提下，公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司经理及经营班子进行本制度第七条、第八条之外的其他投资。 | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第十条 香港联合交易所有限公司上市规则及其自身制度的规定履行相应的审议决策程序，不必另行提交公司经理及经营班子、公司董事会审议。但海尔电器对外投资出现以下情形的应在符合海尔电器上市地相关法律法规的前提 | 删除 | 根据实际情况修订 |
下，按本制度的规定履行相关的审议程序：
(一) 根据海尔电器注册地及上市地相关法律法规、香港联
合交易所有限公司上市规则及其自身的制度文件应提交海尔电器股东大会批准的对外投资，应在符合香港相关法规的前提下由公司董事会或在其审批权限范围内特别授权公司经理及经营班子审议后作出公司届时在海尔电器股东大会上的表决决定（如该项投资需要公司股东大会通过，则还应履行公司股东大会的审议程序并以股东大会的决定为准作出相关表决决定）；
(二) 根据本制度的规定以及境内上市规则的相关规定，海
尔电器的对外投资应履行公司股东大会审议程序的，海尔电器在按其注册地及上市地相关法律法规、香港联合交易所有限公司上市规则及其自身制度的规定履行相应的审议决策程序后，还应按本制度第五条的规定提交公司股东大会审议。就有关海尔电器的对外投资，如本制度的其他规定与本条有冲突，应以本条的规定为准。
| 9 | 第十一条 除本制度第十条规定情形外，公司合并财务报表 | 第十条 公司合并财务报表范围内子公司（含境外）应比照 | 根据实际情况修订 |
| 范围内子公司（含境外）应比照本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公司总经理办公会/总经理审批。 | 本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公司总经理办公会/总经理审批。 |
| 10 | 第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 第三十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 11 | 第三十九条 公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易公允决策制度》执行。公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》和《上市规则》的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募集资金管理办法》执行。 | 第三十八条 公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易公允决策制度》执行。公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》和公司证券上市地监管规则的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募集资金管理办法》执行。 | 根据实际情况修订 |
| 12 | 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，实施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。 | 第四十条 本制度施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。本办法自本公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司投资管理制度》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
| 13 | / | 各章节序号顺延 | / |
附件七：《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 | 第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 | 根据《香港上市规则》第14章修订 |
| 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形…… | 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔担保金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）； （八）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）； （九）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前5个交 |
易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；
（十）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形……
| 3 | 第三十二条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 | 第三十二条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 | 第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容应符合公司证券上市地上市规则的要求，包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第四十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券 | 第四十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经 | 根据实际情况修订 |
| 交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 本制度待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。 | 合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 本制度自股东大会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。 |
附件八：《海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）。 | 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司等，以下简称“各证券服务机构”）。 | 完善表述 |
| 2 | 第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券服务机构（包括各证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）在境内进行现场检查的，公司及/或各证券服务机构应当在获悉该等消息后，事先向中国证监会和有关主管部门报告，涉及需要事先经有关部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。 | 第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券服务机构（包括各证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）在境内进行现场检查的，公司及/或各证券服务机构应当在获悉该等消息后，事先向中国证监会和有关主管部门报告，涉及需要事先经有关部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。 境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，公司及/或各证券服务机构及其有关人员 | 《证券法》第177条第二款 |
不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。
| 3 | 第十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | 第十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地监管规则及《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第十六条 本制度待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。 | 删除 | 根据实际情况修订 |
附件九：《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第四条 审计委员会委员由五至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第四条 审计委员会委员由五至七名董事组成，全部应为非执行董事，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士（以下简称“专业会计人士”）。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 | 《香港上市規則》第3.21条、附录14第C.3段 |
| 3 | 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本预案； （六）监督及评估内控制度，对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 | 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构，并就外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； （二）就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （三）按适用的标准审阅及监督外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任； （四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及审阅及监督其成效； （六）审核公司的财务信息及其披露； （七）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本 | 《香港上市規則》附录14第C.3段 |
《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十四）审查公司设定的以下安排：公司雇员可就财务汇
报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十五）担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察
二者之间的关系；
（十六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第
C.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；
（十七）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司
董事会授予的其他事宜。
| 4 | 第十条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见的职责至少包括以下方面： （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包 | 第十条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见的职责至少包括以下方面： （一） 监察公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，以及审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；审阅公司的财务报告，对财务报告的真实 | 《香港上市規則》附录14第C.3段；《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作 |
| 括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四） 监督财务报告问题的整改情况。 | 性、完整性和准确性提出意见； （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策、实务及估计变更、涉及重要会计判断的事项、企业持续经营的假设及导致非标准无保留意见审计报告的事项、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申报的公司证券上市地上市规则及法律规定等。审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、主管或外部审计机构提出的事项； （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四） 监督财务报告问题的整改情况。 就上述第（一）至（二）项而言： 1. 审计委员会须与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及 2. 审计委员会应考虑于该等报告及财务报表中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务、内部审计、合规部门负责人员或外聘审计师提 | 指引》第十六条 |
出的事项。
| 5 | 第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项。审计委员会定期会议应提前不少于十日发出通知，审计委员会临时会议应于会议召开二日以前发出通知；但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。 | 《香港上市規則》附录14第C.3.3段注1(iii)；根据实际情况修订 |
| 6 | 第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 | 删除 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相 | 根据实际情况修订 |
抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
| 8 | / | 第二十五条 本实施细则自董事会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自本实施细则生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
| 9 | / | 各章节序号顺延 | / |
附件十：《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第四条 薪酬与考核委员会委员由五至七名董事组成，独立董事占多数。 | 第四条 薪酬与考核委员会委员由五至七名董事组成，独立董事应占多数。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 完善表述 |
| 4 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 | 《香港上市規則》附录14第B.1段 |
| 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 责、重要性，就其薪酬政策、架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬计划或方案，向董事会提出建议； （二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件； （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能 |
与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（《香港上市规则》所
定义者）不得参与厘定自己的薪酬；
（九）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；
（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十一）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事
会授权的其他事宜。在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。
| 5 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。 | 根据实际情况修订 |
| 6 | 第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 | 删除 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 | 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法 | 根据实际情况修订 |
| 和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
| 8 | / | 第二十六条 本实施细则自董事会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自本实施细则生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
| 9 | / | 各章节序号顺延 | / |
附件十一：《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第三条 提名委员会委员由五至七名董事组成，独立董事占多数。 | 第四条 提名委员会委员由五至七名董事组成，独立董事应占多数。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营流动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营流动情况、资产规模和股权结构，至少每年审阅董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而对董事会的规模和构成及拟对董事会作出的变动向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事 | 《香港上市規則》附录14第A.5段 |
| （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 会提出建议，并订立有关董事会成员多元化的政策； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事和高级管理人员或就此向董事会提供建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）就董事委任、重新委任以及继任计划（尤其是董事长及总经理）向董事会提出建议； （六）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （七）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （八）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事会授权的其他事宜。 |
| 4 | / | 第九条 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的 | 第十条 提名委员会依据相关法律、法规、公司证券上市地上市规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研 | 根据实际情况修订 |
| 当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 |
| 6 | 第十一条 提名委员会会议每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 提名委员会会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 | 删除 | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 9 | / | 第二十三条 本实施细则自董事会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起 | 根据实际情况修订 |
| 10 | / | 各章节序号顺延 | / |
附件十二：《海尔智家股份有限公司董事会战略委员会实施细则》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第三条 战略委员会成员由五至九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 | 第三条 战略委员会委员由五至九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 | 完善表述 |
| 2 | 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员主持。 | 第十二条 战略委员会会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员主持。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 | 删除 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | / | 第二十三条 本实施细则自董事会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自本实施细则生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司董事会战略委员会实施细则》自动失效。 | 根据实际情况新增 |
| 6 | / | 各章节序号顺延 | / |
附件十三：《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会年度报告审议工作规程》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为进一步完善海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对年度财务报告编制和披露的监督作用，根据中国证监会的有关规定以及本公司《公司章程》、《审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。 | 第一条 为进一步完善海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对年度财务报告编制和披露的监督作用，根据中国证监会及公司证券上市地上市规则的有关规定以及本公司《公司章程》、《审计委员会实施细则》、《信息披露管理制度》等相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第二条 审计委员会委员在公司年度编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 | 第二条 审计委员会委员在公司年度编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第九条 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。 | 第九条 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。审计委员会须至少每年与公司的审计师开会两次。 | 根据《香港上市规则》附录14第C.3.3(e)(i)条修订 |
| 4 | 第十条 本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第十条 本工作规程由公司董事会负责解释和修订。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第十一条 本工作规程由董事会负责制定并解释。 | 第十一条 本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 6 | 第十二条本工作规程自公司董事会审议通过后实施。 | 第十二条 本工作规程自董事会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本工作规程生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会年度报告审议工作规程》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
附件十四：《海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了完善海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理制度，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、以及《海尔智家股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了完善海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理制度，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《海尔智家股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信 | 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息 |
| 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （三）违反本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的； （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的； （六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 | 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司证券上市地上市规则、证券监管机构及证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （三）违反本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的； （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的； （六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 |
| 3 | 第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； | 第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； | 根据实际情况修订 |
| （三）不执行董事会依法作出的处理决定的； （四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 | （三）不执行董事会依法作出的处理决定的； （四）公司相应决策机构认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 |
| 4 | 第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理： （一）有效阻止不良后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 | 第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理： （一）有效阻止不良后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）公司相应决策机构认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第十四条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。 | 删除 | 根据实际情况删除 |
| 6 | / | 第十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 | 根据实际情况新增 |
| 7 | / | 第十五条 本制度自董事会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》自动失效。 | 根据实际情况新增 |
附件十五：《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《德国证券交易法案》、《欧洲反市场操纵规则》、《法兰克福证券交易所上市规则》、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联 | 根据实际情况修订 |
交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会出具的《内幕消息披露指引》等有关法律、法规、公司证券上市地监管规则以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
| 2 | 第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 | 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及公司证券上市地监管规则要求的信息披露媒体发布的信息。 | 《证券法》第52、86条 |
| 3 | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： …… （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或公司股权结 | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： …… （七）公司的董事、监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或控制权协议出现 | 《内幕消息披露指引》第35段 |
| 构的重大变化，或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； …… （十七）变更会计政策、会计估计； （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）公司收购的有关方案； （二十）公司债券信用评级发生变化； （二十一）公司会计政策发生变动；会计师或者与会计师活动有关的任何其他资料出现变动； （二十二）国务院证券监督管理机构中国证监会规定的其他情形。 | 变动，或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； …… （十七）变更会计政策、会计估计，会计师或者与会计师活动有关的任何其他资料出现变动； （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）公司收购的有关方案； （二十）公司债券信用评级发生变化； （二十一）发行可借以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证； （二十二）国务院证券监督管理机构规定或公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所认定的其他情形。 |
| 4 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信 | 根据实际情况修订 |
| 司作为信息知情人进行管理的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包括但不限于： …… （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 | 息知情人进行管理的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包括但不限于： …… （九）国务院证券监督管理机构、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 5 | 第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 | 第二十四条 公司及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 | 《香港上市规则》第13.06A条 |
| 6 | 第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 | 第二十五条 公司向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。公司公布资料的方式，亦不得导致其证券在香港联交所的买卖价格不能反映现有的资料。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。 | 《香港上市规则》第13.06B条；《香港上市规则》第13.07条 |
| 7 | 第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会青岛证监局。 | 第二十六条 公司根据中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送有要求的证券监督管理机构或证券交易所。 | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第三十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定执行。 | 第三十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司条例》、《证券及期货条例》、《并购及股份购回守则》、《香港上市规则》、《内幕消息披露指引》等有关规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 9 | 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 | 第三十四条 本制度自董事会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。 | 根据实际情况修订 |
附件十六：《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下称《公告类别索引》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《德国证券交易法案》、《欧洲反市场操纵规则》、《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统称“法兰克福交易规则”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本管理制度。 | 第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下称《上交所上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下称《公告类别索引》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《德国证券交易法案》、《欧洲反市场操纵规则》、《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统称“法兰克福交易规则”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证 | 根据实际情况修订 |
券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本管理制度。
| 2 | 第三条 除法兰克福交易规则另有信息披露要求外，公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。 | 第三条 除法兰克福交易规则另有信息披露要求外，公司指定符合国务院证券管理机构规定条件的媒体发布依法需披露的信息。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 《证券法》第86条；根据实际情况修订 |
| 3 | 第四条 公司披露的信息在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及法兰克福交易规则要求的其他媒体渠道上刊登，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的 | 第四条 公司披露的信息应在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、法兰克福交易规则以及《香港上市规则》要求的其他媒体渠道上发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信 | 《证券法》第86条；《香港上市规则》第2.07C(6)条 |
| 信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站以及法兰克福交易规则所要求的公司英文网站上披露。 | 息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站、法兰克福交易规则所要求的公司英文网站上及香港联交所指定的网站及公司网站披露。根据《香港上市规则》规定，若信息披露文件是在下午7时后发布在香港交易所指定网站，公司必须在下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上发布有关文件；若信息披露文件是在任何其他时间发布在香港交易所指定网站，公司必须在文件发布于香港交易所指定网站后一小时内在其本身的网站上发布有关文件。 |
| 4 | 第五条 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息（包括《欧洲反市场操纵规则》所定义的内幕信息）不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 | 第五条 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息（包括《欧洲反市场操纵规则》所定义的内幕信息）不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。公司一旦知悉内幕消息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。 | 《香港上市规则》第13.09条 |
| 5 | 第七条 本制度所称的信息披露义务人包括： | 第七条 本制度所称的信息披露义务人包括： | 根据实际情况修订 |
| （一） 公司董事、监事、高级管理人员； （二） 公司各部门、下属子公司的负责人； （三） 公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；根据《德国证券交易法案》对持股情况披露的要求，在股东持股比例达到、超过或者降至低于所规定的3%这一界限时，该股东也被视为信息披露义务人； （四） 法律、规定的其他信息披露义务人。 | （一） 公司董事、监事、高级管理人员； （二） 公司各部门、下属子公司的负责人； （三） 公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；根据《德国证券交易法案》对持股情况披露的要求，在股东持股比例达到、超过或者降至低于所规定的3%这一界限时，该股东也被视为信息披露义务人； （四） 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构以及公司证券上市地监管规则规定的其他信息披露义务人。 |
| 6 | 第八条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制及披露，公司遵照《上市公司信息披露管理办法》、《德国证券招股说明书法案》、《欧洲招股说明书规则》、《欧洲反市场操纵规则》中有关市场测试的规定以及其他相关监管规则执行，并应取得相关监管机构的同意。 | 第八条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制及披露，公司遵照《上市公司信息披露管理办法》、《德国证券招股说明书法案》、《欧洲招股说明书规则》、《欧洲反市场操纵规则》中有关市场测试的规定以及公司证券上市地的其他相关监管规则执行，并应取得相关监管机构的同意。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息（例如内幕信息），均应当以符合《欧洲反市场操纵规 | 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、环境、社会及管治报告（可以单独发布或包含于年度报告中）、中期报告和季度报告和其他法律、法规、公司证券上市地监 | 《香港上市规则》附录十六及附录二十七 |
| 则》要求（特别是其中对信息及时披露的要求）的方式分别进行披露。 | 管规则以及相关监管部门及证券交易所规定的定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息（例如内幕信息），均应当以符合《欧洲反市场操纵规则》以及其他公司证券上市地监管规则要求（特别是其中对信息及时披露的要求）的方式分别进行披露。 |
| 8 | 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 | 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，环境、社会及管治报告应当每个会计年度结束之日5个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。若公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。 | 《香港上市规则》 |
| 9 | 第十一条 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）股东大会决议； | 第十一条 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项： （一）董事会决议，包括但不限于，如董事会预期在该次董事会上决定宣派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损； | 《香港上市规则》第13.43条；《香港上市规则》第13.37至13.39条、附录十四E.1.3 |
| （四）应当披露的交易； （五）关联交易达到应披露的标准时； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件； （七）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺； （八）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息。 | （二）监事会决议； （三）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告； （四）根据公司证券上市地上市规则要求应当披露的交易； （五）关联交易达到应披露的标准时； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件； （七）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺； （八）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息； （九）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）。 | 条；《香港上市规则》第13.25A条 |
| 10 | 第十二条 第十一条第（四）款所称应当披露的交易，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； | 第十二条 第十一条第（四）款所称应当披露的交易（如达到适用的公司证券上市地上市规则规定的标准时），包括但不限于： （一）购买或者出售资产，包括视作出售事项； （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款 | 《香港上市规则》第14章、14A章 |
| （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 | 终止一项选择权，而公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）作出赔偿保证，或提供担保； （五）租入或者租出资产，或签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排； （十二）提供、接受或共用服务； （十三）公司证券上市地监管规则或证券交易所认定的其他需予公布的交易及关连交易。 |
| 11 | 第十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 | 第十三条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达 | 《香港上市规则》 |
| 之一的，应当及时披露：…… | 到下列标准之一的，应当按照《上交所上市规则》的要求及时披露：…… 根据《香港上市规则》，公司及控股子公司发生的交易达到《香港上市规则》第14章规定的标准时，须遵守相关信息披露义务。 |
| 12 | 第十四条 第十一条第（五）款所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）上述第十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 以上关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照公司《关联交易管理办法》及公司证券上市地交易所和监管机 | 第十四条 第十一条第（五）款所称关联交易是指 (i) 《上交所上市规则》所规定的关联交易，即公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项和(ii) 《香港上市规则》所规定的关连交易，即公司或其任何子公司与《香港上市规则》认定的关连人士之间进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人士通过其于交易所涉及实体的权益而获得利益，包括以下交易： （一）上述第十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； | 《香港上市规则》第14A.23条 |
| 构的相关规定。 | （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （九）其他根据公司证券上市地交易所和监管机构的相关规定认为属于关连交易的事项。 以上关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照公司《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》及公司证券上市地证券交易所和监管机构的相关规定。 |
| 13 | 第十五条 第十一条第（六）款所称其他重大事项包括： （一）涉案金额超过1000万元并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二）变更募集资金投资项目； （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （四）利润分配和资本公积金转增股本； （五）股票交易异常波动和传闻澄清； （六）回购股份； （七）吸收合并； （八）可转换公司债券涉及的重大事项； | 第十五条 第十一条第（六）款所称其他重大事项包括： （一）涉案金额超过1,000万元并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二）变更募集资金投资项目或其他募集资金使用用途； （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测，以及其他公司发生影响盈利预测的重大事宜； （四）利润分配和资本公积金转增股本； （五）股票交易异常波动和传闻澄清； （六）公司发行新股、回购股份或进行其他影响公司股权结构的交易； | 香港联交所指引信GL86-16 第I部分第3.13段；《香港上市规则》第13.27条；《香港上市规则》第13.27条；《香港上市规则》第13.19条；《香港上市规则》第 |
| （九）权益变动和收购 （十）股权激励 （十一）破产 （十二）重大风险，包括： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）公司预计出现股东权益为负值； （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （9）主要或者全部业务陷入停顿； （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （11）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取 | （七）吸收、合并和分立； （八）可转换公司债券涉及的重大事项，以及公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权证的行使条款有所更改； （九）权益变动和收购； （十）股权激励； （十一）破产； （十二）重大风险，包括： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （3）可能依法承担重大违约责任，违约可能会使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）公司预计出现股东权益为负值； （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 | 13.51(5)(6)条；《香港上市规则》第13.51(2)条 |
| 强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.2 条的规定。 （十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露，并应按照《德国证券交易法案》的要求在《德国联邦公报》上披露； （十四）经营方针和经营范围发生重大变化； （十五）变更会计政策或者会计估计； （十六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； （十七）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； （十八）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或 | 相应债权未提取足额坏账准备； （8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （9）主要或者全部业务陷入停顿； （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （11）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （12）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用公司证券上市地监管规则，包括但不限于《上交所上市规则》第9.2 条的规定。 （十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行的任何变动）、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人（如适用）、在香港的注册办事处或注册营业地点、合规顾问等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上 |
| 者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； （十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （二十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （二十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （二十四）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； （二十五）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 | 海证券交易所网站上披露，并应按照《德国证券交易法案》的要求在《德国联邦公报》上披露以及按照《香港上市规则》的要求履行信息披露义务； （十四）经营方针和经营范围发生重大变化； （十五）变更会计政策、会计估计或会计年度结算日； （十六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； （十七）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； （十八）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者监事提出辞职或者发生变动，或者任何董事、监事或者经理无法履行职责； （十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （二十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； |
（二十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能
对公司经营产生重大影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股
份；
（二十四）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二十五）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十六）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司
认定的其他情形。公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当立即披露该等进展或变化的情况、可能产生的影响。
| 14 | 第十七条 …… | 第十七条 …… | 《证券及期货条例》第307D条 |
(b) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；(c) 一旦披露会违反香港以外地方的执法机关所施加限制的信息：
(d) 一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的当地政府所施加限制的信息。
（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况
在出现下列情形时不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：
1. 该重大事项难以保密；或
2. 该重大事项已经泄露。
| 15 | 第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。 | 第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。公司证券上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 | 根据实际情况修订 |
| 16 | 第十九条 公司信息披露及时性应做到以下方面： （一）在法定时间内编制和披露定期报告； | 第十九条 公司信息披露及时性应做到以下方面： （一）在法定时间内编制和披露定期报告； | 根据实际情况修订 |
| （二）按预先约定的时间编制和披露定期报告； （三）按照国家有关法律、法规和《上市规则》以及法兰克福交易规则规定的临时报告信息披露时限及时公告； （四）按照国家有关法律、法规和《上市规则》以及法兰克福交易规则规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所及法兰克福证券交易所报告； （五）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 | （二）按预先约定的时间编制和披露定期报告； （三）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市规则规定的临时报告信息披露时限及时公告； （四）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市规则规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所及法兰克福证券交易所报告； （五）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 |
| 17 | 第二十三条 合规性应做到以下方面： （一） 公告内容符合法律、法规和《上市规则》的规定； （二） 公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》以及法兰克福交易规则的规定。 | 第二十三条 合规性应做到以下方面： （一） 公告内容符合法律、法规和公司证券上市地监管规则的规定； （二） 公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规公司证券上市地监管规则的规定。 | 根据实际情况修订 |
| 18 | 第二十五条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经上海证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告上海证券交易所。 | 第二十五条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经上海证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告上海证券交易所。公司证券上市地证 | 根据实际情况修订 |
券交易所另有规定的，按照相关规定执行。
| 19 | 第二十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求以及法兰克福交易规则促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、公司证券上市地监管规则促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 20 | 第二十七条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所、法兰克福证券交易所以及德国联邦金融监管局的指定联络人。 …… | 第二十七条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： （一） 董事会秘书为公司与相关证券交易所、针管监管部门之间的指定联络人。 …… | 根据实际情况修订 |
| 21 | 第三十二条 控股股东、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人的责任。 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。 公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公 | 第三十二条 控股股东、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人的责任。 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。 公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公 | 《证券法》第63条 |
| 司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； …… （四）相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。 | 司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； …… （四）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外； （五）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定 |
的情形除外；
（六）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告；
（七）相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他
情形。违反前述第（四）、（五）项规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
| 22 | 第三十六条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 …… | 第三十六条 公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 …… | 根据实际情况修订 |
| 23 | 第三十八条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序： （一） 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料； （二） 相关人员制作信息披露文件； | 第三十八条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序： （一） 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料； （二） 相关人员制作信息披露文件； | 根据实际情况修订 |
| （三） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查； （四） 董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核； （五） 在指定媒体上公告信息披露文件； （六） 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告时，除上述第（五）项，审核程序参照上述程序执行。 | （三） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查； （四） 董事会秘书将信息披露文件报送有要求的公司证券上市地监管机构审核； （五） 在指定媒体上公告信息披露文件； （六） 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。 公司向监管部门、有要求的公司证券上市地证券交易所报送报告时，除上述第（五）项，审核程序参照上述程序执行。 |
| 24 | 第四十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格并符合《德国证券交易法案》要求的会计师事务所审计。 | 第四十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格并符合《德国证券交易法案》、《香港上市规则》及其他公司证券上市地监管规则要求的会计师事务所审计。 | 根据实际情况修订 |
| 25 | 第五十三条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所的约见安排。董事会应在规定时间回复中国证监会、上海证券交易所监管函及其他问询事项。 | 第五十三条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所及其他有要求的公司证券上市地监管机构的约见安排。董事会应在规定时间回复中国证监会、上海证券交易所及其他有要求的公司证券上市地监管机构监管函及其他问询事项。 | 根据实际情况修订 |
| 26 | 第五十四条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易所的监督 | 第五十四条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易所及其他有要求的公司证券上市地监管机构的监督 | 根据实际情况修订 |
| 27 | 第六十四条 公司在制定年度报告、中期报告、季度报告前，子公司应将相关的信息报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员，确保公司的年度报告、中期报告、季度报告完整、准确的反映公司相关情况；子公司发生在任何重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或者参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当及时向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书按照公司信息披露程序履行信息披露义务。 | 第六十四条 公司在制定年度报告、中期报告、季度报告等定期报告前，子公司应将相关的信息报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员，确保公司的年度报告、中期报告、季度报告等定期报告完整、准确的反映公司相关情况；子公司发生在任何重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或者参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当及时向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书按照公司信息披露程序履行信息披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 28 | 第六十八条 管理层交易 …… 在特殊情况下，公司可允许管理层在一定期限（具体期限视情况而定）内以其自身或第三方名义进行管理层交易。 | 第六十八条 管理层交易 …… 在特殊情况下，公司可允许管理层在一定期限（具体期限视情况而定）内以其自身或第三方名义进行管理层交易。 | 香港上市规则的相关守则及履行香港证券及期货条例的权益申报义务 |
公司董事、监事、高级管理人员买卖公司证券的，应遵守法律、法规、公司证券上市地监管规则及本章程的规定。
| 29 | 第六十九条 公司涉及高比例送转股份（即公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上的行为，以下简称“高送转”）的，应当按照《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》等相关规定披露高送转方案。公司筹划、披露、实施高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。 | 第六十九条 公司涉及高比例送转股份（即公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上的行为，以下简称“高送转”）的，应当按照《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》等相关规定披露高送转方案。公司筹划、披露、实施高送转方案，应当符合法律法规、公司证券上市地监管规则、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。 | 根据实际情况修订 |
| 30 | 第七十条 公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《公告类别索引》，对属于《公告类别索引》中直通车公告范围的信息,按照规定通过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照上海证券交易所的有关规定办理信息披露业务。 | 第七十条 公司进行A股信息披露时，应当根据上海证券交易所发布的《公告类别索引》，对属于《公告类别索引》中直通车公告范围的信息,按照规定通过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照上海证券交易所的有关规定办理信息披露业务。 | 根据实际情况修订 |
| 31 | 第七十一条 本制度的解释权归董事会。 公司董事会根据国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则的变动情况，修改 | 第七十一条 本制度的解释权归董事会。 | 根据实际情况修订 |
本制度。
| 32 | / | 第七十二条 公司董事会根据国家有关法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则的变动情况，修改本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 33 | 第七十二条 本制度经公司董事会批准后生效 | 第七十三条 本制度经公司董事会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效 | 根据实际情况修订 |
| 34 | 第七十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致，则按照国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行。 | 第七十四条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，则按照该等法律法规、监管规则的相关规定和《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
附件十七：《海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了进一步加强海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者和潜在投资者(以下合称“投资者”)之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了进一步加强海尔智家股份有限公司（以下简“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其它有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第三条 投资者关系管理的基本原则:： 1、公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及上海证券交易所有关业务规则的规定。…… | 第三条 投资者关系管理的基本原则:： 1、公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及公司证券上市地证券交易所有关业务规则的规定。…… | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第十三条 投资者关系管理的渠道和方式包括但不限 | 第十三条 投资者关系管理的渠道和方式包括但不限 | 根据《香港上市规 |
| 于：……3、公司网站；…… 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通成本。公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。 | 于：……3、公司网站及公司证券上市地证券交易所网站；…… 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通成本。公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。 任何根据《香港上市规则》发布或刊登的公告、通告或报告，包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告（如有）、公告、通函、股东大会通知及根据《香港上市规则》不时要求披露的信息，亦会随即登载在公司网站。另外，任何根据《香港上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告，必须注明有关内容可同时于香港联交所网站及公司网站览阅。 | 则》第2.07C (6)条修订 |
| 4 | 第十四条 投资者关系管理的工作职责包括：……（二）投资者交流……13、公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情 | 第十四条 投资者关系管理的工作职责包括：……（二）投资者交流……13、公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照公司证券上市地上市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会， | 根据实际情况修订 |
| 况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会；…… | 介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会；…… |
| 5 | / | 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 6 | / | 各章节序号顺延 | / |
| 7 | 第十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 | 第十九条 本制度自董事会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
附件十八：《海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了促进海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规及其他规范性文件的规定，特制定本制度。 | 第一条 为了促进海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规及其他规范性文件的规定，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。 | 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料： | 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所上海证券交易所（以下简称“上 | 根据实际情况修订 |
| （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 上交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 | 交所”）备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 上交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 |
| 4 | 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 出现本制度第五条所规定情形之一； （二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三） 连续三个月以上不能履行职责； （四） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重 | 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 出现本制度第五条所规定情形之一； （二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三） 连续三个月以上不能履行职责； （四） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重或给 | 根据实际情况修订 |
| 或给投资者造成重大损失的； （五） 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》，后果严重或给投资者造成重大损失的。 | 投资者造成重大损失的； （五） 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所其他规定和《公司章程》，后果严重或给投资者造成重大损失的。 |
| 5 | 第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询； | 第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司证券上市地证券交易所问询； | 根据实际情况修订 |
| （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上交所规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 | （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则及其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、公司证券上市地证券监督管理部门和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 6 | 第二十三条 本制度如与法律、法规以及中国证监会、上交所的规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触，则按相关法律、法规以及中国证监会、上交所的规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相 |
关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、证券上市地监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
| 7 | 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。 | 第二十四条 本制度自董事会审议通过，待公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度》自动失效。 |
附件十九：《海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司治理机制，充分发挥海尔智家股份有限公司（“公司”）独立董事在年度报告编制工作中的作用，根据中国证监会的要求及公司章程、董事会议事规则和信息披露事务管理制度的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司治理机制，充分发挥海尔智家股份有限公司（“公司”）独立董事（即“独立非执行董事”）在年度报告编制工作中的作用，根据中国证监会的要求及《上市公司定期报告工作备忘录第5号——独立董事年度报告期间工作指引》、《海尔智家股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》、《海尔智家股份有限公司信息披露事务管理制度》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | / | 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行， | 根据实际情况修订 |
并立即修订，报董事会审议通过。
| 3 | / | 各章节序号顺延 | / |
| 4 | 第十六条 本工作制度自公司董事会会议审议通过后生效。 | 第十七条 本制度自董事会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
附件二十：《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 21 | 第四条 公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的各项要求，在签订相关的关联交易协议时，公司应审慎决策，并严格履行决策程序和信息披露义务。 | 第四条 公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、公司证券上市地证券交易所等证券监管机构的各项要求，在签订相关的关联交易协议时，公司应审慎决策，并严格履行决策程序和信息披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 22 | 第七条 公司应定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。公司应要求财务公司每季度结束后三十个工作日内向公司财务部提供财务公司的各项监管指标情况，如发现财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定的，公司不得将存款存放在财务公司。 | 第七条 公司应定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。公司应要求财务公司每季度结束后三十个工作日内向公司财务部提供财务公司的各项监管指标情况，如发现财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定的，公司不得将存款存放在财务公司。 | 根据机构名称变更修订 |
| 23 | 第八条 公司建立针对在财务公司存款的风险处置预案《海尔智家股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，在发生以下情况时，由公司财 | 第八条 公司建立针对在财务公司存款的风险处置预案《海尔智家股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，在发生以下情况时，由公司财务负 | 根据机构名称变更修订 |
| 务负责人督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性： （一） 财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。 （二） 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。 （三） 财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。 （四） 财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。 （五） 财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚。 （六） 公司发现财务公司存在严重资金支付危机。 （七） 财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整 | 责人督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性： （一） 财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。 （二） 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。 （三） 财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。 （四） 财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。 （五） 财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚。 （六） 公司发现财务公司存在严重资金支付危机。 （七） 财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿。 （八） 公司董事会认为的其他可能对上市公司存放资金带 |
| 顿。 （八） 公司董事会认为的其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。 | 来安全隐患的事项。 |
| 24 | 第九条 公司处于持续督导期间时，公司应请保荐机构在每个会计年度结束后对公司与财务公司的关联交易协议的完备性和协议的具体执行情况，以及公司风险控制制度的具体执行情况及相关信息的披露情况进行核查并出具意见。不在持续督导期间，在公司认为必要时，由审计机构在为公司进行年度报告审计期间，对公司与财务公司的关联交易进行核查并出具意见。公司应按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。 | 第九条 公司处于持续督导期间时，公司应请保荐机构在每个会计年度结束后对公司与财务公司的关联交易协议的完备性和协议的具体执行情况，以及公司风险控制制度的具体执行情况及相关信息的披露情况进行核查并出具意见。不在持续督导期间，在公司认为必要时，由审计机构在为公司进行年度报告审计期间，对公司与财务公司的关联交易进行核查并出具意见。公司应按照法律法规及公司证券上市地监管规则及《公司章程》的要求及时履行信息披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 25 | 第十条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释及修订。 | 第十条 本制度由董事会负责解释及修订。 | 根据实际情况修订 |
| 26 | / | 第十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相 | 根据实际情况新增 |
附件二十一：《海尔智家股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订内容
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为加强对海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为加强对海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本规则。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 | 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，包括《公司章程》中所界定的高级管理人员，以及任何因其职务或雇员关系而可能会接触有关于发行人或其证券的内幕消 | 根据实际情况修订 |
息的雇员，又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员。
| 3 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、监事和总经理也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为(A)受托人（而非被动受托人），(B)受益人，(C)酌情信托的成立人，而该成立人能够影响受托人的酌情决定权； （四）如同他人签订协议采取一致行动以取得公司的股份权益，则包括签订协议的所有人士。 以上（一）至（四）项所涉及的人士以下简称视作拥有权益涉及的人士。 根据《证券及期货条例》，公司的董事、监事和总经理 | 根据《证券及期货条例》第XV部修订 |
须披露其及相关方的以下权益及交易：
（一）公司的任何股份的权益及淡仓；
（二）公司任何相联法团（即其控股公司、附属公司、
控股公司的附属公司或公司持有其任何类别已发行股份的20%以上的任何公司）的股份的权益及淡仓；
（三）公司的债权证权益；及
（四）公司任何相联法团的债权证权益。
董事、监事和总经理须填写可从香港联交所网站下载的指定表格并于发生披露义务行为的3个营业日（不包括星期六）内通过电子系统提交给公司及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）。以上规定适用于董事、监事和总经理本人的交易以及视作拥有权益涉及的人士的交易。
| 4 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于 | 根据《证券及期货条例》第XV部、《香港上市规则》第5项应用指引、香港上市规则附录 |
| 但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规则办理。 | 对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规则办理。公司董事、监事及高级管理人员应当按照香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所相关规定和要求，对其在公司中的股份权益及变动情况履行通知、申报等义务。 | 十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等修订 |
| 5 | 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个 | 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月 | 根据实际情况修订 |
| 月的； （五） 因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3个月的； （六） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按照有关规定提前报上海证券交易所备案。 | 的； （五） 因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3个月的； （六） 法律、法规、中国证监会和公司证券上市地证券监管机构规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按照有关规定提前报上海证券交易所备案。 |
| 6 | 第九条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 | 第九条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 如公司在授予董事期权以认购或购买其证券时，已厘定该期权的行使价，则该项期权的授予，将被视为该董事本身进行该证券交易之时。但如行使价是在行使该期权时方厘定，则行使期权时方会被视为该董事进行该证券交易之时。 | 根据香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》修订 |
此外，董事买卖衍生自公司的上市证券而发行的衍生认股权证，会被视为买卖公司的证券。
| 7 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）任职期间及离职半年内的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内，包括但不限于新开设A股证券帐户； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）任职期间及离职半年内的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内，包括但不限于新开设A股证券帐户； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 公司的董事、监事和总经理还应当在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档。“有关事件”主要包括但不限于： | 根据《证券及期货条例》第XV部第308、325、336条修订 |
（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得
该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在
交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以
转让；
（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例
如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）当成为公司的董事、监事或总经理时，持有公司的股
份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。就上述第（七）项有关事件，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事、监事和总经理权益和淡仓的登记册。
| 8 | 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华 | 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华 | 根据《证券法》第 |
| 人民共和国证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | 人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | 44条修订 |
| 9 | 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）本公司定期报告公告前30日内； （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； | 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）本公司定期报告公告前30日内； （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； | 根据香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》修订 |
| （四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该等信息依法公开披露日后的2个交易日内； （五）上海证券交易所规定的其他期间。 | （四）在公司刊发财务业绩当天以及以下期间： 1、在年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）； 2、在季度业绩及半年度业绩刊发日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）； （五）在知悉任何可能会影响公司证券价格的内幕信息时，至该等信息依法公开披露日后的2个交易日内； （六）董事如以另一家上市公司董事的身份，拥有与公司证券有关的未经公布的内幕消息； （七）法律、法规、规范性文件以及证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间。 董事、监事、高级管理人员于未书面通知董事长或董事会为此而指定的一名董事（其本人以外的董事，该名董事可以指定董事会秘书办公室收集相关信息）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其公司的任何证券。董事长若拟买卖公司的证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的一名董事（其本人以外的 |
董事，该名董事可以指定董事会秘书办公室收集相关信息），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其公司的任何证券。在每种情况下，董事长或前述所指定的董事须于有关董事、监事、高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事，而按上文获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。
| 10 | 第十八条 本公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 | 第十八条 本公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司应当在公司的年度报告及半年度报告中披露董事、监事和高级管理人员在报告期内持有公司股份及变动情况。 | 根据实际情况修订 |
| 11 | 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。 | 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。若董事、监事、高级管理人员未能遵守 | 根据《香港上市规则》第2A.09条修订 |
有关《香港上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》，将被视作违反《香港上市规则》。如联交所裁定董事违反了《香港上市规则》（包括没有披露其及其被视为拥有的上市公司的股份的权益），联交所可采取各种行动，其中包括进行纪律处分聆讯，然后作出公开谴责，将该董事、监事、高级管理人员的行为通告其他监管机构，或公开声明联交所认为该董事、监事、高级管理人员继续留任将损害投资者的利益。
| 12 | 第二十条 本规则自公司董事会会议审议通过后生效。 | 第二十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、证券上市地监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 本规则自公司董事会会议审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自规则生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司董事、监 | 根据实际情况修订 |
附件二十二：《EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比表》
| 序号 | 主要条款 | 可交换债条款内容 | 可转换债条款内容 |
| 1 | 发行人 | Harvest International Company | Harvest International Company |
| 2 | 发行规模 | 80亿港币 | 80亿港币 （假如债券持有人均未在协议安排记录日前换股成为计划股东以及未行使提前赎回权） |
| 3 | 担保人 | 海尔智家、海尔香港 | 担保人：海尔智家（注1） |
| 4 | 票面利率 | 票面利率为零 | 票面利率为零 |
| 5 | 投资者收益率 | 1.00%年化收益率 | 1.00%年化收益率 |
| 6 | 债券类型 | 可交换债券 | 可转换债券 |
| 7 | 标的股份 | 海尔电器股票 | 海尔智家新发行的H股股票 |
| 8 | 交换/转股价格及数量 | 发行时（2017年11月21日）初始交换价格33港币/股，对应海尔电器股票数量约242,424,242股，占当时海尔电器股本总数的8.65% | 转股价格为19.56港元，对应H股数量约为409,070,633股。 说明： 1.目前EB转股价格为港币31.89，根据换股比例计算新H股CB转股价格为19.93元，对应H股数量为401,364,190股。待8月3日海尔电器2019年度分红派发后，EB转股价格将根据海尔电器分红金额调整。假设届时EB转股价格调整为31.29港元，EB交换资产新增4,816,527股海尔电器股份，对应新 |
| 序号 | 主要条款 | 可交换债条款内容 | 可转换债条款内容 |
| 增H股数量为7,706,443（此数字仅作示意性说明之用，以海尔电器股份于董事会决议日前十个交易日（包括董事会决议日）的平均收盘价对可交换财产进行调整，实际转股价格将根据海尔电器派息日（2020年8月3日）后10个交易日的收盘股价平均价计算得出） 2,此外，在私有化完成现金付款支付后，新的CB转股价格将进一步调整，新的CB转股价格调整公式为31.29港元/(1.60+1.95/R)，其中R为H股于现金付款支付后十个交易日的平均收盘股价（即R仅能在新H股上市一段时间后确定具体数值），对应H股数量为409,070,633+498,554,835/R | |||
| 9 | 交换资产/转股价格调整 | 根据可交换债券市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的交换资产调整条款进行调整 | 根据可转债市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的标准反稀释条款进行调整（注2） |
| 10 | 到期日 | 2022年11月21日 | 2022年11月21日 |
| 11 | 换股期 | 自2019年1月1日起至到期日前10天 | 自EB转CB方案生效日期至到期日前10天 |
| 12 | 赎回条款 | （1）到期赎回：债券到期后公司将赎回全部未转股的可交换债，赎回价格为本金的105.11%； （2）有条件赎回条款：在2020年11月21日之后（含11月21日），当交换资产的价值超过提前赎回 | （1）到期赎回：债券到期后公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格为本金的105.11% （2）有条件赎回条款：在2020年11月21日之后（含11月21日），当H股股价超过递增转股价格的130%时，公司可 |
| 序号 | 主要条款 | 可交换债条款内容 | 可转换债条款内容 |
| 金额的130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券 | 以按提前赎回金额赎回债券 | ||
| 13 | 回售条款 | 2020年11月21日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格为本金的103.04% | 2020年11月21日，债券持有人有权回售未转股的可转债，回售价格为本金的103.04% |
| 14 | 发行对象 | 根据1933年《美国证券法》S条例，面向除受到S条例限制以外的国际机构投资者发行 | 根据1933年《美国证券法》S条例，面向除受到S条例限制以外的国际机构投资者发行（即均为EB持有人）（注3） |
| 15 | 评级 | 无评级 | 无评级 |
| 16 | 债券上市地点 | 香港联交所 | 香港联交所 |
说明：
注1：在可转换债方案下，原可交换债境内担保人不变，仍为海尔智家，原可交换债境外担保人取消（由于原可交换债方案下，海尔香港为可交换债交换标的资产持有人，因此成为可交换债境外担保人，但新可转换债方案下交换标的为海尔智家新H股，交换标的资产不再为海尔香港持有，因此境外担保人不再适用）注2：整体调整原则与原可交换债方案一致，但由于产品本身发生结构性变更（由可交换债变更为可转换债产品），调整方法在操作层面的细节略有差异注3：此次可交换债转为可转换债的方案仅为通过条款修改达成，不涉及发行新的可转换债或进行融资，投资人群体将不发生变化