关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
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上海证券交易所：
贵所于2020年7月28日出具的《关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委会议意见落实函”）已收悉。深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”、“发行人”、“公司”）与中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对上市委会议意见落实函进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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| 黑体（不加粗） | 上市委问询问题中所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对上市委问询问题所列问题的回复、中介机构核查意见 |
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问题一：关于同业竞争请发行人说明：（1）正道创投是否控制常州高芯、相关认定依据是否充分；
（2）常州高芯、江苏芯通与发行人现有业务以及后续规划的业务是否存在重叠、是否存在同业竞争，前述企业是否与发行人之间存在往来或混同，是否存在影响本次发行之发行条件的情况。请保荐人发表明确核查意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）正道创投是否控制常州高芯、相关认定依据是否充分
1、正道创投、常州高芯的基本情况及出资结构
（1）正道创投成立于2016年3月21日，现持有统一社会信用代码为91440300MA5D8WCK9X的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，营业期限为2016年3月21日至2036年3月11日，经营范围为：“产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理、受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；开展股权投资；受托管理股权投资基金；创业投资业务。（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）”。正道创投的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘建德 | 800 | 80 |
| 2 | 焦 剑 | 200 | 20 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 湖南国科微电子股份有限公司 （上市代码：300672） | 7,900.00 | 39.50 | 有限合伙人 |
| 2 | 常州科教城投资发展有限公司 | 6,000.00 | 30.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 常州武进双创园投资发展有限公司 | 6,000.00 | 30.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 正道创投 | 100.00 | 0.50 | 普通合伙人 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00 | - | |
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后期间的利息收入，正道创投不参与分配，在全体有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配；因有限合伙人逾期缴付出资而向常州高芯支付的违约金，计为常州高芯的收入，应在其他合伙人（不包括支付违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。因此，正道创投仅能按照各出资人实缴出资比例收回投资成本，实际上无法获得其他投资收益。
（5）根据常州高芯合伙协议第33条及第53条之约定，全体合伙人一致同意普通合伙人正道创投担任合伙企业的执行事务合伙人暨基金管理人，负责合伙企业的投资管理运营，向合伙企业提供管理服务，执行事务合伙人向合伙企业收取管理费。
在合伙企业的投资期，管理费按计算基数的0.4%/年支付；在合伙企业的退出期，管理费按计算基数的0.2%/年支付。管理费计算基数为总实缴出资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。若经营期限延长，延长期管理费按照合伙企业当年度所有未退出项目对应的原始投资总额的0.2%/年收取。
综上，正道创投虽然为常州高芯的执行事务合伙人及基金管理人，但其无法在合伙人会议、投资决策委员会层面对常州高芯实施控制；正道创投需在合伙协议约定的授权范围内履行职务，并向常州高芯收取管理费，在收益分配时除收回投资成本外，实际上无法获得其他投资收益。常州高芯按照合伙协议之约定运作，正道创投可以对常州高芯施加重大影响，但不能实施控制，相关认定依据充分。
（二）常州高芯、江苏芯通与发行人现有业务以及后续规划的业务是否存在重叠、是否存在同业竞争，前述企业是否与发行人之间存在往来或混同，是否存在影响本次发行之发行条件的情况
1、常州高芯、江苏芯通与发行人现有业务以及后续规划的业务是否存在重叠、前述企业是否与发行人之间存在往来或混同
（1）常州高芯、江苏芯通与发行人现有业务以及后续规划的业务
发行人的现有业务为军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售，主要产品分为指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端、其他信息处理终端及专用模块四大类；后续规划的业务包括智能无线通信领
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域，为此，公司正在自主研发智能无线电基带处理芯片。
常州高芯的经营范围为“实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，开展的业务为“实业投资、创业投资、股权投资”，与发行人现有业务以及后续规划的业务不存在重叠。
江苏芯通的经营范围为“电子产品、计算机软件、集成电路的设计、开发、销售及技术服务；电子产品的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，开展的业务为“物联网芯片组（WiFi和蜂窝网）和通讯基础设施产品（路由器、网关和集线器）的研发、生产和销售”。江苏芯通开展业务中的“物联网芯片组（WiFi和蜂窝网）的研发、生产和销售”与发行人正在开展的“智能无线电基带处理芯片的研发”在行业上同属于通信芯片领域，但在技术路径、应用领域存在明显区别。
（2）常州高芯、江苏芯通与发行人之间不存在往来或混同
根据常州高芯、江苏芯通出具的书面声明并经核查，常州高芯、江苏芯通在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人之间相互独立，不存在往来或混同情形，具体如下：
①资产完整情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、办公场所、机器办公设备、车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司资产完整，独立于控股股东和实际控制人。发行人与常州高芯、江苏芯通资产完全分开、产权关系明确。
②人员独立情况
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定选举和聘任，不存在股东超越股东大会和董事会权限做出人事任免决定的
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行为。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在常州高芯、江苏芯通担任职务的情形，不存在在常州高芯、江苏芯通领薪的情况。
③财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在常州高芯、江苏芯通占用公司资金的情况。公司财务人员均专职在公司任职，不存在在常州高芯、江苏芯通兼职的情况。公司开设有独立的银行账户，不存在与常州高芯、江苏芯通共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与常州高芯、江苏芯通混合纳税情况。
④机构独立情况
发行人依据《公司法》的要求，已经建立了以股东大会为最高权力机构、以董事会为决策机构、以监事会为监督机构、以经营管理层为执行机构的组织架构体系，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，保证了发行人的独立运营。发行人拥有独立的生产经营场所及管理机构，不存在与常州高芯、江苏芯通机构混同、合署办公的情况。
⑤业务独立情况
公司主要从事军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售。公司拥有独立、完整的产、供、销业务经营体系和人员，业务独立于常州高芯、江苏芯通，与常州高芯、江苏芯通间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，发行人与常州高芯、江苏芯通无业务往来和交易。公司具备独立面向市场的自主经营能力。
综上，常州高芯与发行人现有业务以及后续规划的业务不存在重叠，江苏芯通开展业务中的“物联网芯片组（WiFi和蜂窝网）的研发、生产和销售”与发行人正在开展的“智能无线电基带处理芯片的研发”在行业上同属于通信芯片领域，但在技术路径、应用领域存在明显区别。常州高芯、江苏芯通在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人之间相互独立，发行人与常州高芯、江苏芯通无业务往来和交易，不存在往来或混同情形。
2、常州高芯、江苏芯通与发行人是否存在同业竞争
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（1）发行人及子公司、分公司的经营范围及主营业务情况
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 发行人 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售；芯片的设计、技术开发及销售。许可经营项目是：信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统及其设备、光电系统及其设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产；计算机软件系统及相关产品的生产；芯片的生产。 | 军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售 |
| 2 | 智云防务 | 信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产；计算机软件系统及相关产品的生产；国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 军用电子信息装备的研发 |
| 3 | 西安科思 | 通信技术、计算机软硬件技术转让、技术服务、技术咨询;智能终端产品、智能电子产品、半导体芯片、通信设备、电子装备系统及设备、计算机服务器系统及设备的设计、技术开发及销售;计算机软件系统及产品的设计、技术开发及销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 军用信息领域的软件及智能化应用研发 |
| 4 | 高芯思通 | 电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 芯片研发 |
| 5 | 中科思创 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发； | 军用信息领域的软 |
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| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 软件咨询；产品设计；生产计算机软硬件及辅助设备、电子产品（限在外埠从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 件及智能化应用研发 | ||
| 6 | 北京 分公司 | 软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 军用电子信息装备的研发 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 常州高芯 | 1,000 | 59.99 |
| 2 | 博码物联科技（香港）有限公司 | 667 | 40.01 |
| 合 计 | 1,667 | 100.00 | |
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B、根据江苏芯通的公司章程，常州高芯为其持股比例最大的股东；董事会是江苏芯通的最高权力机构并决定江苏芯通的一切重大事宜，江苏芯通的董事会由3人组成，常州高芯委派2人，博码物联科技（香港）有限公司委派1人；半数以上的董事（包括至少一名由常州高芯委派的董事和至少一名由博码物联科技（香港）有限公司委派的董事）出席会议即构成董事会会议的法定人数；每位董事拥有1票投票权，不需要董事会一致通过的事项在符合法定人数的董事会会议上经半数以上董事的同意方可通过。因此，常州高芯可以对江苏芯通实施控制。
C、根据江苏芯通章程及常州高芯合伙协议的约定，正道创投可以对常州高芯施加重大影响，无法通过常州高芯对江苏芯通实施控制，也不能通过协议、承诺或其他安排实际支配江苏芯通，且各方之间没有就控制达成过其他协议、承诺或者安排。因此，发行人控股股东、实际控制人可以通过正道创投对江苏芯通施加重大影响，但不能实施控制。
综上，发行人控股股东、实际控制人可以对常州高芯、江苏芯通施加重大影响，但不能实施控制。常州高芯、江苏芯通均不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业。
（3）常州高芯、江苏芯通与发行人不存在同业竞争
①常州高芯开展的业务为实业投资、创业投资、股权投资，与发行人及子公司、分公司的经营范围及开展业务不存在相同或相似情形，且常州高芯不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，因此与发行人不存在同业竞争关系。
②江苏芯通开展业务中的“物联网芯片组（WiFi和蜂窝网）的研发、生产和销售”虽然与发行人正在开展的“智能无线电基带处理芯片的研发”同属于通信芯片领域，但二者存在显著区别，具体如下：
A、发行人与江苏芯通所从事的通信芯片业务技术路径不同
发行人的技术路径为自组网技术，区别于以通信基站为基础的移动蜂窝通信，发行人主要开发支持智能路由选择、去中心化、全对等的自组织无线网络系统产品，对于复杂地理环境下的无线通信具有重要作用。而江苏芯通的技术路径为基于3GPP和IEEE的标准协议，开发基于蜂窝网络标准协议的NB-IoT（窄带
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物联网）以及无线个域网（LR-WPAN）的物联网通信芯片。
B、发行人通信芯片技术和产品的应用领域与江苏芯通存在较大差异智能无线电基带处理芯片系发行人为智能无线通信系统研发之目的自研自用的专用芯片，智能无线通信系统主要应用于应急通信领域，如抗灾抢险、应急指挥、工地、矿场、边远郊区等运营商无法覆盖的特殊环境，通过系统内部灵活组网方式，用户无需额外配置即可实现自组网及远距离中继通信需求，满足灵活的大区域动态信息传输和语音通话需求。江苏芯通主要从事WiFi和LTE NB-IOT芯片及相关产品的研发、生产和销售，主要应用于基于移动蜂窝网络通信的通用智能设备和智能家居物联网等通信领域。因此，发行人的智能无线电基带处理芯片不适用于移动蜂窝通信领域的智能设备和智能家居物联网通信应用，与江苏芯通的芯片在技术路径和应用领域存在明显区别，不存在竞争关系。此外，江苏芯通成立于2019年11月28日，处于初创阶段，“物联网芯片组（WiFi和蜂窝网）和通讯基础设施产品（路由器、网关和集线器）的研发、生产和销售”仅为其计划开展的业务，实际尚未正式开展业务。综上，常州高芯、江苏芯通与发行人不存在同业竞争。
3、常州高芯、江苏芯通是否存在影响本次发行之发行条件的情况
（1）常州高芯、江苏芯通在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人之间相互独立，不存在往来或混同情形，不存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项中“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”及“不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”之发行条件的情况。
（2）常州高芯、江苏芯通与发行人不存在同业竞争关系，不存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项中“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”之发行条件的情况。
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因此，常州高芯、江苏芯通不存在影响本次发行之发行条件的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述情况，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、通过国家企业信用信息公示系统等网站对常州高芯、江苏芯通进行检索、获取并查阅常州高芯、江苏芯通的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案，判断发行人实际控制人对常州高芯、江苏芯通的影响力情况；
2、获取并查阅发行人及子公司、分公司的营业执照、公司章程及工商档案；访谈常州高芯及发行人技术负责人，获取并查阅常州高芯、江苏芯通关于开展业务、是否存在往来及混同情况的书面声明，了解常州高芯、江苏芯通与发行人现有业务以及后续规划的业务是否存在重叠、在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否与发行人之间存在往来或混同，核查其与发行人是否存在同业竞争情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、正道创投可以对常州高芯施加重大影响，但不能实施控制，相关认定依据充分。
2、常州高芯与发行人现有业务以及后续规划的业务不存在重叠，江苏芯通开展业务中的“物联网芯片组（WiFi和蜂窝网）的研发、生产和销售”与发行人正在开展的“智能无线电基带处理芯片的研发”在行业上同属于通信芯片领域，但在技术路径、应用领域存在明显区别；常州高芯、江苏芯通与发行人之间不存在往来或混同；常州高芯、江苏芯通与发行人不存在同业竞争；上述事项不存在影响本次发行之发行条件的情况。保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
深圳市科思科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳市科思科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签字：
| 刘建德 |
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
彭俊 刘铁强
中天国富证券有限公司
2020年7月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市科思科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
保荐机构董事长：
| 余维佳 |