中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对杭钢股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行核查，具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177号）。另扣除验资登记费等655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。上述募集资金到位后，存放于募集资金专户管理，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目概况
根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及发行实际情况，公司募集配套资金用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | |
| 1-3 | 原料场封闭工程 | 33,000.00 | 33,000.00 | |
| 1-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 43,200.00 | |
| 2-1 | 紫光环保污水处理项目 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 4,800.00 | 3,300.00 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 5,300.00 | 3,800.00 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 27,800.00 | 10,800.00 | |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,700.00 | 7,400.00 | |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 2,100.00 | |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 8,600.00 | 3,800.00 | |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,400.00 | |
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 4 | 金属材料交易平台 | 95,000.00 | 95,000.00 | |
| 合 计 | 305,100.00 | 280,000.00 | ||
二、公司募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目变更
公司于2019年8月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》，同意：（1）公司终止“金属材料交易平台项目”的投资，对应的募集资金投资额9.5亿元变更投向，公司通过收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资，以杭州杭钢云计算数据中心有限公司为实施主体，推进实施杭钢云计算数据中心项目一期；（2）“原料场封闭工程项目”不再作为募集资金投资项目。
（二）募集资金实际使用
截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目进度 | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 11,267.30 | 已完工投运，尚未完成竣工决算 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | 已完工 | |
| 1-3 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 20,000.00 | 已完工投运，尚未完成竣工决算 | |
| 2-1 | 紫光环保污水处理项目 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 3,300.00 | 3,300.00 | 已完工 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 3,800.00 | 3,047.91 | 已完工 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 10,800.00 | 7,330.23 | 已完工 | |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 11,821.84 | 已完工 | |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,400.00 | 7,400.00 | 已完工 | |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 1,682.08 | 已完工 | |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 3,800.00 | 3,278.32 | 已完工 | |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,324.93 | 已完工 | |
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | 0.00 | 项目尚未投入 | |
| 4-1 | 收购云计算公司100%股权 | 72,596.18 | 39,927.90 | 公司收购已完成，部分收购款项尚未支付 | |
| 4-2 | 杭钢云计算数据中心项目一期 | 22,403.82 | 13,300.43 | 项目尚在建设中 | |
| 合计 | 247,000.00 | 145,880.94 | |||
注：截至2020年6月30日，“再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目”工程实际已开始陆续投入，尚未实际使用募集资金。
三、本次结项募投项目募集资金的节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：紫光环保污水处理项目（含8个子项目）。本次非公开发行股份募集的资金到位后，杭钢股份以增资的方式将募集资金注入紫光环保，用于上述募投项目的实施，截至2020年6月30日，该系列项目已实施完毕并达到预定可使用状态，项目拟投入募集资金合计61,600.00万元，
累计投入募集资金合计53,185.31万元，节余募集资金合计9,191.16万元（含利息），项目募集资金账户节余情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000159 | - |
| 33050161622700000148 | 670.75 | |
| 33050161622700000157 | 181.54 | |
| 33050161622700000151 | 973.36 | |
| 33050161622700000152 | 0.38 | |
| 33050161622700000150 | 83.41 | |
| 33050161622700000156 | 202.30 | |
| 33050161622700000158 | 0.33 | |
| 33050161622709666666 | 7,079.09 | |
| 募集资金账户余额合计 | 9,191.16 | |
注：具体金额以转出时专户实际余额为准。
四、本次结项募投项目所涉募集资金节余的主要原因
1、本次结项募集资金投资项目立项时间较早，项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降；
2、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
五、节余募集资金的使用计划
公司系以增资的方式将募集资金注入紫光环保，用于“紫光环保污水处理项目”实施，鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金9,191.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充紫光环保流动资金，用于其日常生产经营及业务发展。在经公司股东大会审议通过后，紫光环保将上述资金转入其自有资金账户，并办理募集资金专用账户注销手续。
六、履行的程序以及独立董事和监事会的意见
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）独立董事意见
公司本次将募投项目“紫光环保污水处理项目”结项并将节余募集资金永久补充浙江富春紫光环保股份有限公司流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强浙江富春紫光环保股份有限公司的营运能力。该事项的决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。独立董事同意将募投项目“紫光环保污水处理项目”结项并将节余募集资金永久补充浙江富春紫光环保股份有限公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次将募投项目“紫光环保污水处理项目”结项并将节余募集资金永久补充浙江富春紫光环保股份有限公司流动资金有助于提高募集资金使用效率，提升公司营业能力。该议案的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。公司监事会同意此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充浙江富春紫光环保股份有限公司流动资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、杭钢股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的
使用效率，节约公司的财务费用，符合上市公司募集资金的实际使用情况，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对杭钢股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项无异议。（以下无正文）