中信证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号）核准，中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”、“上市公司”）分别向中国船舶工业集团有限公司发行1,283,468,027股股份、向中船海洋与防务装备股份有限公司发行217,494,916股股份、向中船投资发展有限公司发行23,684,058股股份、向新华人寿保险股份有限公司发行159,386,909股股份、向华融瑞通股权投资管理有限公司发行160,846,680股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行92,641,506股股份、向中国太平洋财产保险股份有限公司发行91,825,411股股份、向中国人寿保险股份有限公司发行79,829,993股股份、向中国人民财产保险股份有限公司发行79,710,537股股份、向北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行71,786,901股股份、向中原资产管理有限公司发行38,883,757股股份、向工银金融资产投资有限公司发行79,312,671股股份、向交银金融资产投资有限公司发行78,947,453股股份、向国家军民融合产业投资基金有限责任公司发行78,157,393股股份、向国华军民融合产业发展基金管理有限公司发行47,368,117股股份、向农银金融资产投资有限公司发行31,579,335股股份、向国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）发行94,736,235股股份、向中银金融资产投资有限公司发行39,474,612股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行78,947,453股股份、向北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）发行15,788,782股股份购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套资金不超过386,680.00万元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财务顾问和主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为中国船舶本次配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国船舶有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、 本次发行的概况
2020年3月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》。2020年4月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（15.42元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.14元/股）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为250,440,414股，未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%，即275,623,519股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为11名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为3,866,799,992.16元，符合上市公司股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号）中不超过386,680.00万元的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易方案已获得中国证监会的核准；
9、修改募集配套资金方案事项已经上市公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会通过。
三、本次配套融资的发行过程
（一）本次发行的程序
| 日期 | 时间安排 |
| T-8日 2020年7月9日 （周四） | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证 |
| T-7日至T-1日 2020年7月10日至2020年7月20日 （周五至周一） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询 |
| T日 2020年7月21日 （周二） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| T+1日 2020年7月22日 （周三） | 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
| 日期 | 时间安排 |
| T+2日 2020年7月23日 （周四） | 1、向未获配售的投资者退还申购保证金 |
| T+3日 2020年7月24日 （周五） | 1、接受获配对象补缴申购余款 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+4日 2020年7月27日 （周一） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+5日 2020年7月28日 （周二） | 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料 |
| T+6日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| L日 | 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 |
注：《认购邀请书》全称系《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》；《缴款通知书》全称系《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》；《股份认购协议》全称系《关于中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（二）认购邀请书发送情况
本次发行共向118家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20名股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）；基金公司20名；证券公司13名；保险机构6名；其他类投资者61名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
本次非公开发行报会启动后（2020年7月10日）至申购日（2020年7月20日）9:00期间内，因法国巴黎银行、桭源鑫汇3号私募证券投资基金、广东粤科资本投资有限公司、平安证券股份有限公司、日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
（三）投资者申购报价情况
2020年7月21日9:00-12:00，在认购邀请书规定的时限内，独立财务顾问（主承销商）中信证券共收到14单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除1家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 法国巴黎银行 | 19.37 | 16,465.00 | 10,663,860 |
| 2 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 16.61 | 14,470.00 | 9,371,761 |
| 3 | 西藏万青投资管理有限公司 | 16.00 | 24,000.00 | 15,544,041 |
| 4 | 国新投资有限公司 | 16.62 | 12,000.00 | - |
| 4 | 国新投资有限公司 | 16.12 | 30,000.00 | - |
| 4 | 国新投资有限公司 | 15.62 | 50,000.00 | 32,383,419 |
| 5 | 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 | 15.62 | 12,100.00 | 7,836,787 |
| 6 | 广东粤科资本投资有限公司 | 15.60 | 30,000.00 | 19,430,051 |
| 7 | 平安证券股份有限公司 | 16.52 | 12,000.00 | - |
| 7 | 平安证券股份有限公司 | 15.57 | 18,000.00 | 11,658,031 |
| 8 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 16.00 | 60,000.00 | - |
| 8 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 15.53 | 100,000.00 | 64,766,839 |
| 9 | 东海基金管理有限责任公司 | 15.52 | 12,000.00 | 7,772,020 |
| 10 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 15.50 | 100,000.00 | 64,766,839 |
| 11 | 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 15.44 | 12,000.00 | 6,246,766 |
| 12 | 建设投资有限责任公司 | 15.43 | 12,000.00 | - |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 15.43 | 12,000.00 | - |
| 14 | 招商局能源运输股份有限公司 | 15.42 | 36,000.00 | - |
| 小计 | 449,035.00 | 250,440,414 | ||
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.44元/股，发行股数250,440,414股，募集资金总额3,866,799,992.16元。
本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 备案情况 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 已备案 | 64,766,839 | 999,999,994.16 | 6 |
| 2 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 已备案 | 64,766,839 | 999,999,994.16 | 6 |
| 3 | 国新投资有限公司 | - | 32,383,419 | 499,999,989.36 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 备案情况 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 4 | 广东粤科资本投资有限公司 | - | 19,430,051 | 299,999,987.44 | 6 |
| 5 | 西藏万青投资管理有限公司 | - | 15,544,041 | 239,999,993.04 | 6 |
| 6 | 平安证券股份有限公司 | 已备案 | 11,658,031 | 179,999,998.64 | 6 |
| 7 | 法国巴黎银行 | - | 10,663,860 | 164,649,998.40 | 6 |
| 8 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 已备案 | 9,371,761 | 144,699,989.84 | 6 |
| 9 | 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 | 已备案 | 7,836,787 | 120,999,991.28 | 6 |
| 10 | 东海基金管理有限责任公司 | 已备案 | 7,772,020 | 119,999,988.80 | 6 |
| 11 | 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 6,246,766 | 96,450,067.04 | 6 |
| 合计 | - | 250,440,414 | 3,866,799,992.16 | - | |
本次非公开发行的发行对象中，国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金、桭源鑫汇3号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。平安证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司参与申购并获配的配售对象中应备案产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。国新投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司、西藏万青投资管理有限公司、法国巴黎银行、日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，
本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资
截至2020年7月27日，国家军民融合产业投资基金有限责任公司等11名发行对象均与上市公司签订了《关于中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，陆续缴纳了股票认购款。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年7月27日出具了《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2020]第1-00102号），确认截至2020年7月24日，中信证券实际收到特定发行对象有效认购款项3,866,799,992.16元。
2020年7月27日，中信证券将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第1-00107号）验证：截至2020年7月27日，中国船舶本次发行募集资金总额为3,866,799,992.16元，扣除承销费38,667,999.92元，募集资金净额为3,828,131,992.24元。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2020年2月25日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
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财务顾问主办人：
郭 丹 施梦菡 何 洋
财务顾问协办人：
张益赫 于海跃
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