股票代码：600150 股票简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇二〇年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份为募集配套资金非公开发行的股份，发行价格为15.44元/股，发行数量为250,440,414股；
二、本次募集配套资金非公开发行的新增股份已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
四、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至4,472,428,758股，其中，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一章 公司基本情况 ...... 7
第二章 本次交易方案概述 ...... 8
一、发行股份购买资产 ...... 8
二、募集配套资金 ...... 11
第三章 本次交易实施情况 ...... 13
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ...... 13
二、本次交易的实施情况 ...... 13
（一）标的资产过户情况 ...... 13
（二）验资情况及股份发行登记情况 ...... 14
（三）过渡期损益的归属 ...... 15
（四）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况 ...... 15
第四章 本次新增股份上市情况 ...... 17
一、新增股份上市情况 ...... 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 17
三、新增股份的限售安排 ...... 17
四、新增股份登记托管情况 ...... 17
五、发行对象认购股份情况 ...... 17
第五章 本次交易股份变动情况 ...... 23
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...... 25
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 26第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 27
第九章 相关协议及承诺的履行情况 ...... 28
一、相关协议的履行情况 ...... 28
二、相关承诺的履行情况 ...... 30
第十章 相关后续事项的合规性和风险 ...... 46
第十一章 本次新增股份发行相关机构 ...... 47
一、独立财务顾问 ...... 47
二、法律顾问 ...... 47
三、审计机构 ...... 47
四、验资机构 ...... 48
五、资产评估机构 ...... 48
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 49
一、独立财务顾问结论意见 ...... 49
二、法律顾问结论意见 ...... 50
第十三章 持续督导 ...... 51
一、持续督导期间 ...... 51
二、持续督导方式 ...... 51
三、持续督导内容 ...... 51
第十四章 备查文件及备查地点 ...... 52
一、备查文件 ...... 52
二、备查地点 ...... 52
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书、报告书 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》 |
| 上市公司、公司、本公司、中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。 其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。 同时，中国船舶拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 验资报告 | 指 | 《验资报告》（大信验字[2020]第1-00107号）、《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2020]第1-00102号） |
| 公司章程 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司章程》 |
| 中船集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 中船防务 | 指 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
| 中船投资 | 指 | 中船投资发展有限公司 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 华融瑞通 | 指 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 太保财险 | 指 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 人保财险 | 指 | 中国人民财产保险股份有限公司 |
| 东富天恒 | 指 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） |
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国华基金 | 指 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 国新建信基金 | 指 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 东富国创 | 指 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 国发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
| 江南造船 | 指 | 江南造船（集团）有限责任公司 |
| 广船国际 | 指 | 广船国际有限公司 |
| 黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 |
| 外高桥造船 | 指 | 上海外高桥造船有限公司 |
| 中船澄西 | 指 | 中船澄西船舶修造有限公司 |
| 广船海工 | 指 | 广州广船海洋工程装备有限公司 |
| 文冲船坞 | 指 | 广州中船文冲船坞有限公司 |
| 中山广船 | 指 | 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 大信会计、审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
| 公司名称 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631899761Q |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本1 | 4,472,428,758元人民币 |
| 实收资本 | 4,472,428,758元人民币 |
| 法定代表人 | 张英岱 |
| 成立日期 | 1998年5月12日 |
| 营业期限 | 1998-05-12至无固定期限 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 联系电话 | 021-68861666 |
| 联系传真 | 021-68861999 |
| 经营范围 | 船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| A股上市信息 | 上市地：上交所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶 |
注1：截至本报告书出具日，新增股份登记完成后上市公司总股本已变更为4,472,428,758元，上市公司工商登记的注册资本为137,811.7598万元，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
第二章 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
一、发行股份购买资产
1、中国船舶向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有江南造船股权比例 |
| 1 | 中船集团 | 70.1847% |
| 2 | 中船投资 | 1.3370% |
| 3 | 工银投资 | 2.2284% |
| 4 | 交银投资 | 4.4567% |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 4.4121% |
| 6 | 国华基金 | 2.6740% |
| 7 | 农银投资 | 1.7827% |
| 8 | 国新建信基金 | 5.3480% |
| 9 | 中银投资 | 2.2284% |
| 10 | 东富国创 | 4.4567% |
| 11 | 国发基金 | 0.8913% |
| 合计 | 100.00% | |
（2）向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船
36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有外高桥造船股权比例 | 持有中船澄西股权比例 |
| 1 | 中船集团 | - | 9.3717% |
| 2 | 华融瑞通 | 9.8750% | 3.8682% |
| 3 | 新华保险 | 7.5202% | 0.1934% |
| 序号 | 交易对方 | 持有外高桥造船股权比例 | 持有中船澄西股权比例 |
| 4 | 结构调整基金 | 2.2789% | 5.8023% |
| 5 | 太保财险 | 4.1019% | 1.1605% |
| 6 | 中国人寿 | 3.4563% | 0.8703% |
| 7 | 人保财险 | 3.7221% | 0.1934% |
| 8 | 工银投资 | 1.8990% | - |
| 9 | 东富天恒 | 3.4183% | - |
| 合计 | 36.2717% | 21.4598% | |
（3）向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际
23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有广船国际股权比例 | 持有黄埔文冲股权比例 |
| 1 | 新华保险 | 4.9122% | 6.4549% |
| 2 | 结构调整基金 | 2.7017% | 3.5502% |
| 3 | 太保财险 | 2.7017% | 3.5502% |
| 4 | 中国人寿 | 2.4561% | 3.2275% |
| 5 | 人保财险 | 2.4561% | 3.2275% |
| 6 | 华融瑞通 | -- | 6.4549% |
| 7 | 中原资产 | 4.9024% | -- |
| 8 | 东富天恒 | 2.2203% | 2.9047% |
| 9 | 工银投资 | 1.2281% | 1.6137% |
| 合计 | 23.5786% | 30.9836% | |
（4）向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 1 | 中船集团 | 江南造船70.1847%股权 | 1,633,663.24 |
| 中船澄西9.3717%股权 | 52,813.75 | ||
| 小计 | 1,686,476.99 | ||
| 2 | 中船防务 | 广船国际27.4214%股权 | 285,788.32 |
| 3 | 中船投资 | 江南造船1.3370%股权 | 31,120.85 |
| 4 | 新华保险 | 外高桥造船7.5202%股权 | 103,485.40 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际4.9122%股权 | 51,195.39 | ||
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 209,434.40 | ||
| 5 | 华融瑞通 | 外高桥造船9.8750%股权 | 135,889.78 |
| 中船澄西3.8682%股权 | 21,799.05 | ||
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 211,352.54 | ||
| 6 | 结构调整基金 | 外高桥造船2.2789%股权 | 31,359.92 |
| 中船澄西5.8023%股权 | 32,698.57 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 121,730.94 | ||
| 7 | 太保财险 | 外高桥造船4.1019%股权 | 56,446.21 |
| 中船澄西1.1605%股权 | 6,539.94 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 120,658.59 | ||
| 8 | 中国人寿 | 外高桥造船3.4563%股权 | 47,562.11 |
| 中船澄西0.8703%股权 | 4,904.53 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,896.61 | ||
| 9 | 人保财险 | 外高桥造船3.7221%股权 | 51,219.78 |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,739.65 | ||
| 10 | 东富天恒 | 外高桥造船3.4183%股权 | 47,039.19 |
| 广船国际2.2203%股权 | 23,140.17 | ||
| 黄埔文冲2.9047%股权 | 24,148.63 | ||
| 小计 | 94,327.99 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 11 | 中原资产 | 广船国际4.9024%股权 | 51,093.26 |
| 12 | 工银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 外高桥造船1.8990%股权 | 26,132.12 | ||
| 广船国际1.2281%股权 | 12,799.37 | ||
| 黄埔文冲1.6137%股权 | 13,415.72 | ||
| 小计 | 104,216.85 | ||
| 13 | 交银投资 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 江南造船4.4121%股权 | 102,698.82 |
| 15 | 国华基金 | 江南造船2.6740%股权 | 62,241.71 |
| 16 | 农银投资 | 江南造船1.7827%股权 | 41,495.25 |
| 17 | 国新建信基金 | 江南造船5.3480%股权 | 124,483.41 |
| 18 | 中银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 19 | 东富国创 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 20 | 国发基金 | 江南造船0.8913%股权 | 20,746.46 |
| 合计 | 3,736,846.17 | ||
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。
二、募集配套资金
2020年3月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修
改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》。2020年4月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司结合自身实际情况，对本次募集配套资金方案进行了部分修改，修改后的募集配套资金方案如下：
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
8、本次交易方案已获得中国证监会的核准。
9、修改募集配套资金方案事项已经上市公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会通过。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，本次交易涉及资产过户情况如下：
1、2020年3月23日，江南造船取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将100%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913100001322043124）。本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有江南造船100%股权，江南造船已成为公司的全资子公司。
2、2020年3月19日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，中国船舶持有广船国际51%的股权，广船国际已成为公司的控股子公司。
3、2020年3月20日，黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将30.9836%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。
4、2020年3月24日，外高桥造船取得上海市浦东新区市场监督管理局于2020年3月23日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将原股东36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913101156314236324）。本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有外高桥造船100%股权，外高桥造船已成为公司的全资子公司。
5、2020年3月19日，中船澄西取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，准予将原股东21.4598%股权变更登记至中国船舶名下，中国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281142243024W）。本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕，公司已持有中船澄西100%股权，中船澄西已成为公司的全资子公司。
综上，中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。
（二）验资情况及股份发行登记情况
2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，截至2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3月23日，中国船舶收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册资本为人民币4,221,988,344元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变
更登记证明》，中国船舶已于2020年3月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）过渡期损益的归属
根据中国船舶与交易对方共同签署的《股权交割确认书》，各方同意以2020年2月29日作为交割审计基准日。中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的评估基准日（2019年4月30日）至交割审计基准日期间的损益情况进行专项审计，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
2020年7月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2020]第1-00102号），确认截至2020年7月24日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计3,866,799,992.16元。2020年7月27日，中信证券将扣除承销费的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2020]第1-00107号），中国船舶通过本次发行，增加注册资本人民币250,440,414.00元。本次发行在扣除承销费人民币38,667,999.92元后，募集资金净额为人民币3,828,131,992.24元，其中转
入股本人民币250,440,414.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。本次募集配套资金发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月30日出具的《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增250,440,414股股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：中国船舶
2、新增股份的证券代码：600150
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021年1月30日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月30日出具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为250,440,414股（其中限售流通股数量为250,440,414股），非公开发行后公司股份数量为4,472,428,758股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
| 企业名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地点 | 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区） |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 注册资本 | 5,600,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
| 企业名称 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 注册地点 | 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM） |
| 执行事务合伙人 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张陶） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59EE5R1N |
| 成立日期 | 2016年月8月18日 |
| 注册资本 | 3,520,000.00万元 |
| 经营范围 | 股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3、国新投资有限公司
| 企业名称 | 国新投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地点 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室 |
| 法定代表人 | 王豹 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA002JNW8H |
| 成立日期 | 2015年12月16日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、广东粤科资本投资有限公司
| 企业名称 | 广东粤科资本投资有限公司 |
| 商事主体类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地点 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142 |
| 法定代表人 | 叶必和 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4URQKX7K |
| 成立日期 | 2016年07月14日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、西藏万青投资管理有限公司
| 企业名称 | 西藏万青投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地点 | 拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-4室 |
| 法定代表人 | 姜建国 |
| 统一社会信用代码 | 91540124321324612D |
| 成立日期 | 2015年1月12日 |
| 注册资本 | 2,500.00万元 |
| 经营范围 | 企业管理策划；财务顾问（严禁借融资租赁的名义开展非法集资活动）；法律咨询；经济信息咨询（严禁借融资租赁的名义开展非法集资活动）；技术交流；商务信息咨询（不含投资咨询和投资管理）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动） |
6、平安证券股份有限公司
| 企业名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 注册地点 | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 统一社会信用代码 | 914403001000234534 |
| 成立日期 | 1996年07月18日 |
| 注册资本 | 1,380,000.00万元 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 |
7、法国巴黎银行
| 名称 | 法国巴黎银行 |
| 企业类型 | 合格境外投资者 |
| 注册地址 | 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France |
| 编号 | QF2004EUB025 |
8、同安巨星1号证券投资基金
| 基金名称 | 同安巨星1号证券投资基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 基金管理人 | 上海同安投资管理有限公司 |
| 托管人 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 基金编号 | S22374 |
| 成立日期 | 2014年12月04日 |
| 备案时间 | 2014年12月10日 |
9、桭源鑫汇3号私募证券投资基金
| 基金名称 | 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 基金管理人 | 杭州桭源资产管理有限公司 |
| 托管人 | 中信证券股份有限公司 |
| 基金编号 | SGQ992 |
| 成立日期 | 2019年5月29日 |
| 备案时间 | 2019年6月5日 |
10、东海基金管理有限责任公司
| 企业名称 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地点 | 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 |
| 法定代表人 | 赵俊 |
| 统一社会信用代码 | 91310000062562113E |
| 成立日期 | 2013年2月25日 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 经营范围 | 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产 |
11、日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）
管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业名称
| 企业名称 | 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 非公司私营企业 |
| 注册地点 | 西藏日喀则市桑珠孜区山东北路4号（市政府院内）老纪委4楼 |
| 执行事务合伙人 | 文真亮 |
| 统一社会信用代码 | 91540200MA6TDMJT32 |
| 成立日期 | 2019年4月17日 |
| 经营范围 | 私募股权投资、投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财、发放贷款等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行前，上述发行对象与中国船舶之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）除作为中国船舶本次发行股份购买资产的交易对方外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
除上述情况外，最近一年，发行人与上述发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国船舶股票交易均价的80%（15.42元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.14元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股，发行股票数量为250,440,414股，募集资金总额为3,866,799,992.16元，具体配售的发行对象、认购数量、金额及限售期如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 64,766,839 | 999,999,994.16 | 6 |
| 2 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 64,766,839 | 999,999,994.16 | 6 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 32,383,419 | 499,999,989.36 | 6 |
| 4 | 广东粤科资本投资有限公司 | 19,430,051 | 299,999,987.44 | 6 |
| 5 | 西藏万青投资管理有限公司 | 15,544,041 | 239,999,993.04 | 6 |
| 6 | 平安证券股份有限公司 | 11,658,031 | 179,999,998.64 | 6 |
| 7 | 法国巴黎银行 | 10,663,860 | 164,649,998.40 | 6 |
| 8 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 9,371,761 | 144,699,989.84 | 6 |
| 9 | 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 | 7,836,787 | 120,999,991.28 | 6 |
| 10 | 东海基金管理有限责任公司 | 7,772,020 | 119,999,988.80 | 6 |
| 11 | 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,246,766 | 96,450,067.04 | 6 |
| 合计 | 250,440,414 | 3,866,799,992.16 | - | |
第五章 本次交易股份变动情况
本次发行股份数量为250,440,414股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产后、募集配套资金前 | 发行股份购买资产及募集配套资金完成后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中船集团及其关联方合计持股 | 730,235,363 | 52.98% | 2,254,882,364 | 53.41% | 2,254,882,364 | 50.42% |
| 其中：中船集团直接持股 | 705,360,666 | 51.18% | 1,988,828,693 | 47.11% | 1,988,828,693 | 44.47% |
| 中船防务直接持股 | - | - | 217,494,916 | 5.15% | 217,494,916 | 4.86% |
| 中船投资直接持股 | 24,874,697 | 1.80% | 48,558,755 | 1.15% | 48,558,755 | 1.09% |
| 新华保险 | - | - | 159,386,909 | 3.78% | 159,386,909 | 3.56% |
| 华融瑞通 | - | - | 160,846,680 | 3.81% | 160,846,680 | 3.60% |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | - | - | 78,157,393 | 1.85% | 142,924,232 | 3.20% |
| 国华基金 | - | - | 47,368,117 | 1.12% | 112,134,956 | 2.51% |
| 国新建信基金 | - | - | 94,736,235 | 2.24% | 94,736,235 | 2.12% |
| 结构调整基金 | - | - | 92,641,506 | 2.19% | 92,641,506 | 2.07% |
| 太保财险 | - | - | 91,825,411 | 2.17% | 91,825,411 | 2.05% |
| 中国人寿 | - | - | 79,829,993 | 1.89% | 79,829,993 | 1.78% |
| 人保财险 | - | - | 79,710,537 | 1.89% | 79,710,537 | 1.78% |
| 工银投资 | - | - | 79,312,671 | 1.88% | 79,312,671 | 1.77% |
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产后、募集配套资金前 | 发行股份购买资产及募集配套资金完成后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 交银投资 | - | - | 78,947,453 | 1.87% | 78,947,453 | 1.77% |
| 东富国创 | - | - | 78,947,453 | 1.87% | 78,947,453 | 1.77% |
| 东富天恒 | - | - | 71,786,901 | 1.70% | 71,786,901 | 1.61% |
| 中银投资 | - | - | 39,474,612 | 0.93% | 39,474,612 | 0.88% |
| 中原资产 | - | - | 38,883,757 | 0.92% | 38,883,757 | 0.87% |
| 国新投资有限公司 | - | - | - | - | 32,383,419 | 0.72% |
| 农银投资 | - | - | 31,579,335 | 0.75% | 31,579,335 | 0.71% |
| 广东粤科资本投资有限公司 | - | - | - | - | 19,430,051 | 0.43% |
| 国发基金 | - | - | 15,788,782 | 0.37% | 15,788,782 | 0.35% |
| 西藏万青投资管理有限公司 | - | - | - | - | 15,544,041 | 0.35% |
| 平安证券股份有限公司 | - | - | - | - | 11,658,031 | 0.26% |
| 法国巴黎银行 | - | - | - | - | 10,663,860 | 0.24% |
| 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | - | - | - | - | 9,371,761 | 0.21% |
| 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 | - | - | - | - | 7,836,787 | 0.18% |
| 东海基金管理有限责任公司 | - | - | - | - | 7,772,020 | 0.17% |
| 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | 6,246,766 | 0.14% |
| 其他A股公众股东 | 647,882,235 | 47.02% | 647,882,235 | 15.35% | 647,882,235 | 14.49% |
| 合计 | 1,378,117,598 | 100% | 4,221,988,344 | 100.00% | 4,472,428,758 | 100.00% |
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产暨关联交易的核准批复之日至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情形如下：
2020年6月18日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案》和《关于调整中国船舶第七届监事会组成人员的议案》，雷凡培不再担任公司第七届董事会董事长、董事职务，杨金成、钱建平、孙伟、贾海英、钱德英等不再担任公司第七届董事会董事职务；增补张英岱、季峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、陈忠前、盛纪纲等为公司第七届董事会董事；陈志立不再担任公司第七届监事会主席、监事职务，钟坚、李朝坤不再担任公司第七届监事会监事职务；增补莘国梁、林纳新、崔明、韩东望等为公司第七届监事会监事。
2020年6月18日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于调整公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》，会议选举张英岱为公司第七届董事会董事长、聘任季峻担任公司总经理，任期均至第七届董事会届满。
2020年6月18日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，选举莘国梁担任公司第七届监事会主席，任期至第七届监事会届满。
除上述人员变动外，在本次交易实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：
2019年4月4日，中国船舶与中船集团签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7
日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月26日，中国船舶与中船投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月26日，中国船舶分别与工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年8月7日，中国船舶与中船防务签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充协议》。
截至本报告书意见出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上
述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
中船集团曾于2019年8月7日做出承诺，黄埔文冲将于2020年6月30日前办理取得其使用的1宗面积为187,720平方米土地的权属证书，江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书，广船海工2处尚未取得权属证书的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书。若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，中船集团将承担赔偿责任。
截至本报告书出具日，江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋、广船海工1处建筑面积为22,745平方米的机加工车间已取得权属证书，但是受到本次新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，黄埔文冲使用的1宗面积为187,720平方米的土地、广船海工使用的1处建筑面积为3,044平方米的机加工中心综合楼相关权属证书尚未取得。
截至本报告书出具日，黄埔文冲的1宗土地目前已完成土地招拍挂、土地出让合同签订、取得土地移交书、缴纳土地契税、完成土地不动产权证附图及权籍调查表测绘。广船海工的1处房产目前正在办理设计方案审查（修建性详细规划）审批。上述2处土地房产权属证书的相关办理工作正与相关方沟通并积极推进，预计于2020年12月31日前可以取得权属证明，不会对上市公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
除上述事项，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 中船集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；本公司及一致行动人本次重组前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于规范关联 | “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 交易的承诺函 | 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | “本次重组完成后，本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国船舶的独立性，保持中国船舶在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 1、保证中国船舶人员独立 本公司承诺与中国船舶保持人员独立，中国船舶的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 2、保证中国船舶资产独立完整 （1）保证中国船舶具有独立完整的资产。 （2）保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证中国船舶的财务独立 （1）保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证中国船舶独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 （5）保证中国船舶能够独立作出财务决策，本公司不干预中国船舶的资金使用。 4、保证中国船舶机构独立 （1）保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。 （3）保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证中国船舶业务独立 （1）本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | “1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中国船舶的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本次交易完成后，中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，为减少和避免同业竞争，本公司承诺，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争。 3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于进一步避免同业竞争的承诺函 | “为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，响应中国船舶工业集团有限公司（以下简称“本公司”）《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的同业竞争问题，本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“中船防务”）拟进行市场化债转股和资产重组，并已于2019年4月5日公告相关交易预案。目前，本公司与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对中国船舶和中船防务的重组方案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺说明如下： 一、中国船舶和中船防务于2019年4月5日公告的资产重组原方案 中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于2019年4月5日公告的具体方案如下（以下简称“原方案”）： 1、中国船舶资产置换：中国船舶拟以所持沪东重机有限公司（简称“沪东重机”）100%股权与本公司所持江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等额资产置换。 2、中船防务资产置换：上述中国船舶资产置换完成后，本公司将中船动力有限公司（简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（简称“中船三井”）15%股权和前一步置换后取得的沪东重机100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）部分股权、广船国际有限公司（简称“广船国际”）部分股权进行等额置换。 3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金：中国船舶拟向本公司、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银投资、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）、 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买其合计持有的江南造船29.82%股权。拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权；拟向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。 上述发行股份购买资产完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、广船国际100%股权、黄埔文冲100%股权；中船防务持有沪东重机100%股权、中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权。 二、方案调整情况 在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下（以下简称“调整后的方案”）： 1、步骤一：中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向本公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）； 2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）； 3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。 上述方案的三个步骤不互为前提。 三、本公司的进一步承诺 针对上述方案调整，本公司进一步承诺如下： 1、本公司承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。 2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损，本公司同意承担相应的经济赔偿责任；本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说 | “1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权、中船澄西船舶修造有限公司股权。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 明与承诺函 | 2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于完善标的资产权属事项的承诺函 | “一、关于标的公司及其子公司划拨土地及划拨土地上的房屋的承诺 （一）标的公司及其子公司划拨土地 截至本承诺函出具之日，江南造船拥有2宗划拨土地使用权。本公司承诺，江南造船划拨用地的取得过程合法、合规，标的公司及其子公司合法拥有上述划拨用地的使用权，江南造船拥有的划拨用地实际用途与划拨决定书载明的用途一致，江南造船拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地的，本公司将积极配合江南造船及上市公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致上市公司、江南造船遭受任何实际损失（不含江南造船依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对上市公司、江南造船遭受的实际损失予以及时、足额补偿。 （二）划拨土地上的房屋 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司拥有的2项划拨土地上的房屋： 1、江南造船及其子公司正在办理1项房屋坐落划拨土地的划拨转出让手续，本公司承诺，江南造船及其子公司将于2019年12月31日前完成划拨转出让手续。若因未按时办理出让手续导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 2、上海海联船舶劳务工程公司拥有的1项房屋用于办公，该项面积较小，可替代性较强，不会对江南造船及其子公司未来生产经营造成重大不利影响。在本公司控制上海海联船舶劳务工程公司期间，若因使用上述房屋导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 二、关于尚未取得权属证书的土地使用权的承诺 （一）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船海工”，其前身为广州广船大型机械设备有限公司）使用的1 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 宗土地尚未取得权属证书，该项土地将于近期挂牌出让，广船海工将参与竞买该项土地使用权。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月8日出具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）土地购置情况的证明》，该用地符合土地利用总体规划，拟于近期办理公开出让手续。广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）参与竞买该地块不存在障碍。 （二）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲使用的1宗土地尚未取得权属证书，该项土地正在进行地价评估。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲公司目前按照流程申请办理该建筑物的用地和房产的《不动产权证》，暂未发现黄埔文冲公司对上述房产存在办理障碍问题。 本公司承诺，广船海工将于2019年12月31日前办理取得上述土地的权属证书、黄埔文冲将于2020年6月30日前办理取得上述土地的权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 三、关于尚待办理权属变更的土地使用权及房屋的承诺 截至本承诺函出具之日，广船国际尚待完成2宗土地使用权及2处房产的过户手续。该等土地及房屋已由中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）划转至广船国际并由广船国际实际使用，正在办理过户手续。 本公司承诺，上述土地及房屋将于2019年12月31日前完成过户手续，若因未按时完成过户手续导致上市公司、广船国际受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 四、关于尚待办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的1处房产已完成单体质监验收，尚待进行竣工验收。 2、江南重工有限公司（以下简称“江南重工”）坐落于中船长兴基地一期的5处房产未取得房屋权属证书，该等房产坐落于中船科技的土地上，由于房地分离的历史遗留问题暂未办理房产权属证书。中船科技股份有限公司已于2019年7月31日召开股东大会，审议通过将长兴岛生产基地内相关土地通过非公开协议转让方式转让给江南重工，待土地和房屋合一后办理不动产权证。 本公司承诺，江南造船坐落于1处房屋将于2022年12月31日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船海工拥有2处尚待办理取得房屋权属证书的建筑物。 1、广船海工的机加工车间系在自有有证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）有关房产证办证情况的证明》，该项房屋已办理《建设工程规划条件核实意见 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 书》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题； 2、广船海工的机加工中心综合楼目前已经完成质量验收，尚未完成规划报建及规划验收等手续，待广船海工取得房屋所坐落土地的土地使用权证后将办理相应房产证。 （三）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、1处工业用房系在无证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲目前按照流程申请办理该等房屋的《不动产权证》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题； 2、根据广州南沙开发区行政审批局于2018年4月9日下发的《关于调整建设工程规划许可证的复函》（穗南审批规划业务函[2018]20号），黄埔文冲的龙穴厂区新建综合楼工程目前正在办理房屋权属证书。 本公司承诺，江南造船坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2019年12月31日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、广船海工2处尚未取得权属证书的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、黄埔文冲的2处房屋将于2020年12月31日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 五、关于无法办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的20处房屋由于缺乏报建手续，暂时无法办理权属证书，但是该等房产面积较小，不会对江南造船的生产经营产生重大不利影响。 2、坐落于浦东新区老港镇的管子加工车间，位于上海江南船舶管业有限公司（以下简称“江南管业”）的土地上，为江南造船与江南管业共同出资所有。该处房产由于房地分离等历史遗留原因无法房产权属证书。该处房产的实际生产经营者为江南管业，江南造船目前将其按出资比例享有的房产面积出租给江南管业使用，该处房产未办理权属证书不会对江南造船的生产经营造成重大不利影响。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船国际及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）6处房屋尚未取得房屋权属证书。该等房屋均属于配套的功能辅助用房，非中山广船生产经营核心用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书不会对中山广船未来生产经营产生重大不利影响。 2、广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文冲船坞”）2处房屋尚未取得房屋权属证书，该等无证房屋不属于文冲船坞的主要生产经营性用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书未对文冲船坞正常生产经营造成重大不利影响。 对于标的公司及其子公司存在无法办理房产证书的建筑物，本公司承诺，该等建筑物不存在权属纠纷、由标的公司建造且正常占有和使用，非相关标的公司及其子公司的主要生产经营性用房，该等房屋尚未取 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 得权属证书未对相关标的公司及其子公司正常生产经营造成重大不利影响；若未来因上述建筑物导致标的公司及其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 六、关于待办理更名的土地及房产的承诺 （一）江南造船及其子公司 1处上述房屋证载权利人名称为“上海江南造船厂房地产开发经营公司”，上海江南造船厂房地产开发经营公司已于2017年11月改制并更名为“江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司”，该处房产尚需办理更名手续。 （二）广船国际及其子公司 广州广船大型机械设备有限公司已于2019年7月5日更名为“广州广船海洋工程装备有限公司”，其所拥有的土地及房屋权属证书尚需办理更名手续。 本公司承诺，江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司及广船海工将于2019年12月31日前完成土地及房屋的更名手续，若因未按时完成更名手续导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 七、关于租赁瑕疵土地及房屋的承诺 对于标的公司及其子公司租赁存在瑕疵的土地使用权或房屋，本公司承诺，该等租赁瑕疵情况不会对标的公司及其子公司的正常生产经营构成不利影响；因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用土地使用权或房屋的，本公司将协助标的公司及其子公司将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所，保证标的公司及其子公司持续稳定经营。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给中国船舶造成的损失。” | ||
| 关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函 | “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | |
| 中国船舶 | 关于提供的信息真实、准确和完整的承诺 | “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 中国船舶董事、监事和高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。” |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。” |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 中国船舶董事和高级管理人员 | 关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函 | “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。” |
| 中船防务 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的， |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持广船国际有限公司27.4214%股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 中船投资 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。” | |
| 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 | “截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本企业及本企业的主要负责人以及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。” | |
| 新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 发基金 | ||
| 工银投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
第十章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、中国船舶尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
3、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十一章 本次新增股份发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座电话：（010）60836030传真：（010）60836031经办人员：王伶、朱烨辛、郭丹、施梦菡、何洋、张益赫、鲍丹丹、孙守安、于海跃、荣晓龙、祁泽钰、蔡扬振、徐文鲁、朱思皓、胡桉、薛万宝、凌伟豪
二、法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：（021）20511000传真：（021）20511999经办律师：孙亦涛、钱正英、杨晖
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层电话：（010）82330558传真：（010）82327668
经办注册会计师：杨昕、许峰、许宗谅、肖祖光、单国明
四、验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层电话：（010）82330558传真：（010）82327668经办注册会计师：杨昕、许宗谅
五、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室电话：（021）52402166传真：（021）52252086经办注册评估师：钱锋、杨黎明
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意
见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2020年7月31日出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中国船舶已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中国船舶本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。中国船舶本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批
程序、信息披露义务和报备义务；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、因受到本次新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，黄埔文冲使用的1宗面积为187,720平方米的土地、广船海工使用的1处建筑面积为3,044平方米的机加工中心综合楼相关权属证书尚未取得，根据广船国际和黄埔文冲出具的相关说明，该项工作正与相关方沟通并积极推进，预计于2020年12月31日前可以取得权属证明。除上述事项外，本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所于2020年7月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“本次重组已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国船舶已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记及验资手续；中国船舶本次配套资金已募足并完成新增股份登记及验资手续；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第十三章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2020年3月30日至2021年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第十四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国船舶关于本次重大资产重组的董事会决议
2、中国船舶独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组标的资产的资产评估报告
6、中国船舶备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问报告
8、关于中国船舶工业股份有限公司本次重大资产重组之法律意见书及补充法律意见书
9、中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
10、上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中国船舶工业股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号 15A 层联系人：陶健电话：（021）68860618传真：（021）68860568
2、中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层联系人：祁泽钰电话：（010）60834077传真：（010）60833940
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
年 月 日