股票代码：600150 股票简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
全体董事声明本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
| 张英岱 | ||||||
| 季峻 | 赵宗波 | 王永良 | 柯王俊 | |||
| 林鸥 | 王琦 | 陆子友 | 陈忠前 | |||
| 盛纪纲 | 朱震宇 | 李俊平 | 宁振波 | |||
| 吴立新 | 吴卫国 |
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一章 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 6
（二）募集资金到账及验资情况 ...... 6
（三）本次发行股份登记情况 ...... 7
二、本次发行概要 ...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ...... 8
（一）国家军民融合产业投资基金有限责任公司 ...... 8
（二）国华军民融合产业发展基金（有限合伙） ...... 9
（三）国新投资有限公司 ...... 10
（四）广东粤科资本投资有限公司 ...... 11
（五）西藏万青投资管理有限公司 ...... 12
（六）平安证券股份有限公司 ...... 12
（七）法国巴黎银行 ...... 13
（八）上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 ...... 14
（九）桭源鑫汇3号私募证券投资基金 ...... 14
（十）东海基金管理有限责任公司 ...... 15
（十一）日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） ...... 16
四、本次发行的相关机构情况 ...... 17
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司 ...... 17
（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 ...... 17
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 17
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 18
（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司 ...... 18
第二章 发行前后相关情况对比 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年7月20日） ...... 19
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20
（一）股本结构变化 ...... 20
（二）资产结构变化 ...... 20
（三）业务结构变化 ...... 20
（四）公司治理情况变化 ...... 21
（五）高管人员结构变化 ...... 21
（六）关联交易和同业竞争变化 ...... 21
第三章 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第五章 有关中介机构声明 ...... 24
第六章 备查文件 ...... 30
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本报告书、报告书 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。 其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。 同时，中国船舶拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 |
| 本次发行 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之行为 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 备考审阅报告、上市公司备考审阅报告 | 指 | 由大信会计出具的《中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2019]第1-00019号） |
| 验资报告 | 指 | 《验资报告》（大信验字[2020]第1-00107号）、《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2020]第1-00102号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 公司章程 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-7月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、交易各方及标的资产 | ||
| 上市公司、公司、本公司、中国船舶、发行人 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 中船集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 中船防务 | 指 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
| 中船投资 | 指 | 中船投资发展有限公司 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 华融瑞通 | 指 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 太保财险 | 指 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 人保财险 | 指 | 中国人民财产保险股份有限公司 |
| 东富天恒 | 指 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） |
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国华基金 | 指 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 国新建信基金 | 指 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 东富国创 | 指 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 国发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 江南造船 | 指 | 江南造船（集团）有限责任公司 |
| 广船国际 | 指 | 广船国际有限公司 |
| 黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 |
| 外高桥造船 | 指 | 上海外高桥造船有限公司 |
| 中船澄西 | 指 | 中船澄西船舶修造有限公司 |
| 三、各中介机构 | ||
| 中信证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 大信会计、审计机构、验资机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易方案已获得中国证监会的核准；
9、修改募集配套资金方案事项已经上市公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会通过。
（二）募集资金到账及验资情况
1、2020年7月27日，大信会计师事务所出具了《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2020]第1-00102号），确认截至2020年7月24日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计3,866,799,992.16元。
2、2020年7月27日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2020]第1-00107号），截至2020年7月27日，发行人通过本次发行，增加注册资本人民币250,440,414.00元。本次发行在扣除承销费人民币38,667,999.92元后，募集资金净额为人民币3,828,131,992.24元，其中转入股本人民币250,440,414.00元，扣除其他发行费用后的款项增加转入资本公积。
（三）本次发行股份登记情况
2020年7月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国船舶已于2020年7月30日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
二、本次发行概要
2020年3月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》。2020年4月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：250,440,414股
（五）发行价格：本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（15.42元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.14元/股）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股。
（六）投资者申购情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即2020年7月21日上午9:00-12:00，主承销商共收到14单申购报价单，均为有效申购，上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股。
（七）募集资金量与发行费用
根据大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2020]第1-00107号），本次发行的募集资金总额为3,866,799,992.16元；扣除承销费人民币38,667,999.92元后，募集资金净额为3,828,131,992.24元。
（八）发行股票的锁定期
投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为250,440,414股，未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%，即275,623,519股。发行对象总数为11名。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为15.44元/股，发行股票数量为250,440,414股，募集资金总额为3,866,799,992.16元，具体配售的发行对象与认购数量如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 64,766,839 | 999,999,994.16 | 6 |
| 2 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 64,766,839 | 999,999,994.16 | 6 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 32,383,419 | 499,999,989.36 | 6 |
| 4 | 广东粤科资本投资有限公司 | 19,430,051 | 299,999,987.44 | 6 |
| 5 | 西藏万青投资管理有限公司 | 15,544,041 | 239,999,993.04 | 6 |
| 6 | 平安证券股份有限公司 | 11,658,031 | 179,999,998.64 | 6 |
| 7 | 法国巴黎银行 | 10,663,860 | 164,649,998.40 | 6 |
| 8 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 9,371,761 | 144,699,989.84 | 6 |
| 9 | 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 | 7,836,787 | 120,999,991.28 | 6 |
| 10 | 东海基金管理有限责任公司 | 7,772,020 | 119,999,988.80 | 6 |
| 11 | 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,246,766 | 96,450,067.04 | 6 |
| 合计 | 250,440,414 | 3,866,799,992.16 | - | |
（一）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
1、基本情况
| 企业名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地点 | 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区） |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 注册资本 | 5,600,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、认购数量与限售期
认购数量：64,766,839股限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除作为中国船舶本次发行股份购买资产的交易对方外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 注册地点 | 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM） |
| 执行事务合伙人 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张陶） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59EE5R1N |
| 成立日期 | 2016年月8月18日 |
| 注册资本 | 3,520,000.00万元 |
| 经营范围 | 股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、认购数量与限售期
认购数量：64,766,839股限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除作为中国船舶本次发行股份购买资产的交易对方外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）国新投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 国新投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地点 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室 |
| 法定代表人 | 王豹 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA002JNW8H |
| 成立日期 | 2015年12月16日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、认购数量与限售期
认购数量：32,383,419股
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）广东粤科资本投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 广东粤科资本投资有限公司 |
| 商事主体类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地点 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142 |
| 法定代表人 | 叶必和 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4URQKX7K |
| 成立日期 | 2016年07月14日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、认购数量与限售期
认购数量：19,430,051股
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）西藏万青投资管理有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 西藏万青投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地点 | 拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-4室 |
| 法定代表人 | 姜建国 |
| 统一社会信用代码 | 91540124321324612D |
| 成立日期 | 2015年1月12日 |
| 注册资本 | 2,500.00万元 |
| 经营范围 | 企业管理策划；财务顾问（严禁借融资租赁的名义开展非法集资活动）；法律咨询；经济信息咨询（严禁借融资租赁的名义开展非法集资活动）；技术交流；商务信息咨询（不含投资咨询和投资管理）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动） |
2、认购数量与限售期
认购数量：15,544,041股限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）平安证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 注册地点 | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 统一社会信用代码 | 914403001000234534 |
| 成立日期 | 1996年07月18日 |
| 注册资本 | 1,380,000.00万元 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 |
2、认购数量与限售期
认购数量：11,658,031股限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）法国巴黎银行
1、基本情况
| 名称 | 法国巴黎银行 |
| 企业类型 | 合格境外投资者 |
| 注册地址 | 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France |
| 编号 | QF2004EUB025 |
2、认购数量与限售期
认购数量：10,663,860股
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金
1、基本情况
| 基金名称 | 同安巨星1号证券投资基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 基金管理人 | 上海同安投资管理有限公司 |
| 托管人 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 基金编号 | S22374 |
| 成立日期 | 2014年12月04日 |
| 备案时间 | 2014年12月10日 |
2、认购数量与限售期
认购数量：9,371,761股
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（九）桭源鑫汇3号私募证券投资基金
1、基本情况
| 基金名称 | 桭源鑫汇3号私募证券投资基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 基金管理人 | 杭州桭源资产管理有限公司 |
| 托管人 | 中信证券股份有限公司 |
| 基金编号 | SGQ992 |
| 成立日期 | 2019年5月29日 |
| 备案时间 | 2019年6月5日 |
2、认购数量与限售期
认购数量：7,836,787股限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（十）东海基金管理有限责任公司
1、基本情况
| 企业名称 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地点 | 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 |
| 法定代表人 | 赵俊 |
| 统一社会信用代码 | 91310000062562113E |
| 成立日期 | 2013年2月25日 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 经营范围 | 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、认购数量与限售期
认购数量：7,772,020股限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（十一）日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 非公司私营企业 |
| 注册地点 | 西藏日喀则市桑珠孜区山东北路4号（市政府院内）老纪委4楼 |
| 执行事务合伙人 | 文真亮 |
| 统一社会信用代码 | 91540200MA6TDMJT32 |
| 成立日期 | 2019年4月17日 |
| 经营范围 | 私募股权投资、投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财、发放贷款等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、认购数量与限售期
认购数量：6,246,766股限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经核查，以上获配的11家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：（010）60836030传真：（010）60836031经办人员：王伶、朱烨辛、郭丹、施梦菡、何洋、张益赫、鲍丹丹、孙守安、于海跃、荣晓龙、祁泽钰、蔡扬振、徐文鲁、朱思皓、胡桉、薛万宝、凌伟豪
（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层电话：（021）20511000传真：（021）20511999经办律师：孙亦涛、钱正英、杨晖
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层电话：（010）82330558传真：（010）82327668
经办注册会计师：杨昕、许峰、许宗谅、肖祖光、单国明
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层电话：（010）82330558传真：（010）82327668经办注册会计师：杨昕、许宗谅
（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
机构名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室电话：（021）52402166传真：（021）52252086经办注册评估师：钱锋、杨黎明
第二章 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年7月20日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,988,828,693 | 47.11 |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 217,494,916 | 5.15 |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 160,846,680 | 3.81 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 159,386,909 | 3.78 |
| 5 | 建信金投基金管理（天津）有限公司－国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 94,736,235 | 2.24 |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 92,641,506 | 2.19 |
| 7 | 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 91,825,411 | 2.17 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 79,829,993 | 1.89 |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 79,710,537 | 1.89 |
| 10 | 工银金融资产投资有限公司 | 79,312,671 | 1.88 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 1,988,828,693 | 44.47 |
| 2 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 217,494,916 | 4.86 |
| 3 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 160,846,680 | 3.60 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—018L—FH002沪 | 159,386,909 | 3.56 |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 142,924,232 | 3.20 |
| 6 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司－国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 112,134,956 | 2.51 |
| 7 | 建信金投基金管理（天津）有限公司－国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 94,736,235 | 2.12 |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 92,641,506 | 2.07 |
| 9 | 中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品—013C—CT001沪 | 91,825,411 | 2.05 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司 | 79,829,993 | 1.78 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
| 项目 | 本次发行前 （截至2020年7月29日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件股份 | 国有法人持有股份 | 2,066,536,022 | 48.95% | 116,580,309 | 2,183,116,331 | 48.81% |
| 境外法人持有股份 | - | - | 10,663,860 | 10,663,860 | 0.24% | |
| 其他 | 777,334,724 | 18.41% | 123,196,245 | 900,530,969 | 20.14% | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,843,870,746 | 67.36% | 250,440,414 | 3,094,311,160 | 69.19% | |
| 无限售条件股份 | 国有法人持有股份 | 834,718,257 | 19.77% | - | 834,754,657 | 18.66% |
| 境内自然人持有股份 | 466,396,529 | 11.05% | - | 465,384,782 | 10.41% | |
| 境外法人持有股份 | 1,529,939 | 0.04% | - | 1,536,939 | 0.03% | |
| 其他 | 75,472,873 | 1.79% | - | 76,441,220 | 1.71% | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,378,117,598 | 32.64% | - | 1,378,117,598 | 30.81% | |
| 合计 | 4,221,988,344 | 100.00% | 250,440,414 | 4,472,428,758 | 100.00% | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
根据大信会计出具的《中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2019]第1-00019号），2019年7月31日，上市公司备考财务状况为总资产11,281,670.43万元，负债总额6,821,327.07万元，归属于母公司股东的所有者权益4,460,343.36万元，资产负债率60.47%。本次发行完成后，公司的总资产与净资产同时增加382,813.20万元，假设以备考2019年7月31日的财务报表数据为基础进行计算，资产负债率将降至58.48%，有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（三）业务结构变化
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上
市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。
（四）公司治理情况变化
本次发行完成后，中船集团对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股股东。本次发行前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化。本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与上市公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变化
本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。控股股东中船集团将继续严格遵守相关承诺函的规定，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。
第三章 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见中信证券股份有限公司作为中国船舶本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，全程参与了本次募集配套资金的发行工作，主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。发行结果合法有效；本次发行认购对象的选择公平、公正，具备合法的主体资格。本次发行符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定”
第五章 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表马尧
财务顾问主办人：
郭 丹 施梦菡 何 洋
财务顾问协办人：
张益赫 于海跃
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明`
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
顾功耘
经办律师：
孙亦涛 钱正英
杨晖
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的大信审字【2019】第1-03893号、大信审字【2019】第1-03892号、大信审字【2019】第1-03889号、大信审字【2019】第1-03890号和大信审字【2020】第1-01769号等五个审计报告及大信阅字【2019】第1-00019号备考审阅报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
杨昕
许宗谅 肖祖光 单国明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的大信审字【2019】第1-03875号审计报告和大信阅字【2019】第1-00019号备考审阅报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
许峰
许宗谅
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的大信验字【2020】 第1-00021号、【2020】 第1-00102号和【2020】 第1-00107号验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
杨昕 许宗谅
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资产评估机构声明本公司同意中国船舶工业股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
王小敏
签字资产评估师：
杨黎鸣 钱锋
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
第六章 备查文件
1、中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
2、中国船舶关于本次重大资产重组的董事会决议；
3、中国船舶独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、本次重大资产重组相关协议；
5、本次重大资产重组标的资产的审计报告；
6、本次重大资产重组标的资产的资产评估报告；
7、中国船舶备考审阅报告；
8、中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问报告；
9、关于中国船舶工业股份有限公司本次重大资产重组之法律意见书及补充法律意见书；
10、其他与本次发行相关的重要文件。
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
年 月 日