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关于请做好南华期货非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
2020年6月，贵会向南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”、“发行人”、“申请人”或“公司”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201235号），要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。2020年7月，申请人、保荐机构及其他中介机构向贵会提交了《关于南华期货股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及中介机构的核查意见。2020年7月，贵会下发了《关于请做好南华期货非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司、保荐机构及有关中介机构就告知函中所提出的问题逐项进行了认真核查、讨论和回复，请予审核。
除特别说明外，本告知函回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本告知函回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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1、关于募投项目。申请人2018年净利润较2017年下降5,383.60万元，降幅30.33%；2019年净利润较2018年下降4,406.64万元，降幅35.64%。另外，申请人2019年8月首发上市募集资金3.39亿元，本次拟募集资金15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金。请申请人：（1）对比同行业可比公司说明业绩下滑幅度是否与同行业平均水平相符，是否和同行业变化趋势保持一致；（2）结合行业变化趋势、疫情影响、公司报告期及上半年业绩情况和未来发展规划，说明本次募集资金拟投资项目是否有利于发挥募集资金使用效果；（3）说明本次募集资金规模的合理性及必要性，是否存在过度融资。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、公司业绩变动幅度与同业平均水平基本相符，公司业绩变动趋势与同业基本保持一致
（一）期货行业整体利润下滑
根据中期协数据，报告期内期货行业整体业绩存在下滑情况，具体如下：
单位：亿元
| 行业情况 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年度变动率 | 2018年度变动率 |
| 营业收入 （期货行业母公司口径） | 275.57 | 261.75 | 274.73 | 5.28% | -4.72% |
| 净利润 | 60.50 | 63.63 | 79.45 | -4.92% | -19.91% |
注：2018年，华信期货发生风险事件，一次性计提资产减值损失50.60亿元，上表已剔除华信期货风险事件影响。
（二）报告期内，A股及新三板同业公司普遍存在业绩下滑
截至2019年末，除发行人和瑞达期货在A股上市之外，共有15家期货公司在新三板挂牌。报告期内，受到中美贸易摩擦等因素的影响，资本市场波动较大，上市期货公司及新三板挂牌期货公司普遍存在业绩下滑的情况，具体业绩情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入（“净额法”） | 变化率 |
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| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年增幅 | 2018年增幅 | ||
| 002961.SZ | 瑞达期货 | 32,453.26 | 32,210.83 | 38,792.53 | 0.75% | -16.97% |
| 833840.OC | 永安期货 | 272,487.16 | 229,469.47 | 235,856.41 | 18.75% | -2.71% |
| 872595.OC | 海通期货 | 82,691.28 | 100,893.21 | 96,011.47 | -18.04% | 5.08% |
| 871102.OC | 混沌天成 | 69,162.34 | 56,602.21 | 49,892.43 | 22.19% | 13.45% |
| 870662.OC | 渤海期货 | 30,119.32 | 45,004.43 | 18,182.45 | -33.07% | 147.52% |
| 870115.OC | 先融期货 | 30,039.30 | 23,882.60 | 17,613.16 | 25.78% | 35.60% |
| 872186.OC | 长江期货 | 24,101.00 | 29,207.82 | 28,628.61 | -17.48% | 2.02% |
| 832280.OC | 创元期货 | 35,166.65 | 22,168.97 | 19,433.99 | 58.63% | 14.07% |
| 839979.OC | 大越期货 | 8,955.74 | 9,052.97 | 9,306.23 | -1.07% | -2.72% |
| 870367.OC | 广州期货 | 12,830.46 | 14,739.84 | 15,334.65 | -12.95% | -3.88% |
| 870593.OC | 迈科期货 | 16,077.33 | 18,366.68 | 16,343.24 | -12.46% | 12.38% |
| 871101.OC | 福能期货 | 7,264.94 | 9,401.32 | 13,146.48 | -22.72% | -28.49% |
| 834104.OC | 海航期货 | 10,072.74 | 7,482.25 | 11,155.23 | 34.62% | -32.93% |
| 872050.OC | 金元期货 | 4,771.84 | 5,726.22 | 7,971.40 | -16.67% | -28.17% |
| 834303.OC | 华龙期货 | 7,102.37 | 9,157.94 | 6,938.64 | -22.45% | 31.98% |
| 834277.OC | 天风期货 | 7,953.20 | 12,764.20 | 10,338.08 | -37.69% | 23.47% |
| 603093.SH | 南华期货 | 59,097.48 | 60,200.62 | 76,275.51 | -1.83% | -21.07% |
注：期货公司在开展风险管理业务中，涉及的贸易收入及贸易成本金额较大，但该类业务规模变化对报告期内公司利润影响较小。上表对风险管理业务中贸易收入及贸易成本进行了对冲，即按“净额法”核算风险管理业务收入，以便比较及分析。
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 净利润 | 变化率 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年增幅 | 2018年增幅 | ||
| 002961.SZ | 瑞达期货 | 12,081.09 | 11,473.16 | 15,887.81 | 5.30% | -27.79% |
| 833840.OC | 永安期货 | 103,919.19 | 88,887.36 | 90,172.40 | 16.91% | -1.43% |
| 872595.OC | 海通期货 | 21,460.60 | 32,962.17 | 33,461.18 | -34.89% | -1.49% |
| 871102.OC | 混沌天成 | 15,336.32 | -4,302.91 | 4,317.18 | 不适用 | -199.67% |
| 870662.OC | 渤海期货 | 7,262.85 | 10,861.47 | 4,865.47 | -33.13% | 123.24% |
| 870115.OC | 先融期货 | 6,395.67 | 6,574.67 | 5,442.23 | -2.72% | 20.81% |
| 872186.OC | 长江期货 | 4,694.04 | 8,942.17 | 8,817.71 | -47.51% | 1.41% |
| 832280.OC | 创元期货 | 2,458.24 | 2,260.35 | 1,375.73 | 8.75% | 64.30% |
| 839979.OC | 大越期货 | 1,904.47 | 1,161.99 | 2,143.10 | 63.90% | -45.78% |
| 870367.OC | 广州期货 | 2,219.94 | 4,065.53 | 4,064.48 | -45.40% | 0.03% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 净利润 | 变化率 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年增幅 | 2018年增幅 | ||
| 870593.OC | 迈科期货 | 687.66 | 3,275.01 | 5,039.61 | -79.00% | -35.01% |
| 871101.OC | 福能期货 | 444.20 | 1,526.58 | 2,352.47 | -70.90% | -35.11% |
| 834104.OC | 海航期货 | 238.31 | -7,378.40 | 804.31 | -103.23% | -1017.35% |
| 872050.OC | 金元期货 | 176.44 | 658.95 | 1,671.15 | -73.22% | -60.57% |
| 834303.OC | 华龙期货 | -3,353.44 | 1,945.09 | 3,192.32 | -272.41% | -39.07% |
| 834277.OC | 天风期货 | -14,749.37 | -690.39 | 679.07 | 不适用 | -201.67% |
| 603093.SH | 南华期货 | 7,957.01 | 12,363.65 | 17,747.25 | -35.64% | -30.33% |
根据上表分析，期货行业营业收入2019年度较2018年度小幅增加5.28%，而净利润则下降了4.92%；营业收入2018年较2017年下降4.72%，而净利润下降了19.91%。从可比公司来看，报告期内，A股上市及新三板挂牌期货公司营业收入（“净额法”）及净利润普遍存在下滑情形。剔除异常值海航期货后，2018年及2019年，可比公司净利润变化率的平均值为-29.19%及-43.41%。
综上，整体而言，公司业绩变动幅度与同业平均水平基本相符，公司业绩变动趋势与同业公司基本保持一致。
（四）中介机构核查意见
保荐机构及申报律师执行了以下核查程序：
1、查阅《理事会通讯》、A股上市及新三板挂牌期货公司披露的2017年、2018年、2019年年度报告等行业资料，了解同业公司报告期内的经营信息；
2、对董事会秘书、财务总监及主要业务负责人进行访谈；
3、审阅公司报告期内的财务报告。
经核查，保荐机构及申报律师认为，公司业绩变动幅度与同业平均水平基本相符，公司业绩变动趋势与同业基本保持一致。
二、结合行业变化趋势、疫情影响、公司报告期及上半年业绩情况和未来发展规划，说明本次募集资金拟投资项目是否有利于发挥募集资金使用效果
（一）行业发展趋势及同行业公司募集资金情况
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近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。随着我国经济金融总量的逐步增长、经济结构的转型优化以及坚决打赢三大攻坚战的现实要求，期货公司需要把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，期货公司需要保持合理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。此外，在利率市场化、金融脱媒、混业经营趋势不断深化的行业环境下，来自其他传统金融机构及互联网金融新业态的竞争和挑战也在不断提升，期货公司的资本实力对增强自身核心竞争力、保持良好发展前景的重要性将更加凸显。
A股上市期货公司瑞达期货于2020年7月公开发行可转债募集资金6.5亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。募集资金主要用于发展期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、境外业务及公募基金业务等。
申请人本次非公开发行A股股票，募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
| 1 | 提升期货经纪业务服务能力 | 不超过2亿元 |
| 2 | 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 | 不超过10亿元 |
| 3 | 提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等 | 不超过1亿元 |
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| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
| 4 | 提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等 | 不超过1亿元 |
| 5 | 其他营运资金安排 | 不超过1亿元 |
| 合计 | 不超过15亿元 | |
综上，申请人本次非公开发行募集资金拟投入方向与期货行业发展方向保持一致，系期货行业发展的要求，且募集资金拟投入方向与同业公司基本一致。
（二）新冠疫情不会对公司经营产生重大持续性影响，本次募集资金将有利于公司业务更好地发展
1、新冠疫情不会对公司经营产生重大持续性影响
2020年1月，新冠疫情在全国范围内爆发，给面临复杂内外部环境挑战的中国经济带来极大冲击。疫情的高度传染性和不确定性对宏观经济领域总需求和总供给层面均造成不同程度的直接损失，同时也通过对产业链运行的影响、对就业的影响及中小微企业生存根基的挑战，给经济长期发展带来间接负面影响。从目前形势来看，新冠疫情给国内外造成的经济影响已远超预期，这也将对包括公司在内的多数上市公司造成一定影响。
短期来看，新冠疫情可能影响申请人资产质量或收益水平，对申请人的业绩产生不利影响。长期来看，新冠疫情将促进新产业兴起和企业发展模式的创新与升级，加快中小微企业向价值增长发展转型步伐，提升相关企业综合运用风险管理工具规避企业运营风险的意识与需求。2020年一季度，公司实现营业收入255,677.68万元，较去年同期增长58.03%；实现净利润3,104.69万元，较去年同期增长10.41%。虽然一季度较去年同期实现增长，但综合上半年经营情况来看，新冠疫情仍会对公司的经营业绩产生一定影响。同时，公司积极采取措施应对新冠疫情对公司的不利影响，从当前情况来看，公司客户权益等经营业绩指标已经显现出良好的发展态势。公司将密切关注新冠疫情发展，持续关注实体企业客户的经营状况和服务需求，确保公司各项业务的长期健康可持续发展。
2、结合发行人的各项业务分析，本次募集资金将有利于公司的业务发展
发行人作为一家非券商系的民营期货公司，自成立以来一直拥有较强的创新
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意识和能力，正是通过各类创新发展，使得公司逐步成长为综合实力较强的全国性期货公司。公司确定了“以衍生品业务为核心的金融服务公司”为发展方向的战略目标，长期来看将持续推动公司转型升级。在新冠疫情对经济造成较大影响的情况下，公司积极克服困难，保障各项业务的稳健开展。期货经纪业务方面，2020年1-6月，公司代理成交量为6,883.02万手，累计成交额为4.06万亿元，同比分别增长65.56%和29.15%。同时，公司境内期货经纪业务规模亦有所回升，截至2020年6月底，公司期货经纪业务客户权益约
108.27亿元，较2019年底78.10亿元增长约38.63%。综合考虑期货行业的未来增长趋势、公司客户权益增长速度和市场份额等情况，以及监管对于风险资本准备的计提要求，公司通过募集资金，能提高公司资本实力，更好的满足期货经纪业务未来发展的资本需求。风险管理业务方面，受新冠疫情影响，2020年以来，在风险总体可控的前提下，南华资本稳健发展。但短期内，场外衍生品、做市等业务规模有所下降。未来，公司将继续大力发展风险管理业务，以更好地服务实体经济。一方面，相较于目前行业领先的永安期货、中信期货下属风险管理子公司，南华资本的注册资本与上述公司及其他券商系期货公司的风险管理子公司存在明显差距。因此，申请人将向南华资本进一步追加注册资本，以缩小与行业领先公司的差距。另一方面，南华资本风险管理业务服务能力的提升需要持续的资金投入，截至2020年6月，南华资本为满足业务拓展的资金需求，使用银行授信6.7亿元，后续亟需进一步补充资金。根据《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》等监管要求，向子公司增资金额需要从申请人净资本中调减。因此，申请人需要通过募集资金，支持风险管理业务的发展，通过追加资金的投入，更好地服务和满足实体经济的相关业务需求。
大资产管理业务方面，公司积极提升主动投资管理能力，并拓展FOF等业务模式，截至2020年6月30日，公司资产管理业务规模为1.37亿元，较2019年12月31日有所回升。后续，公司将进一步加强资产管理业务人才队伍建设，持续提升主动投资管理能力，逐步打造资产管理业务的竞争能力，稳步提升资产管理业务规模。此外，公司计划未来3至5年内对全资子公司南华基金进行增资，
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以进一步发展公司的公募基金业务。而上述大资产管理业务受新冠疫情影响较小。根据《期货公司风险监管指标管理办法》、《期货公司风险监管报表编制与报送指引》等监管要求，向子公司增资金额需要从申请人净资本中调减。因此，申请人需要进一步补充资本金以支持大资产管理业务的未来发展。信息技术、风控合规能力方面，公司不断强化信息技术人员配备、网络安全管理、技术防护、应急工作、系统安全管理等。2019年公司推出的50ETF期权综合风控系统，能够统一监控NHTD2、CTP主席、CTP程序化次席等系统的风险，支持上交所组合保证金试算、行权试算等功能。针对风险管理业务，公司开发了期现业务风险管理系统，可以综合管理现货贸易和期货对冲的风险，具备客户管理、合同管理、库存管理、资金管理和开收票管理等全业务流程管理功能。公司作为金融企业，未来将适时有序地增加对信息技术的投入，逐步建立并完善面向各业务的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性和稳定性，有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支持。因此，通过募集资金的使用将有助于进一步提升公司的信息技术等运营能力。
综上，长远来看新冠疫情不会对公司经营产生重大持续性影响。本次募集资金拟投资于期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务及信息技术等方面，也将进一步提升公司未来的业务发展水平，以及服务实体经济的综合实力。预计本次非公开发行募集资金将发挥预期效果。
（三）中介机构核查意见
保荐机构及申报律师执行了以下核查程序：
1、查询了同业公司再融资募集资金投向的具体情况，并与本次发行募集资金投向进行对比；
2、对董事会秘书、财务总监及主要业务负责人进行访谈，询问疫情对于公司业务开展的影响；
3、核查了2020年1-6月的业务开展情况，并与前期数据进行对比。
经核查，保荐机构及申报律师认为：公司本次非公开发行募集资金拟投入方
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向与期货行业发展方向保持一致，系期货行业发展的要求，且募集资金拟投入方向与同业公司基本一致。长远来看新冠疫情不会对公司经营产生重大持续性影响。本次募集资金将有利于公司进一步提升业务发展水平和服务实体经济的综合实力。预计本次非公开发行募集资金投资项目将发挥预期效果。
三、本次非公开募集资金规模合理，不存在过度融资的情况
申请人于2019年8月正式登陆A股资本市场，并募集资金净额2.82亿元，增强了净资本实力，但由于发行规模较小，募集资金规模相对较小。另外，相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，申请人整体资本实力仍然偏弱。为增强竞争实力，需要进一步增加净资本规模。
本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。结合行业发展及自身业务发展情况，对公司未来业务发展所需资本金缺口，以及与本次融资规模的匹配情况，分析如下：
（一）期货经纪业务
伴随期货市场的逐渐成熟，客户风险对冲意识和需求的不断提升，市场交易的日趋活跃以及交易产品（如金融期货及其他新品种）的陆续推出，申请人将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源提升服务能力，持续优化业务网点布局，提升网点专业能力，从而推动期货经纪业务总体实力，在保持期货经纪业务收入整体稳定的同时，也进一步提升公司的抗风险能力。
综合考虑期货行业的未来增长趋势（如期货市场交易规模的增长、商品期货新品种扩容和金融期货市场的规范发展等），以及公司客户权益增长速度和市场份额等情况，公司预计未来3-5年期货经纪业务客户权益将可能达到360亿，按照最低监管要求计算所需风险资本准备约为10.08亿元。同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约12.10亿元。
（二）风险管理业务
作为南华期货专门开展风险管理业务的子公司，南华资本目前注册资本为
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3.5亿元，而行业领先的永安期货、中信期货下属风险管理子公司的注册资本分别为10亿元和20亿元。南华资本的注册资本与上述公司及其他券商系期货公司的风险管理子公司注册资本存在明显差距。
未来，南华资本将持续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，持续提升基差贸易业务规模，服务实体经济；大力开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。为进一步开拓和发展上述风险管理业务，申请人需要向南华资本追加资本金投入，逐步达到行业领先水平，并更好地满足实体经济需求。申请人计划对南华资本进行增资，根据《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》中净资本的计算公式：净资本（母公司口径）=净资产-资产调整值+负债调整值-/+其他调整项，申请人对子公司的长期股权投资属于净资本调减项，会导致母公司净资本减少，故上述增资金额需要从发行人净资本中调减。申请人本次拟投入风险管理业务募集资金金额不超过10亿元，用于增加南华资本注册资本及营运资金，满足风险管理业务规模增长需要。
（三）资产管理业务（包括公募基金业务）
1、资产管理业务分部
公司将通过培育投资管理团队、充分发挥公司在商品期货及其他衍生品方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务规模和水平。叠加资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来3至5年内申请人资管业务受托管理资产规模将企稳回升，并持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模测算，根据最低监管要求发行人需要600万元风险资本准备。同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约720万元。
2、公募基金业务分部
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根据同行业及资产管理行业经验，新设公募基金公司初始投入预计在2亿元至5亿元左右，申请人计划未来3至5年内对全资子公司南华基金进行增资，以进一步发展公司的公募基金业务。根据《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》要求，上述增资金额需要从申请人净资本中调减。申请人拟根据公募基金业务实际发展情况和资金需求，逐步增加对南华基金的投入，本次投入公募基金业务的募集资金金额不超过9,400万元，用于向南华基金增资，后续剩余增资金额由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
（四）提升信息技术、风控合规能力及其他
信息系统是整个期货市场运行的载体，对于期货市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。
未来，公司将适时有序地增加对信息技术的投入，逐步建立并完善面向各业务的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性和稳定性，有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支持。同时发挥信息技术对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动业务创新、管理创新。此外，公司将继续加大资金投入，持续提升风控合规管控的专业化水平，进一步完善风控合规体系，加强各业务条线、风险类型的监测，实现有效监控、及时预警和处置，确保公司持续稳健发展。申请人将投入不超过1亿元募集资金用于提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等。
另外，公司拟投入募集资金1亿元以及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
综上所述，按照2019年12月31日申请人的净资本100,476.56万元（母公司口径）进行测算，申请人未来3至5年存在约15.06亿元的净资本缺口（母公司口径），面临一定的净资本压力。具体测算过程如下：
单位：万元
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| 项目 | 监管指标 | 预期业务规模 | 金额 |
| 1、期货经纪业务 | 0.28% | 3,600,000.00 | 100,800.00 |
| 2、资产管理业务-单一客户 | 0.7% | 30,000.00 | 210.00 |
| 3、资产管理业务-多个客户 | 0.7% | 50,000.00 | 350.00 |
| 4、资产管理业务收入（按三年平均数） | 10.5% | 380.00 | 39.90 |
| 风险资本准备小计 | - | - | 101,399.90 |
| 净资本预警线（风险资本准备小计的1.2倍）（A） | 1.2 | - | 121,679.88 |
| 减：2019年12月31日公司净资本（B） | - | - | 100,476.56 |
| 加：风险子公司增资需调减净资本（C） | - | - | 100,000.00 |
| 加：增资公募基金子公司（D） | - | - | 9,400.00 |
| 净资本缺口（F=A-B+C+D） | - | - | 130,603.32 |
| 提升信息技术、风控合规能力 | - | - | 10,000.00 |
| 其他营运资金安排 | - | - | 10,000.00 |
| 合计 | - | - | 150,603.32 |
注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、集合资产管理业务规模的15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续三年A类，在上述基准比例前提下再乘以系数0.7。
结合上述资本金需求测算分析，申请人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于提高公司服务能力和国际竞争力，有利于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，有利于优化公司各项风险监管指标，提高公司抗风险能力和征信水平，具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形。
（五）中介机构核查意见
保荐机构及申报律师采取了以下核查手段：
1、查阅了报告期内申请人审计报告及年度报告；
2、核查了申请人测算的各业务线资本缺口；
3、查阅了期货行业及可比期货公司的经营情况等；
4、访谈了公司高管及相关业务条线负责人；
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5、查阅了本次非公开预案等相关文件。
经核查，保荐机构及申报律师认为：申请人本次募集资金规模合理，不存在过度融资的情形。
2、关于业务风险。报告期内，申请人营业收入增长主要源于风险管理业务收入的增长，并且风险管理业务发生过风险事件。请申请人补充说明：（1）报告期内产生的风险事件对公司经营成果的影响，相关风险事件未能有效控制的具体原因及完善措施；（2）针对风险管理业务中存在的各项风险点，公司相应的内部控制措施及其有效性；（3）在预案中风险管理业务中可能产生的风险是否充分信披露。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、报告期内产生的风险事件对公司经营成果的影响，相关风险事件未能有效控制的具体原因及完善措施
（一）风险管理业务涉及诉讼、仲裁相关情况
截至本告知函回复签署日，申请人不存在影响公司正常经营的重大风险事件。
在正常经营过程中，公司风险管理业务存在客户由于自身经营等原因，未能履行其与南华资本的协议，从而引起纠纷以及给南华资本造成经济损失的情形。具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼（仲裁）基本情况 | 诉讼（仲裁）涉及金额 | 诉讼（仲裁）进展情况 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| 1 | 南华资本 | 上海汉芮实业发展有限公司（以下简称“汉芮实业”） | 诉讼 | 买卖合同纠纷，南华资本向被告追索货款12,412,554.51元（后续收到3,750,000.00元，货款余额变更为8,662,554.51元）及相应利息、费用 | 货款、逾期付款利息损失及诉讼保全担保保险费损失合计8,674,967.06元 | 已判决 | 汉芮实业应向南华资本支付合计8,674,967.06元 | 部分未执行 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼（仲裁）基本情况 | 诉讼（仲裁）涉及金额 | 诉讼（仲裁）进展情况 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| 2 | 南华资本 | 上海玖致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海玖致”）、上海翌银玖德资产管理有限公司 | 仲裁 | 金融类合同纠纷，南华资本要求被申请人偿还8,587,237.27元并按照年化8%的利率支付利息，并承担律师费、保全费、保全担保费、仲裁费，上海翌银玖德资产管理有限公司对前述偿还义务承担无限连带责任 | 本金、利息合计8,718,986.66元以及律师费、财产保全费、财产保全担保费以及仲裁费用 | 已裁决 | 上海玖致向南华资本支付本金、利息合计8,718,986.66元，以及律师费、财产保全费、财产保全担保费以及仲裁费用 | 未执行 |
| 3 | 南华资本 | 深圳市世纪盛元资产管理有限公司（以下简称“世纪盛元”） | 仲裁 | 金融类合同纠纷，南华资本要求被申请人偿还334,317.45元并按照年化10%的利率支付利息，并承担律师费、保全费、保全担保费用及仲裁费 | 本金、利息合计343,843.21元及律师费、仲裁费 | 已裁决 | 世纪盛元应向南华资本支付本金、利息合计343,843.21元及律师费、仲裁费 | 部分未执行 |
| 4 | 南华资本 | 山西煤炭运销集团大同城区有限公司（以下简称“山西煤炭”） | 诉讼 | 买卖合同纠纷，请求判令被告返还货款4,055,926.00元及利息损失427,521.00元，并向南华资本开具3,844,074.00元的增值税专用发票，同时承担南华资本支付的律师费、保全担保费、案件诉讼费及保全费用等 | 4,483,447.00元及南华资本支付的律师费、保全担保费、案件诉讼费及保全费用等 | 已判决 | 山西煤炭应返还南华资本货款4,055,926.00元、向南华资本出具3,844,074.00元增值税专用发票并承担案件受理费19,246.00元及保全费5,000.00元 | 未执行 |
| 5 | 南华资本 | 汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”） | 诉讼 | 买卖合同纠纷，请求判令解除南华资本与被告签订的《精对苯二甲酸（PTA）销售合同》，返还货款3,126,240.00元，并向南华资本赔偿违约金625,248.00元，同时承担案件诉讼费用 | 3,751,488.00元及诉讼费 | 未判决 | -- | -- |
（二）上述诉讼、仲裁事件发生的原因及对公司经营成果的影响作为一家非券商系的民营期货公司，自成立以来一直拥有较强的创新意识和能力，正是通过各类创新发展，使得公司逐步成长为综合实力较强的全国性期货
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公司。公司确定了“以衍生品业务为核心的金融服务公司”为发展方向的战略目标，长期来看将持续推动公司转型升级。针对风险管理业务等创新型业务，公司对于风险的认识、评估、管理及控制，亦逐步提升和完善。业务开展过程中，因宏观经济、金融等影响，存在客户由于自身经营等原因，未能履行其与南华资本的协议，从而引起纠纷以及给南华资本造成损失的情形。截至本告知函回复签署日，风险管理业务涉及的诉讼及仲裁事项具体如下：
（1）南华资本与汉芮实业的买卖合同纠纷
2018年10月，南华资本作为债权人、中海外智慧城市科技集团有限公司（以下简称“中海外集团”）作为保证人共同签订《担保合同》，约定为确保汉芮实业与债权人南华资本公司签订的所有合同的切实履行，中海外集团向南华资本提供连带责任保证，总担保金额为2亿元，并以该总担保金额为限，对主合同全部债务承担连带保证责任。2019年1月，南华资本作为供方、汉芮实业作为需方签订《产品购销合同》，约定由汉芮实业采购普卷钢材，合同金额为18,716,834.51元，汉芮实业付款6,304,280.00元后，实际仍欠款12,412,554.51元。
2019年4月，南华资本就其与汉芮实业的买卖合同纠纷一案向上海市杨浦区人民法院提起诉讼。同时，中海外集团就汉芮实业付款义务承担连带清偿责任。
2019年4月至2019年6月期间，汉芮实业委托上海瞳欣供应链管理有限公司代为支付货款合计3,750,000.00元，汉芮实业应向南华资本支付的货款余额变更为8,662,554.51元。
2019年7月，上海市杨浦区人民法院作出“（2019）沪0110民初7469号”《民事判决书》，判决汉芮实业于该判决书生效之日起十日内支付南华资本货款、逾期付款利息损失及诉讼保全担保保险费损失合计8,674,967.06元；中海外集团对前述付款义务承担连带清偿责任。
截至本告知函回复签署日，汉芮实业已支付2,120,000.00元，尚未支付剩余货款6,546,959.30元。公司目前已申请财产保全，查封冻结汉芮实业相关银行账户，账户金额为6,131.30元，并获得评估值为2,200,000.00元的资产作为抵押。公司对剩余本金4,340,828.00元全额计提坏账准备。
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（2）南华资本与上海玖致的金融类合同纠纷
2017年6月，南华资本与上海玖致签订了场外衍生品交易协议，约定双方进行场外衍生品交易。2017年6月至2018年6月，双方进行了多笔场外衍生品交易，主要为权益类相关的场外衍生品交易。交易结束后，南华资本根据合同约定做出结算，上海玖致应向南华资本差补资金9,587,894.81元。2018年7月，上海玖致向南华资本出具了《还款计划》，确认欠款9,587,894.81元，并在偿还了第一笔1,008,547.95元资金后，未能按期还款。后续经南华资本催告，上海玖致明确表示其已无力偿还其余欠款。
2018年10月15日，南华资本向杭州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，就其与上海玖致的上述金融类合同纠纷申请仲裁。2019年3月8日，杭州仲裁委员会作出《裁决书》，裁决上海玖致于该裁决书送达之日起十日内向南华资本支付本金及利息合计8,718,986.66元，以及南华资本为实现债权所支出的律师费、财产保全费、财产保全担保费以及该案仲裁费用。
截至本告知函回复签署日，上海玖致尚未支付上述款项，公司已对前述账面金额8,579,346.86元全额计提坏账准备。
（3）南华资本与世纪盛元的金融类合同纠纷
2018年1月，南华资本与世纪盛元签订了场外衍生品交易协议，约定进行场外衍生品交易。双方进行的主要为权益类相关的场外衍生品交易。交易结束后，南华资本根据合同约定做出结算，世纪盛元应向南华资本支付结算金额354,317.45元。经过南华资本催告，世纪盛元仅于2018年7月25日支付20,000元，其余款项未能支付。
2018年10月15日，南华资本向杭州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，就其与世纪盛元的金融类合同纠纷申请仲裁。2019年4月12日，杭州仲裁委员会作出“（2018）杭仲裁字第1047号”《裁决书》，裁决世纪盛元于该裁决书送达之日起十日内向南华资本支付本金及利息合计343,843.21元，以及南华资本因主张债权而支付的律师费以及该案仲裁费用。
截至本告知函回复签署日，世纪盛元已支付120,000.00元，尚未支付其余本
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金214,316.91元。公司考虑到对方仍具有持续还款能力，因此根据预期信用损失计提坏账准备，按10%的比例计提21,431.69元坏账准备。
（4）南华资本与山西煤炭买卖合同纠纷
2018年12月，南华资本与山西煤炭签订了《动力煤购销合同》，约定由南华资本向山西煤炭采购动力煤，并支付了预付款10,000,000.00元，交货期限为2019年1月-2019年12月。经过结算，山西煤炭应返还货款6,155,926.00元，在退还2,100,000.00元后，实际仍欠款4,055,926.00元，且未开具3,844,074.00元增值税专用发票。
2020年3月19日，南华资本向大同市平城区人民法院提起诉讼，请求判令被告山西煤炭返还货款4,055,926.00元及利息损失427,521.00元，并向南华资本开具3,844,074.00元的增值税专用发票，同时由山西煤炭承担南华资本为实现债权支付的律师费、保全担保费、案件诉讼费及保全费用等。
2020年5月28日，大同市平城区人民法院作出《民事判决书》（（2020）晋0213民初683号），判决山西煤炭于判决生效后15日内返还南华资本货款4,055,926.00元、向南华资本出具3,844,074.00元增值税专用发票并承担案件受理费19,246.00元及保全费5,000.00元。
截至本告知函回复签署日，山西煤炭已开具3,844,074.00元增值税专用发票，尚未支付判决款项。
（5）南华资本与汉邦石化买卖合同纠纷
2020年4月，南华资本与汉邦石化签订了《精对苯二甲酸（PTA）销售合同》，约定南华资本向汉邦石化采购PTA，并支付了3,126,240.00元货款。随后，南华资本要求汉邦石化交货，但对方没有按照约定履行交货义务。
2020年6月12日，南华资本向杭州市上城区人民法院提起诉讼，请求判令解除南华资本与被告汉邦石化签订的《精对苯二甲酸（PTA）销售合同》，返还货款3,126,240.00元，并向南华资本赔偿违约金625,248.00元，同时承担案件诉讼费用。
杭州市上城区人民法院于2020年6月12日受理本案并出具《受理案件通知书》（（2020）浙0102民初2266号）。截至本告知函回复签署日，本案尚在审理过程中。
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综上，申请人风险管理业务涉及的诉讼、仲裁事件，涉及资金规模相对较小，申请人也按照可收回情况相应计提减值准备，并且上述情形未使公司收到监管部门的行政处罚，也未导致客户流失，不会对公司日常经营造成重大不利影响。
（三）上述诉讼、仲裁事件发生后的完善措施
上述诉讼、仲裁事件发生后，公司进一步修改和完善了相关内部控制制度，具体如下：
在场外衍生品业务方面，公司进一步加强了投资者适当性管理，修订了《场外衍生品开户管理指引》，加强客户准入审核；修订完善场外业务保证金制度，提高客户保证金水平，以更好的覆盖市场风险；完善保证金追缴流程并留痕，提高追缴措施和力度；完善极端行情下的应急处理措施，完善场外衍生品主、补协议、履保协议及交易确认书，约定清晰追缴规则及相关风险措施、法律风险等。
在基差贸易业务方面，公司加强了客户准入审核，完善《客户资信评估制度》，按照客户评估级别不同，给予其不同的预付款、交易额度等，严控大额、长期赊销及预付客户；进一步加强基差贸易业务执行中各个节点的风险管控，完善《仓储服务供应商管理规范与认证流程》，加强货物风险的管控；在业务实施中，不定期对客户进行上门拜访，对客户资信进行动态评估；制订应急预案，若发现非正常情况，则启动应急预案，以更好的防范业务风险。
二、针对风险管理业务中存在的各项风险点，公司相应的内部控制措施及其有效性
针对风险管理业务各细分业务下的各项风险点，公司制定的风险管理及内部控制措施如下：
（一）场外衍生品业务的风险控制措施
1、市场风险
公司通过计算相同对冲标的的对冲阈值，确认所需要的对冲标的资产数量，并通过实时动态调整头寸数量，规避市场波动等不利变化产生的风险。
2、操作风险
公司一方面通过建立严格的内部制度和流程，采取复核等方式，尽量降低操
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作风险；另一方面加强内部培训，持续提升员工专业能力，减少产品设计等方面定价错误的概率和可能性。
3、信用风险
公司根据监管要求，建立客户评估制度，对投资者进行适当性评估，只与符合要求的客户进行交易。同时，根据投资者参与场外衍生品交易的情况，由客户缴纳一定的履约保证金，降低客户违约的概率。
4、流动性风险
公司通过加强对对冲标的的实时监控，尽量选择流动性强的对冲标的进行对冲。同时，公司积极采取其他方式进行对冲，拓宽对冲方式和手段，如直接与同业机构进行对冲，以更好的规避流动性风险。
（二）基差贸易的风险控制措施
1、市场风险
公司在开展基差贸易前，通过统计分析选择合适的基差再进行交易，同时设立相应的止损点及敞口比例。在基差贸易进行后，监控期货、现货端资产价格的波动，当亏损达到一定程度或敞口比例超过公司标准，根据事前制定的风控措施执行。
2、操作风险
公司对于基差贸易业务执行严格的风险控制制度，对交易过程的事中进行监控，一旦发现偏离预定投资策略的交易，及时纠正，降低由于操作风险而产生的损失。
3、信用风险
公司在与交易对手方进行交易前，对交易对手方进行尽职调查，评估客户的资信情况，尽量降低信用风险。
（三）做市业务的风险控制措施
1、模型风险
公司在模型开发的过程中执行严格的开发和检验流程，并在内部办公系统中设计了专门的流程以确保在模型的设计和实现的各个步骤中都有专人进行检查和校验，模型上线运行之前需要经过充分的模拟验证和仿真测试，保证模型的正
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确性。
2、操作风险
公司为做市业务制定了详细、具体、规范的操作流程。对负责做市业务的员工在上岗前进行严格的操作流程培训，员工在执行做市交易的过程中严格按照既定的流程操作，专职风控岗位对做市业务的操作风险进行事前监督和事后处置，以降低操作风险发生的可能性，并将操作风险可能导致的损失控制在较低水平。
3、流动性风险
公司在开展做市业务时，选择流动性较好的期货合约进行对冲，以降低做市业务的流动性风险；对于流动性差的合约，设置持仓限额时需考虑其头寸暴露与市场成交量的比例关系，并进行每日监控；妥善设定保证金占用限额，制定应急机制，应对突发事件带来的资金需求量的增加。
（四）申请人风险管理业务内部控制措施有效
如上述，针对风险管理业务的各个风险点，公司已经制定了较为完善的风险管理及内部控制制度。且在经历了相关诉讼、仲裁事件后，公司对风险管理业务的内部控制制度进行了进一步修订和完善，能够有效覆盖业务环节的各个风险点。
天健所对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8539号）；对发行人截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕660号）。上述报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于上述基准日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2020年5月7日，中国证监会期货监管部出具了《关于出具南华期货股份有限公司非公开发行A股股票监管意见书的函》（期货部函[2020]228号），确认“南华期货最近36个月内未因违法违规经营受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未被采取过《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条所规定的监管措施。未发现因涉嫌违法违规正在被中国证监会调查的情形”。
根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期内，公司的分类评价结果均为A类AA级。
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综上，发行人已针对风险管理业务制定了较为完善的内部控制制度、风险管理制度，且报告期内，上述相关内部控制制度、风险管理制度均得到了较为有效的执行。
三、在预案中风险管理业务中可能产生的风险是否充分信披露
针对风险管理业务可能产生的风险，发行人已在本次非公开发行预案之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”进行了披露。
其中，在业务经营风险中，发行人披露了风险管理业务相关的风险，重点描述了场外衍生品业务涉及的市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。另外，针对公司业务经营过程中交易对手方容易产生的信用风险，也专门进行了披露，明确信用风险主要来自期货经纪业务、资产管理业务和风险管理业务，并进一步说明客户穿仓或者交易对手违约，可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。综上，发行人在本次非公开发行预案中对风险管理业务可能产生的风险进行了充分披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申报律师执行了以下核查程序：
1、对公司董事会秘书进行访谈，了解公司风险管理业务的经营情况、风险、应对措施及未来发展计划；
2、取得并了解公司风险管理业务相应的内部控制、风险管理措施及执行情况；
3、与风险管理业务条线员工进行沟通，了解业务实际开展过程中的流程及相应的风险控制情况；
4、取得风险管理业务涉及诉讼、仲裁事项相关的《仲裁申请书》《裁决书》《民事判决书》等法律文书及业务合同；
5、检索发行人及营业部所在地证监局、期货行业协会官网、中国期货行业协会官网、中国证监会官网、信用中国网网站、中国裁判文书网；
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6、取得了天健所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8539号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕660号）以及中国证监会期货部出具的《关于出具南华期货股份有限公司非公开发行A股股票监管意见书的函》（期货部函[2020]228号）。经核查，保荐机构和申报律师认为：报告期内，申请人风险管理业务涉及的诉讼、仲裁事件，不会对公司日常经营造成重大不利影响，且公司已经对相关内部控制制度进行修订和完善；针对风险管理业务，公司已经制定了完善的风险管理及内部控制制度，且在报告期内得到了有效执行。
3、关于会计核算：关于风险管理业务收入会计处理。申请人营业收入由2018年的458,741.93万元增至2019年的953,752.62万元。营业收入中风险管理业务收入贡献从2017年的68.03%增至2019年的95.25%，风险管理业务收入主要源于总额法确认的配套贸易收入。请申请人结合配套贸易业务模式及申请人业务开展中约定的主要责任条款，分析说明采取总额法确认收入是否符合会计准则规定，是否符合行业惯例，新收入准则实施对申请人的相关会计处理是否存在影响。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、采取总额法确认收入是否符合会计准则规定，是否符合行业惯例
（一）贸易收入采用总额法的原因和合理性
公司贸易收入根据品种的不同主要包括以下几种类型：
1、白糖、棉花
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 标准仓单 | 采购 | 交易所标准仓单 | 通过交易所标准仓单系统仓单转让 | 货物灭失、损害风险随仓单转移而转移 |
| 销售 | 交易所标准仓单 | 通过交易所标准仓单系统仓单转让 | 货物灭失、损害风险随仓单转移而转移 | |
| 标准现货 | 采购 | 储存于交易所下设交割库的标准现货 | 货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
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| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| （未来可注册成仓单） | ||||
| 销售 | 交易所标准仓单 | 通过交易所标准仓单系统仓单转让 | 货物灭失、损害风险随货物转移而转移 |
2、PTA
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 现货 | 采购 | 现货的提货单 | 提单/货权转让书 | 货物灭失、损害风险随提货单交付而转移 |
| 销售 | 现货 | 指定码头船板交割 | 货物灭失、损害风险随货物转移而转移 |
3、豆油
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 豆油现货 | 采购 | 现货的提货单 | 交付工厂出具的提货单 | 货物灭失、损害风险随提货单交付而转移 |
| 销售 | 现货的提货单 | 提货单 | 货物灭失、损害风险随提货单交付而转移 |
4、橡胶、塑料
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 现货 | 采购 | 仓储单 | 经仓库确认货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
| 销售 | 仓储单 | 经仓库确认货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
5、有色金属、甲醇
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 现货 | 采购 | 提单/货权转让书 | 提单/货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
| 销售 | 提单/货权转让书 | 提单/货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
根据上表所示，公司根据采购/销售协议约定，交易中货物所有权和毁损、灭失风险随交付而转移，且未对他物权（用益物权和担保物权）进行特殊约定，因此公司承担物权风险。公司从事交易时，承担向客户转让商品的主要责任，在
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交易过程中承担了一般存货风险。因此，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，相应地按照总额法确认收入。
（二）会计处理是否符合《企业会计准则》
根据《企业会计准则第14号——收入》（2006年修订）及其应用指南和讲解的有关规定，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。”因此，是否导致所有者权益增加,是界定一项经济利益流入是否构成收入的重要判断标准。在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确公司在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果，还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。换言之，公司与供应商之间的交易是否为独立于企业与客户之间的交易的另一项交易；企业是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。
根据公司各品种主要供应商的采购合同和主要客户的销售合同中的相关条款约定，公司在交易中所处的地位分析如下：
| 序号 | 按照总额法而不采用净额法的原因 | 合同条款注 |
| 1 | 公司直接向客户承担转让商品的主要责任，即公司先取得商品控制权，再将商品转移给客户 | 卖方直接负有向买方交付货物的义务，买方如有质量、数量异议，需在规定的时间内通知卖方，卖方协助买方采取措施处理质量问题 |
| 2 | 公司承担存货保管和灭失风险；根据公司采购协议的相关约定，不论公司的客户最终是否接受相关商品，公司都必须按照协议约定向供应商支付货款；公司签订的销售合同中，公司无法单方面调整已经确定的销售价格，无法将采购成本价格变动的风险动态转嫁给客户。因此，公司承担存货风险，包括存货毁损灭失、减值及价格波动风险 | 货物在实际交付之前发生毁损与灭失的，风险由卖方承担；质量条款及定价条款均有明确约定 |
| 3 | 客户与公司签订合同之后，公司可自主独立安排相关商品的采购（包括供应商选择、采购价格、结算条款、数量等）；公司与供应商的结算完全独立于公司与客户的结算，不存在公司客户直接向公司供应商支付货款的情形，能够自主决定所交易的商品的价格 | 无条款约定公司产品的来源渠道；付款条款规定先款后货，需方应在规定时间内支付合同项下相应货款给供方 |
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| 序号 | 按照总额法而不采用净额法的原因 | 合同条款注 |
| 4 | 根据公司与供应商签订的合同，即使在客户无法支付货款时，公司仍需要向供应商支付采购款，承担了源自客户的信用风险；如果供应商提供的产品存在缺陷，当客户提出索赔时，公司仍应承担赔偿责任，承担了源自供应商的信用风险 |
注：合同条款参考公司与某供应商签订的精对苯二甲酸（PTA）采购合同（201911ZJNHHLSH001）及与某客户签订的精对苯二甲酸（PTA）销售合同（NHZB-S-PTA-190088）。
在交易中，公司承担向客户转让商品的主要责任，且在交易过程中承担了该商品的存货风险，即公司构成交易的一方,并直接承担交易的后果，不属于仅就其提供的居间代理服务收取佣金的情形。综上，公司在从事交易时的身份是主要责任人，按总额法确认收入的会计处理恰当，符合会计准则的规定。
（三）同行业公司会计处理
单位:万元
| 公司名称 | 风险管理业务 | 总额法/净额法 | 2019年收入规模 | 2019年成本规模 |
| 永安期货 | 是 | 总额法 | 2,067,779.48 | 2,021,082.02 |
| 海通期货 | 是 | 总额法 | 681,062.97 | 669,345.15 |
| 渤海期货 | 是 | 总额法 | 415,360.36 | 410,681.07 |
| 先融期货 | 是 | 总额法 | 525,723.21 | 514,305.48 |
| 混沌天成 | 是 | 总额法 | 194,182.90 | 192,893.15 |
| 广州期货 | 是 | 总额法 | 317,501.46 | 316,947.16 |
| 海航期货 | 是 | 总额法 | 5,706.88 | 4,244.56 |
| 长江期货 | 是 | 总额法 | 9,606.19 | 8,714.86 |
| 天风期货 | 是 | 总额法 | 55,657.31 | 51,938.59 |
| 创元期货 | 是 | 总额法 | 122,156.54 | 121,372.03 |
| 迈科期货 | 是 | 总额法 | 55,113.85 | 51,940.54 |
| 瑞达期货 | 是 | 总额法 | 62,740.00 | 62,671.89 |
经比较，同行业公司的基差贸易收入均按总额法确认，与公司会计处理一致。
二、新收入准则实施对申请人的相关会计处理是否存在影响
（一）公司基差贸易收入原收入确认原则
公司在货权转移、客户发出收货确认时确认，采用总额法确认收入。
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（二）新准则对公司的影响
1、收入确认时点
根据新收入准则第五条，当企业与客户之间的合同同时满足五个条件时，“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”五个条件如下：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和业务；
（3）该合同有明确的与转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
根据公司基差贸易业务的实际情况，客户收货后一般以货权转移单、收货通知单等形式向公司发出收货确认，作为产品销售的履约义务，公司将该商品实物转移给客户，客户确认收货后即表明客户已接受该商品并获得商品的法定所有权，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，公司享有现时收款权利，故在货权转移、客户发出收货确认时确认收入符合修订后的准则的相关要求。
2、总额法、净额法的选择
根据新收入准则第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
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限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
根据前文分析，在交易中，公司承担向客户转让商品的主要责任，且在交易过程中承担了该商品的存货风险，即公司构成交易的一方,并直接承担交易的后果，不属于仅就其提供的居间代理服务收取佣金的情形，在从事交易时的身份是主要责任人，故按总额法确认收入亦符合新收入准则的相关要求。
综上所述，2020年1月1日起施行的修订的新收入准则对公司配套贸易收入未产生实质影响。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、搜索行业内期货公司子公司开展风险管理业务的模式及情况；
2、对公司董事会秘书进进行访谈，了解公司风险管理业务的经营情况、风险、应对措施及未来发展计划；
3、检查了各品种主要供应商的采购合同和主要客户的销售合同，根据公司所签订的合同条款约定，对公司在交易中所处的地位进行判断；
4、查询同行业公司关于风险管理业务的会计处理；
5、取得公司关于风险管理业务的风险控制制度并了解相应的内控、合规措施；
6、与开展基差贸易业务的交易员进行沟通，了解业务实际开展过程中的流程及相应的风险控制情况。
7、查阅《企业会计准则》，检查公司收入确认方式与新收入准则的适用情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为，公司在交易中承担向客户转让商品的主要
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责任，且在交易过程中承担了该商品的存货风险，即公司构成交易的一方，并直接承担交易的后果，不属于仅就其提供的居间代理服务收取佣金的情形。公司在从事交易时的身份是主要责任人，其按总额法确认收入的会计处理恰当，符合会计准则的规定，且与同行业公司会计处理相一致；2020年1月1日起施行的修订的新收入准则对公司配套贸易收入未产生实质影响。