江龙船艇科技股份有限公司
关于
2020年创业板向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二〇年七月
江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）不超过40,561,560股，募集资金不超过37,500万元，扣除发行费用后拟用于海洋先进船艇智能制造项目、偿还银行贷款项目。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家、地方政府及行业主管部门的产业支持政策
江龙船艇是一家专注于高性能船艇研发、制造的上市公司。近年来，在“海洋强国”国家战略、“一带一路”国家倡议等大背景下，国家、各级地方政府及船舶行业主管部门陆续出台了若干鼓励高技术船舶领域发展的相关政策，其中绿色船舶、智能船舶及海洋维权船舶等高性能船舶是相关政策扶持的主要方向。
船舶工业是为海洋资源开发及国防建设提供技术装备的现代综合性和战略性产业，是国家发展高端装备制造业的重要组成部分，是国家实施海洋强国战略的基础和重要支撑。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》明确了包括海洋工程装备及高技术船舶在内的未来我国制造业发展十大重点领域。针对高技术船舶，《中国制造2025》提出“突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
2016 年1月，广东省十二届人大四次会议审议发布《广东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“加快建设珠江西岸先进装备制造产业带,重点打造智能制造、新能源汽车、高性能船舶与海洋工程装备、轨道交通装备、通用航空装备等先进装备制造产业集群，加快建设广州、中山、珠海三大船舶制
造业基地；打造珠海游艇产业研发和制造基地”。2019年12月，广东省自然资源厅、广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅发布的《加快发展海洋六大产业行动方案（2019—2021年）》提出包括海洋工程装备产业的广东省海洋六大产业集群，打造广东省现代广东省海经济带建设和粤港澳大湾区发展引擎。2018年，工信部出台了《推进船舶总装建造智能化转型行动计划（2019-2021年）》和《智能船舶发展行动计划（2019-2021年）》，加快推进船舶工业智能化转型。船艇制造正朝着设计智能化、产品智能化、管理精细化和信息集成化等方向发展。2018年8月，中山市政府发布的《中山市高端装备制造产业发展行动计划（2018-2022年）》提出高端装备制造是中山市主导产业，主要产业包括海洋工程装备、高性能船舶在内的8种高端装备制造产业。在高端船舶制造领域，中山市将重点发展“深海多功能工程船及辅助船、起重船、三用工作船、平台供应船、远洋救助打捞船、石油平台支援船、海洋工程拖船、铺管船、潜水作业船、消防船、修井船等；在海洋消费型海洋工程装备领域，中山市将重点发展“高端游艇、客轮、商务船、游览船等消费型海洋工程产品”。
2020年3月，在中山市《关于促进土地利用支持产业发展的若干意见》（中土函2232号）等政策支持下，公司已取得了本次向特定对象发行募投项目建设用地。
2、受益于国家海洋强国战略，公务执法船艇面临装备升级的良好发展契机中国水域资源非常丰富，随着沿海各国加强了对专属经济区渔业资源和油气资源的开发力度，周边国家加紧对海洋资源和海洋权益的争夺。我国在黄海、东海和南海均存在海洋划界争端，给我国海洋管理和执法带来了巨大挑战。2018年3月，中共中央印发了《深化党和国家机构改革方案》，组建自然资源部，作为国务院组成部门；整合国家海警局的职能，对外保留国家海洋局牌子；将农业部的渔船检验和监督管理职责划入交通运输部；公安边防部队不再列武警部队序列，全部退出现役；将国家海洋局（中国海警局）领导管理的海警队伍及相关职能全部划归武警部队。以上机构改革将改善我国海上执法和管理的分散局面，提
升执法效率，增强我国对海洋问题争端的处理能力，同时也会催生公务执法船艇装备升级的需求。
国家发展改革委制定的《高端船舶和海洋工程装备关键技术产业化实施方案发布（2018-2020年）》明确重点支持行业骨干企业组织建造高速公务执法船，采用新一代中高速柴油机、喷射推进装置、零航速减摇鳍、工作艇单点高速降放装置等设备，建成排水量2,000吨左右、最大航速32节以上、舷侧排气、极限抗风能力12级的公务执法船。
公司本次募投项目拟生产的船艇产品在性能上可以很好的匹配上述公务执法船艇市场需求。
3、海洋旅游产业开发及消费升级，带动旅游休闲船艇需求端侧供给改革海洋旅游业是国家开发海洋的重要组成部分，根据国家海洋局的权威统计，2019年全国海洋产业生产总值89,415亿元，其中滨海旅游业产值已经超过捕捞
渔业、船舶油气等产业，位居第一位，成为海洋服务业的主体之一。近年来，滨海旅游业持续较快增长，发展模式呈现生态化和多元化，2019全年实现产值增加值18,086亿元，比上年增长9.3%，在主要海洋产业中，增加值最大，市场发展前景广阔。
随着国民收入水平的提升，旅游消费装备投资加速的升级，游览船邮轮化的趋势明显。2018年9月，交通运输部等十部门联合制定印发的《关于促进我国邮轮经济发展的若干意见》提出，重点发展邮轮旅游市场、丰富邮轮旅游产品。入境游方面支持开辟多点挂靠航线，规范提升岸上旅游品质，鼓励衔接长江等内河及沿海邮轮市场。目前，九洲控股集团、广州港集团、招商局旗下讯隆船务等船东均在开展将现有游览船升级为邮轮型游艇的更新换代工作，武汉、南京、宜昌等地也在纷纷建设内河邮轮中心。因此，以公司本次募投项目拟生产的迷你邮轮为代表的高端旅游休闲船艇将迎来市场发展的黄金期。
4、以清洁能源船舶为代表的绿色船舶面临新的发展机遇
近年来，随着全球环保意识的不断增强，水上交通运输业造成的气体排放（SOx、NOx、CO
、颗粒物等）已经引起了广泛关注，鼓励和推广新型清洁能源替代传统船用燃料以实现节能减排将成为船艇行业未来发展趋势。
国际海事组织IMO批准实施的2020“限硫令”明确了可通过使用新型燃料达到低硫排放目标。在我国，继国家海事局发布《2020全球船用燃油限硫令实施方案》后，国家发改委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新增纯电动船舶及其电力推进技术为国家鼓励类产业。2018年3月，为加快推进珠江水运绿色发展，交通运输部、广东省人民政府、广西壮族自治区人民政府、贵州省人民政府、云南省人民政府联合发布《推进珠江水运绿色发展行动方案（2018—2020年）》以推进珠江水运绿色发展。
当前，以锂电池、燃料电池、LNG、甲醇等为代表的清洁能源正席卷能源消费的各个领域，清洁能源在船艇领域的运用，较传统燃油，能够有效地降低废气、废水以及噪声污染，将成为船艇产业发展的新趋势。根据国际市场研究公司Research and Markets发布的《2015—2024全球电动船舶、小型潜艇及自动水下船舶的市场报告》预测，到2024年全球电动船舶市场将达到700亿美元规模，随着纯电动运营方式的推广普及，电动船艇的使用范围将进一步扩大。
公司投资海洋先进船艇智能制造项目，可以通过产品升级，抓住以清洁能源船舶为代表的绿色船舶发展机遇。
5、船艇行业处于洗牌重整期，船艇行业头部企业迎来发展最好时期
2019年，在市场供给侧改革倒逼机制和国家去产能政策引导的共同作用下，一大批船艇行业主要企业相继退出了千吨级船艇制造领域，船艇行业迎来了市场重整、行业洗牌的转折年。江龙船艇凭借近年来积累的技术优势、品牌优势、制造优势成功进入特种作业船艇市场并在国际高端客滚船市场、消防船市场等新的细分领域持续发力，逐步建立了在船艇细分市场的领先地位。
6、“一带一路”政策促进船艇出口市场快速增长
近年来，我国船艇出口增长迅速，特别是“一带一路”倡议提出以来，船艇产品的国际市场开拓进一步加速。公司紧抓“一带一路”国家倡议带来的市场拓
展契机，成立了专门的海外事业部，已成功进入了菲律宾、尼日利亚等“一带一路”沿线国家船艇市场，取得了高速客船、引航船和公务执法船等订单合同。未来，随着公司对海外市场机会的进一步挖掘，船艇出口业务份额将进一步提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司拟建设的海洋先进船艇智能制造项目将紧紧围绕我国海洋强国战略和建设世界船艇技术强国的宏伟目标，充分发挥市场机制作用，顺应船艇科技发展的新趋势，强化创新驱动，产品升级为主线，以推进数字化网络化智能化制造为突破口，不断提高产业发展的层次、质量和效益，力争把江龙船艇打造成船艇细分行业智能制造的引领者。
通过投资海洋先进船艇智能制造项目，公司将以数字技术、网络技术、智能技术与先进造船技术深度融合，构筑智能化造船新模式，提升公司船艇制造能力，在技术上满足巡逻艇等公务执法船市场产品需求升级后的要求，进一步拓展迷你邮轮、高端客滚轮等旅游休闲船艇领域，抓住以清洁能源船舶为代表的绿色船舶发展机遇。
公司拟通过本次向特定对象发行，满足市场装备升级、市场消费升级、产品技术升级、公司发展空间拓展、优化资本结构等需求，进一步提升产能以应对不断增长的市场需求，增强公司持续盈利能力，提升公司在全球船艇制造行业的综合竞争能力。
1、承接全球船艇行业向中国转移的产能需求
中国船艇产业经过近二十余年的发展，虽然起步较晚，但凭借中国完整的工业体系和供应链体系，船艇产业的配套逐步完善，船艇产业人才集聚、产业配套集聚。相比欧美发达国家，中国船艇制造人工成本较低，相比东南亚等国家，中国船艇制造综合成本比较优势非常明显。因此，全球的船艇订单有加速向中国转移的趋势。
在多年的船艇制造过程中，公司积累了丰富的海洋先进船艇制造能力，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的船艇制造能力。目前公司的产品在性价比上具有非
常强的国际竞争优势，目前国际市场的市场份额逐年提高。同时，海洋先进船艇智能制造项目计划通过购置数字化加工设备，优化工艺路线，提高生产线的智能化和自动化水平，将进一步提高产品质量，大幅缩短生产周期，提高公司产品的国际竞争优势，承接国际高性能船艇产品向中国转移的需求。
2、满足市场对高性能、高技术、高附加值船艇产品的需求，通过技术升级驱动公司产品向更高端升级党的十九大报告中明确要求“坚持陆海统筹,加快建设海洋强国”,为建设海洋强国再一次吹响了号角。我国海洋船舶工业迎来发展的重大机遇，高端船舶领域、海洋执法装备及海洋旅游装备等领域进入加速升级阶段，迷你邮轮、高端客滚船、超高速海洋执法船、高性能巡逻艇、清洁能源船舶等需求显著增加。
公司拟通过建设海洋先进船艇智能制造项目，将公司在新型材料、绿色动力、新技术集成的研发过程中形成的研发理念和研发体系，积累的工艺技术和经验，以及对海洋先进船艇加工工艺、精益生产、敏捷制造的深刻理解应用到生产中，满足市场对高性能、高技术、高附加值船艇产品的需求，通过技术升级驱动公司产品向更高端升级。
3、满足公司生产厂房及设备的升级需要
本次向特定对象发行募投项目拟生产的千吨级高性能、高技术、高附加值船艇对船艇的续航能力、抗风浪能力、航速、结构强度提出了更高的要求。海洋先进船艇智能制造项目拟按照高标准建设智能化车间及配套设施，满足公司发展超高速海洋执法船、迷你邮轮、高端客滚船、清洁能源船舶等高端船艇建设需要。项目建成后，可以有效解决公司中山分公司现有厂房车间及配套舾装码头泊位紧张，码头岸线长度不足的瓶颈问题。募投项目用地距离中山分公司直线距离400米，项目建成后不用重新组建生产经营管理团队，便于统筹协调，可极大降低生产管理成本。
4、优化公司资本结构，降低资产负债率
2017年末、2018年末及2019年末，公司资产负债率分别为55.11%、63.32%、
和55.27%，与同行业可比上市公司同期相比均处于较高水平，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，适当降低资产负债率有利于公司改善资本结构。本次向特定对象发行的部分募集资金拟用于偿还银行贷款，有利于公司降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司盈利能力和抗风险能力，实现公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次向特定对象发行募集资金不超过37,500万元，扣除发行费用后拟用于海洋先进船艇智能制造项目、偿还银行贷款项目。募投项目的实施有助于公司以数字技术、网络技术、智能技术与先进造船技术深度融合，构筑智能化造船新模式，提升公司船艇制造能力，在技术上满足巡逻艇等公务执法船艇的要求，进一步拓展迷你邮轮、高端客滚轮等旅游休闲船艇领域，抓住以清洁能源船舶为代表的绿色船舶发展机遇。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的批复文件后，按照中国证监会及深交所相关规定及《江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册的批复文件后，根据中国证监会及深交所相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P
，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价的程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司本次向特定对象发行股票方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的情形：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款、第五十九条、第九十一条的相关规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。”
4、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。会
议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行方案将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,500万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本202,807,800股为基础，按照本次向特定对象发行的数量上限40,561,560股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到243,369,360股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在深交所审核通过及取得证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会及深交所的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设公司于2020年10月完成本次向特定对象发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准），计算公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次发行以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（4）未考虑本次发行募集资金项目中“偿还银行贷款”项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（5）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（6）公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为3,404.26万元、3,052.55万元。假设公司2020年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均在2019年度基础上按照0%、10%和20%的
业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2020年度的盈利预测，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
（7）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（8）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（万股） | 20,280.78 | 20,280.78 | 24,336.94 |
| 预计本次发行A股股数（万股）上限 | 4,056.16 | ||
| 假设情形1：2020年净利润较2019年同比保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,404.26 | 3,404.26 | 3,404.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,052.55 | 3,052.55 | 3,052.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1679 | 0.1679 | 0.1399 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1505 | 0.1505 | 0.1254 |
| 假设情形2：2020年净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,404.26 | 3,744.69 | 3,744.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,052.55 | 3,357.81 | 3,357.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1679 | 0.1846 | 0.1539 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1505 | 0.1656 | 0.1380 |
| 假设情形3：2020年净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,404.26 | 4,085.11 | 4,085.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,052.55 | 3,663.06 | 3,663.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1679 | 0.2014 | 0.1679 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1505 | 0.1806 | 0.1505 |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于高性能船艇业务。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。海洋先进船艇智能制造项目建成达产后，将丰富公司主营业务产品结构，提升市场竞争优势，进一步巩固公司行业影响力及市场地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于高性能船艇业务。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。海洋先进船艇智能制造项目建成达产后，将丰富公司主营业务产品结构，提升市场竞争优势，进一步巩固公司行业影响力及市场地位。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员方面
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。
②技术方面
公司是国内领先的专注于高性能船艇研发、设计与建造的公司。公司已经建立了一支具有丰富技术和经验积累的高素质研发团队，获得了“国家高新技术企业”、“国家绿色工厂示范企业”、“国家博士后科研工作站”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”、“广东省工程技术研究中心”等荣誉与资格。公司顺应船艇行业的产业升级需求，致力于新技术集成创新、绿色制造、清洁能源动力、智能制造、新材料应用等船艇领域前沿技术的研发、设计与建造。公司已针对本次募投项目建成达产后拟生产的相关产品，包括超高速海洋执法船艇、清洁能源船艇、迷你邮轮，建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，确保项目相关产品能持续满足客户需求，项目的实施具备研发能力基础。
③市场方面
经过多年积累，公司在研发实力、设计水平、产品质量等方面深受客户的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。公司在本次发行募投项目拟生产的海洋高速公务执法船艇、清洁能源船艇、迷你邮轮领域均已实现销售。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《江龙船艇科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了相应的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性 ，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次发行完成后，公司将合理运用募集资金，积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率将下降，净利润水平将得到提升。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将进一步增强。
（六）公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对自身的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司发行实施完毕前，如证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东及其实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人夏刚、晏志清作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江龙船艇科技股份有限公司关于2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
江龙船艇科技股份有限公司
董事会
2020年7月30日