证券代码：300589 证券简称：江龙船艇 公告编号：2020-042
江龙船艇科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年7月30日，江龙船艇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议在珠海分公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实际出席董事8人，其中以通讯表决方式出席本次会议的董事：夏刚先生、赵盛华先生、龚重英女士、陈岗先生、程爵浩先生、杨振新先生。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的会议通知于2020年7月20日以电子邮件、短信等方式通知全体董事。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长晏志清先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2020年半年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2020年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》依据公司2020年半年度募集资金存放与使用的实际情况进行编写，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金存放与使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期将于2020年10月届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名夏刚、晏志清、赵盛华、龚重英、贺文军为公司第三届董事会非独立董事候选人。独立董事对此议案发表了独立意见。 上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期将于2020年10月届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名敖静涛、陈坚、谢首军为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事对此议案发表了独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《第三届董事会独立董事津贴发放方案》
根据公司实际发展情况，参考同行业上市公司的情况，公司董事会拟定了《第三届董事会独立董事津贴发放方案》，方案如下：
公司向独立董事发放津贴，每人每年人民币8万元（税前），按月发放；非独立董事不因其在公司担任董事职务额外领取津贴或报酬。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的规定，具备创业板向特定对象发行股票资格和条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、逐项审议通过《关于公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过37,500.00万元。本次发行股票的具体方案如下：
7.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7.02 发行方式和发行时间
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于同意本次向特定对象发行股票注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P
，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
7.04 发行数量
本次向特定对象发行的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过40,561,560股（含本数），募集资金总额不超过37,500万元（含本数）。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
7.05 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的批复文件后，按照中国证监会及深交所相关规定及本次向特定对象发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行所有发行对象均以现金方式及相同价格认购。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
7.06 滚存的未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7.07 本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7.08 募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 海洋先进船艇智能制造项目 | 35,000.00 | 32,500.00 |
| 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 37,500.00 |
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
7.09 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
7.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事发表了同意的独立意见。上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案>的议案》
董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<江龙船艇科技股份有限公司关于2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江龙船艇科技股份有限公司关于2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于<江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江龙船艇科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。独立董事发表了同意的独立意见。上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于<公司最近三年及一期非经常性损益明细表>的议案》
为实施本次创业板向特定对象发行A股股票，公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。
独立董事发布了同意的独立意见。
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表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
十三、审议通过《关于江龙船艇科技股份有限公司2017年—2019年度审计报告的议案》
公司为2020年度向特定对象发行股份之目的，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度以及2019年度财务报表进行了专项审计。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017-2019年度审计报告》（华兴所（2020）审字GD—199号）。
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十四、审议通过《关于江龙船艇科技股份有限公司内部控制鉴证报告的议案》
为2020年度向特定对象发行股份之目的，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对公司截至 2019年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行了认定，出具了《关于江龙船艇科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴所（2019）审核字GD—012号）。
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表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
十五、审议通过《关于公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小股东利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出了具体的填补措施。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证本次发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长及董事长授权人签署、拟定、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次向特定对象发行股票有关的一切文件（包括但不限于募集说明书、认购协议、发行方案等），并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次向特定对象发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
5、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的结果，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
6、授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等；授权董事会签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过
程中的重大合同、协议和文件资料；授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
7、授权董事会、董事长及董事长授权人在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于修改<江龙船艇科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，公司对《江龙船艇科技股份有限公司关联交易管理办法》中“关联方”的定义进行相应的修订。
上述详情请见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2020年8月18日（星期二）14:30召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过并提交股东大会审议的议案。上述详情请见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决情况：表决票8票，其中赞成8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、备查文件
1、《江龙船艇科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《江龙船艇科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日