证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2020-038
关于天虹数科商业股份有限公司为“招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划”
提供增信措施并享有专项计划优先收购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2015年，为开展相关创新型资产运作，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）作为原始权益人，将其持有的深圳深诚物业管理有限公司（以下简称“深诚公司”）100%股权转让至招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）发行的“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”（以下简称“一期专项计划”），同时，公司与深诚公司签订房屋租赁合同，继续经营深南天虹。该门店位于深圳市人口密度最高、社消零全市首位的福田区华强北市级商圈，目前经营状况、市场口碑均为良好。
鉴于一期专项计划即将到期，为加强对核心优质物业的控制，巩固公司在深圳市华强北核心商圈的市场份额，继续探索创新型资产运作，拟由招商资管发行“招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划”（以下简称“二期专项计划”）受让一期专项计划持有的深诚公司100%的股权。为确保二期专项计划的顺利发行和实施，公司拟通过担任二期专项计划的流动性支持机构、差额支付承诺人，为二期专项计划提供增信措施，并享有二期专项计划的优先收购权。
根据《公司章程》及有关制度等规定，本次事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。如二期专项计划未设立成功，本次事项将终止。
二、二期专项计划的基本情况
1、管理人：招商证券资产管理有限公司
2、原始权益人：招商证券资产管理有限公司（代表一期专项计划）
3、基础资产：由原始权益人持有的，管理人将通过《股权转让合同》收购深诚公司100%的股权。
4、流动性支持机构、差额支付承诺人及优先收购权人：天虹数科商业股份有限公司
5、履约保证人：中国航空技术深圳有限公司，为公司应对优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务提供履约保证义务。
6、规模及收益：专项计划发行规模14.5亿元，其中优先级资产支持证券发行规模13.52亿元，享有固定利率的预期收益率；次级资产支持证券发行规模
0.98亿元，不设预期收益率，按照二期专项计划的约定享有偿付优先级资产支持证券的本金、预期收益及专项计划各项费用后的超额收益。
7、期限：专项计划的存续期为3+3年。
专项计划规模、期限和利率等将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
三、提供增信措施的主要内容
（一）流动性支持
公司拟向管理人招商资管出具《二期专项计划流动性支持承诺函》，对二期专项计划承担流动性支持义务。有关承诺函的主要内容如下：
1、如果截至退出行权日前15个工作日，管理人从登记托管机构获取的已进行退出登记并确认完成退出（即发生交易）的资产支持证券份额少于该日对应的退出登记期内申请退出并经确认的资产支持证券份额，则管理人应于该日将上述情况书面通知公司，公司承诺该等差额部分的全部资产支持证券由公司购买。
2、公司应于退出行权日前六个工作日根据管理人的通知，将其买入差额部分的全部资产支持证券份额所对应的购买价款（“购买价款”，价格等于该等差额部分的全部资产支持证券完成该退出行权日对应的普通分配后的票面余额以及应缴税费，即未分配本金以及应缴税费）一次性支付至管理人指定的账户，并于
退出行权日买入差额部分的全部资产支持证券份额。
3、公司履行完毕流动性支持义务后，公司自退出行权日起取得退出的资产支持证券。
4、专项计划存续期内，仅优先级资产支持证券参与退出和流动性支持，次级资产支持证券不参与退出和流动性支持。
5、如公司未按照承诺函的约定按时、足额履行对优先级资产支持证券的流动性支持义务的，则中国航空技术深圳有限公司作为公司的履约保证人，将履行其与公司签署的《履约保证协议》项下义务。
6、如公司未能按照承诺函约定按时、足额支付购买价款（但因管理人延迟发出通知、管理人计算错误等管理人因素导致的逾期除外），则除继续支付购买价款外，公司还应按照有关约定向管理人支付违约金，直至公司将该等购买价款支付完毕为止。
7、承诺函经公司法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立并在专项计划成立时生效。如专项计划未设立成功，则承诺函自动终止，任何一方无需就前述终止向对方承担任何责任。
具体内容以公司出具的承诺函内容为准。
（二）差额支付承诺
公司拟向管理人招商资管出具《二期专项计划差额支付承诺函》，对专项计划承担差额支付义务。有关承诺函的主要内容如下：
1、如发生以下任一的差额支付事件时，公司承诺根据管理人于承诺函有关约定的差额支付启动日发出的差额支付指令，将差额支付指令中载明的公司应承担的差额支付义务金额，于差额支付日约定的时间内汇付至专项计划账户。
（1）截至任何一个差额支付启动日，专项计划账户内可供分配的资金不足以全额支付专项计划有关约定的普通分配的事件；
（2）截至清算变现完成日的次一个工作日，专项计划账户内可供分配的资金不足以全额支付专项计划有关约定的清算分配。
2、承诺期间自承诺函生效之日起向管理人（代表专项计划利益）承担差额支付义务，直至优先级资产支持证券的本金和预期收益支付完毕之日止。
3、公司按承诺函的约定支付承诺支付金额的，不收取承诺费或其他费用。
4、如公司未按照本协议的约定按时、足额履行对优先级资产支持证券持有人的差额支付义务的，则中国航空技术深圳有限公司作为本公司的履约保证人，将履行其与公司签署的《履约保证协议》项下义务。
5、如公司未按照承诺函的约定及时、足额向专项计划账户支付承诺支付金额的，公司除应继续按照承诺函要求的金额足额向管理人（代表专项计划）支付应付未付金额外，公司还应按照有关约定向专项计划支付违约金，直至本公司承诺支付金额足额支付完毕为止。
6、承诺函自公司签署之日起生效，若管理人根据专项计划有关约定宣告专项计划设立失败的，承诺函自动终止且视为自始不产生效力。
具体内容以公司出具的承诺函内容为准。
四、享有优先收购权的主要内容
公司拟与管理人招商资管签署《二期专项计划优先收购权协议》，在二期专项计划存续期内享有优先收购基础资产以及优先级资产支持证券全部份额的权利。有关优先收购权协议的主要内容如下：
1、公司根据本协议享有在专项计划存续期间的任一时点优先收购基础资产以及优先级资产支持证券全部份额的权利。
2、专项计划基础资产的优先收购价格不得低于专项计划资产支持证券的发售规模。
3、优先级资产支持证券的优先收购价格不得低于优先级资产支持证券的未分配本金以及应付未付的预期收益。
4、公司需履行完毕相关的有权决策机构审批程序后，方可行使优先收购权。
5、本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后成立并在专项计划成立时生效。如专项计划未设立成功，则本协议自动终止，任何一方无需就前述终止向对方承担任何责任。
具体内容以公司签署的相关协议内容为准。
五、本次事项的目的和对公司的影响
1、本次事项有利于公司加强对核心优质物业的控制，巩固公司在深圳市华强北核心商圈的市场份额，继续探索创新型资产运作，以及确保二期专项计划的顺利发行和实施。
2、本次事项不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司正常经营及主营业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司累计对外担保及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司获批的对外担保额度共计29.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.90%。此外，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
七、其他需要说明的事项
1、二期专项计划尚需取得深圳证券交易所的无异议函；
2、公司尚未出具有关承诺及签署有关协议，公司将在有关文件出具或签署后及时进行披露。
八、独立董事独立意见
1、该事项有利于公司加强对核心优质物业的控制，巩固公司在深圳市华强北核心商圈的市场份额，继续探索创新型资产运作，以及确保二期专项计划的顺利发行和实施。
2、该事项风险可控，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司正常经营及主营业务发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 3、该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
因此，同意公司担任二期专项计划的流动性支持机构、差额支付承诺人，为专项计划提供增信措施并享有专项计划优先收购权，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二○年七月三十日