证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2020-040
关于天虹数科商业股份有限公司为控股股东向公司提供履约保证提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2015年，为开展相关创新型资产运作，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）作为原始权益人，将其持有的深圳深诚物业管理有限公司（以下简称“深诚公司”）100%股权转让至招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）发行的“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”（以下简称“一期专项计划”），同时，公司与深诚公司签订房屋租赁合同，继续经营深南天虹。该门店位于深圳市人口密度最高、社消零全市首位的福田区华强北市级商圈，目前经营状况、市场口碑均为良好。
鉴于一期专项计划即将到期，为加强对核心优质物业的控制，巩固公司在深圳市华强北核心商圈的市场份额，继续探索创新型资产运作，拟由招商资管发行“招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划”（以下简称“二期专项计划”）受让一期专项计划持有的深诚公司100%的股权。为确保二期专项计划的顺利发行和实施，公司拟通过担任二期专项计划的流动性支持机构、差额支付承诺人，为二期专项计划提供增信措施。同时，为实现二期专项计划的信用增级，降低融资成本，中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）为公司应对优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务提供履约保证义务，履约保证资金的总额最高为二期专项计划优先级资产证券的本金（13.52亿元）及其预期收益对应的数额。
基于上述担保事项的公平与对等，公司拟为中航技深圳公司提供反担保，反担保总额最高为二期专项计划优先级资产证券的本金（13.52亿元）及其预期收
益对应的数额。中航技深圳公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易；本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事进行了事前审查并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。如二期专项计划未设立成功，本次事项将终止。
二、被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
被担保人名称：中国航空技术深圳有限公司成立日期：1982年12月01日注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908法定代表人：由镭注册资本：100,000万人民币经营范围：一般经营项目是：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；卫星通信技术开发、技术转让、技术咨询；卫星通信系统集成及技术服务；软件的技术开发与技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：卫星通信设备系统的研发、销售、安装、调试、运营和检测；通信设备及元器件研发、销售、安装、调试及检测；增值电信业务。
2、被担保人的股权结构
3、关联关系
中航技深圳公司是公司控股股东，为公司的关联法人。
4、财务状况:
截至2019年12月31日，公司经审计的资产总额为1,480.90亿元，负债总额为978.43亿元，净资产为502.46亿元；2019年公司实现经审计的营业收入
837.89亿元，利润总额43.49亿元，归母净利润10.45亿元。
截至2020年3月31日，公司的资产总额为1,471.93亿元，负债总额为
968.74亿元，净资产为503.19亿元；2020年第一季度公司实现营业收入146.86亿元，利润总额3.31亿元，归母净利润-1.31亿元。
5、中航技深圳公司不属于“失信被执行人”。
三、二期专项计划的基本情况
1、管理人：招商证券资产管理有限公司
2、原始权益人：招商证券资产管理有限公司（代表一期专项计划）
3、基础资产：由原始权益人持有的，管理人将通过《股权转让合同》收购深诚公司100%的股权。
4、流动性支持机构、差额支付承诺人及优先收购权人：天虹数科商业股份有限公司
5、履约保证人：中国航空技术深圳有限公司，为公司应对优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务提供履约保证义务。
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司
中国航空技术国际控股有限公司
中国航空技术国际控股有限公司中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司100%
100%
91.14%
91.14%
8.86%
8.86%
中国航空技术深圳有限公司
中国航空技术深圳有限公司100%
6、规模及收益：专项计划发行规模14.5亿元，其中优先级资产支持证券发行规模13.52亿元，享有固定利率的预期收益率；次级资产支持证券发行规模
0.98亿元，不设预期收益率，按照二期专项计划的约定享有偿付优先级资产支持证券的本金、预期收益及专项计划各项费用后的超额收益。
7、期限：专项计划的存续期为3+3年。
专项计划规模、期限和利率等将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
四、反担保协议的主要内容
1、被担保人：中国航空技术深圳有限公司
2、反担保人：天虹数科商业股份有限公司
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保金额：最高为二期专项计划优先级资产证券的本金（13.52亿元）及其预期收益对应的数额。
5、担保期限：自中航技深圳公司按照《履约保证协议》履行保证义务之次日起，至公司全部清还相关款项及费用为止。
具体内容以公司签署的相关协议内容为准。
五、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
2020年1月-6月，公司与中航技深圳公司累计发生的各类关联交易总金额约377.86万元。
六、公司累计对外担保及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司获批的对外担保额度共计29.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.90%。此外，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
七、本次事项的目的和对公司的影响
本次反担保事项是为了确保担保事项的公平与对等，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
八、董事会意见
为加强对核心优质物业的控制，巩固公司在深圳市华强北核心商圈的市场份额，继续探索创新型资产运作，以及确保二期专项计划的顺利发行和实施，公司通过担任二期专项计划的流动性支持机构、差额支付承诺人，为二期专项计划提供增信措施。同时，为实现二期专项计划的信用增级，降低融资成本，控股股东中航技深圳公司为公司应对优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务提供履约保证义务。基于上述担保事项的公平与对等，公司为中航技深圳公司提供反担保。本次反担保事项符合公司整体利益，风险可控，符合监管机构相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，具体如下：
1、为实现二期专项计划的信用增级，降低融资成本，公司控股股东中航技深圳公司为公司应对优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务提供履约保证义务。基于上述担保事项的公平与对等，公司为中航技深圳公司提供反担保，理由合理。
2、本次事项构成公司的关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
3、该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易还发表了独立意见，具体如下：
1、为实现二期专项计划的信用增级，降低融资成本，中航技深圳公司为公司应对优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务提供履约保证义务。基于上述保担保事项的公平与对等，公司为控股股东中航技深圳公司提供
反担保。
2、该事项符合监管机构相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
3、该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，
合法、有效。
因此，同意公司为控股股东向公司提供履约保证提供反担保暨关联交易的事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二○年七月三十日