证券简称：焦点科技 证券代码：002315
焦点科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划
（草案）摘要
2020年7月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为1578.60万份，约占本激励计划签署时公司股本总额30,550万股的5.17%。其中，首次授予1278.60万份，约占本激励计划签署时公司股本总额30,550万股的4.19%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的81.00%；预留300万份，约占本激励计划签署时公司股本总额30,550万股的
0.98%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.00%，激励对象在本次激励计划首次授予完成日前以书面形式放弃认购全部或部分股票期权的，激励对象未认购的权益可以转入预留权益，但转入后的预留授予的权益不得超过本次拟授予权益总额的20%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权数量将做相应的调整。
4、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划激励对象总人数为1120人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数2219人的50.47%。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股15.05元，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为14.48元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）分别为15.05元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本激励计划首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权；预留的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。
7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，才可全部或部分行权。
8、本激励计划中，首次授予和预留授予的股票期权行权的公司业绩目标为：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于30%。 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于60%。 | |
| 第三个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于100%。 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于60%。 |
| 第二个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于100%。 |
注：上述“营业收入”、“净利润”，均以经审计的数据为准。
9、行权条件设置的合理性说明：
2020年-2022年未来三年的行权业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现；对激励对象而言，业绩指标明确，同时具有一定的挑战性。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予的股票期权须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划的实施后不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 14第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期 . 15第八章 股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、授予与行权条件 ......... 18第九章 股票期权数量与行权价格的调整方法和程序 ...... 21
第十章 股票期权会计处理、公允价值的确定及对公司业绩的影响 ...... 23第十一章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序 ....... 26第十二章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理 ...... 29
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 32
第十四章 附则 ...... 33
第一章 释义
焦点科技、本公司、
公司
| 焦点科技、本公司、公司 | 指 | 焦点科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上市公司以本公司股票为标的，对公司管理层及核心骨干进行长期股权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员及技术（业务）骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予激励对象之日起到所有股票期权行权或注销完毕之日为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权期 | 指 | 焦点科技股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 股票期权的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《焦点科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司人力资源部提名，董事会薪酬与考核委员会复核，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同书、劳动合约或雇佣合同。
（三）激励对象的确定规则
1、激励对象限于公司董事、高级管理人员、核心管理人员、技术（业务）骨干；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定不得参与本激励计划的人员。
二、激励对象的范围及说明
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计1120人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数2219人的50.47%。
本激励计划首次授予的激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的0.45%。
2、公司（含控股子公司）的核心管理人员、技术（业务）骨干共1115人，占激
励对象总人数的99.55%。激励对象姓名和职务详见《焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象范围的说明
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的重要性，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司将在董事会审议通过本激励计划后、召开本激励计划的股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划的权益形式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为1578.60万份，约占本激励计划签署时公司股本总额30,550万股的5.17%。其中，首次授予1278.60万份，约占本激励计划签署时公司股本总额30,550万股的4.19%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的81.00%；预留300万份，约占本激励计划签署时公司股本总额30,550万股的0.98%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.00%，激励对象在本次激励计划首次授予完成日前以书面形式放弃认购全部或部分股票期权的，激励对象未认购的权益可以转入预留权益，但转入后的预留授予的权益不得超过本次拟授予权益总额的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授总额占授予总额的比例 | 获授总额占当前总股本的比例 |
| 李磊 | 董事兼高级副总裁 | 30 | 1.90% | 0.10% |
| 谢志超 | 董事 | 28 | 1.77% | 0.09% |
| 迟梦洁 | 董事兼董事会秘书 | 25 | 1.58% | 0.08% |
| 成俊杰 | 高级副总裁 | 30 | 1.90% | 0.10% |
| 顾军 | 财务总监 | 35 | 2.22% | 0.11% |
| 核心管理人员、技术（业务）骨干（共计1115人） | 1,130.60 | 71.63% | 3.71% | |
| 预留部分 | 300 | 18.99% | 0.98% | |
| 合计（共1120人） | 1578.60 | 100.00% | 5.17% | |
1、 本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。
3、 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
4、 本激励计划激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比
例、禁售期
一、有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、授权日
本激励计划授权日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、等待期
本激励计划股票期权的等待期根据授权分别为自股票期权授权日起后的12个月、24个月和36个月。
四、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、行权比例
本激励计划首次授予股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权；预留授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 | ||
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 自股票期权首次授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | ||
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | ||
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 自股票期权预留授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | ||
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第八章 股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、授
予与行权条件
一、首次授予的股票期权的行权价格
1、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股15.05元。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为14.48元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为15.05元/股。
二、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，按照相关规定的要求完成授予。
三、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核
本激励计划在 2020年-2022年会计年度中，分年度（每年一次）对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于60%。 | |
| 第三个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于100%。 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于60%。 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%；或以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于100%。 |
注：上述“营业收入”、“净利润”，均以经审计的数据为准。
公司业绩考核条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面业绩考核要求
根据《焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，全部或部分权益可以申请行权；全部或部分未能行权的权益，由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例如下：
| 绩效考核等级 | A | B | C | D |
| 可行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
3、业绩考核指标设置的合理性分析
2020年-2022年未来三年的行权业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现；对激励对象而言，业绩指标明确，同时具有一定的挑战性。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
第九章 股票期权数量与行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章 股票期权会计处理、公允价值的确定及对公司业
绩的影响
一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、股票期权公允价值的确定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于15.05元/股；行权价格取7月30日交易均价14.48元与过去60个交易日均价15.05元两者孰高值；
（2）S：授权日市场价格，等于14.41元/股（假设以2020年7月30日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为1年、2年、3年；
（4）σ：历史波动率，选取中小板综最近一年、两年、三年的波动率,数值分别为24.84%、25.76%、23.50%
（5）r：无风险收益率，以用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期、3年期存款基准利率，分别为1.5%、2.1%、2.75%；
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的1278.60万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为2587.89万元。
行权期
| 行权期 | 股票期权份数 （万份） | 每份股票期权公允价值 （元） | 股票期权成本 （万元） |
| 第一个行权期 | 383.58 | 1.25 | 479.48 |
| 第二个行权期 | 383.58 | 2.07 | 794.01 |
| 第三个行权期 | 511.44 | 2.57 | 1314.40 |
| 合计 | 1278.60 | - | 2587.89 |
三、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
假设授权日在2020年8月，2020年至2022年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
年份
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 各年摊销股票期权 费用（万元） | 199.78 | 610.53 | 1010.84 | 766.73 | 2587.89 |
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的1278.6万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行1278.6万股，所募集资金金额为19242.93万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第十一章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对
象行权的程序
一、实施股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，公告《法律意见书》。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权和注销。监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予股票期权与激励对象行使股票期权前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2020年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
4、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
6、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
8、公司授予股票期权前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象的行权条件确认后，公司应当向深交所提出申请，向激励对象定向发行股票，经深交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
4、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、公司终止激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划的约定的程序重新核实激励名单。公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，未获准行权的股票期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《2020年股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
焦点科技股份有限公司董 事 会
2020年7月30日