证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2020- 36
富奥汽车零部件股份有限公司关于与关联方及相关第三方共同成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“富奥股份”）拟与中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）、长春汽车经济技术开发区国有资本投资运营有限公司（以下简称“长春汽开区国运”）、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）、长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）、吉林省创新创业孵化产业园有限公司、吉林科讯信息科技有限公司、吉林省通用机械（集团）有限责任公司、长春三友智造科技发展有限公司、长春致远新能源装备股份有限公司、吉林弘凯专用车制造有限公司、长春合心机械制造有限公司、长春旭阳工业（集团）股份有限公司共同出资组建长春市汽车产业创新中心。各方计划于近日在长春市签署《股东协议》。该创新中心注册资本2,000万元人民币，上述13方股东均出资153.85万元，各占注册资本的7.69%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国一汽、一汽富维和一汽富晟属于公司的关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。
上述关联交易事项经2020年7月30日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张丕杰先生、张志新先生、王振勃先生、孙静波女士对该项议案回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易无需
提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及其他出资方基本情况
1、关联方：中国第一汽车集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：吉林省长春市东风大街8899号法定代表人：徐留平注册资本：3,540,000 万元统一社会信用代码：912201011239989159经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会财务指标：该公司 2018年末总资产为 15,708,625万元，净资产为15,239,462万元，2018年度营业总收入74,327万元，2018年度净利润1,966,221万元关联关系：中国一汽为本公司第一大股东一汽股权投资（天津）有限公司的控股股东
目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
2、关联方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号法定代表人：张丕杰注册资本：人民币 5.08 亿元统一社会信用代码：91220101606092819L经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理（法律、法规禁止的、不得经营：应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）
主要股东：吉林省亚东国有资本投资有限公司持股16.55%、中国第一汽车集团有限公司持股比例15.14%、长春一汽富晟集团有限公司持股5.16%最近一期的财务指标：该公司 2019 年末总资产为 1,612,510.35 万元，净资产为 683,133.39 万元，2019 年度营业总收入 1,777,058.04 万元，2019 年度净利润70,989.82 万元关联关系：公司控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司间接控制的其他公司，同时公司董事长张丕杰先生、副董事长张志新先生同时分别担任一汽富维的董事长、副董事长
目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
3、关联方：长春一汽富晟集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吉林省长春市汽车经济开发区振兴路593号
法定代表人：张昕
注册资本：30,000万
统一社会信用代码：91220101123995570K
经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送、劳务、人员培训，汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品
销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*
主要股东：中国第一汽车集团公司持股25%、长春富安管理有限公司持股35%、常熟市汽车饰件股份有限公司持股20%、宁波峰梅实业有限公司持股10%、罗小春持股10%最近一期的财务指标：该公司 2019 年末总资产为 605,754.26 万元，净资产为 263,389.64 万元，2019 年度营业总收入 712,723.76 万元，2019 年度净利润55,721.26 万元
关联关系：公司董事长张丕杰先生担任一汽富晟的董事长
目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
4、出资方：长春汽车经济技术开发区国有资本投资运营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：长春西新经济技术开发区东风大街7766号
法定代表人：李国锋
注册资本：壹亿肆仟万
统一社会信用代码：9122010175618601XJ
经营范围：建设规划、基础设施建设、房地产开发、统一土地预征、接受委托期动迁和劳动力安置，承担基础设施和土地开发资金的筹措；按市国有资产管理部门的授权要求经营管理汽车产业开发区的国有资产
主要股东：经国有资产管理部门授权的长春汽车产业开发区管理委员会
目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
5、出资方：吉林省创新创业孵化产业园有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：长春市净月开发区证大立方大厦第1、2、3、4幢804室
法定代表人：杜超注册资本：伍仟万元整统一社会信用代码：91220101MA1537NG6W经营范围：企业孵化服务；科技文化园区开发经营；自有房屋租赁；物业管理及物业管理综合有偿服务；广告设计、制作、代理；知识产权代理；以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务、严禁非法集资）；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；餐饮服务；预包装食品及散装食品销售；基础电信业务，增值电信业务；互联网信息服务，数据处理及存储服务，云平台服务，系统集成服务；通信设备生产、销售；创业信息咨询服务，创新创业项目评审服务，社会经济信息咨询、企业管理咨询、投资信息咨询（除金融、证券、期货、货款），人力资源管理咨询；礼仪服务；办公服务；企业管理服务；网站设计、建设及维护；会议服务，展览展示服务；赛事活动策划主要股东：姜镪持股50%、王宇持股50%目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
6、出资方：吉林科讯信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：吉林省长春市朝阳区前进大街996号力旺广场B座16楼1632室
法定代表人：徐玉林注册资本：叁仟万元整统一社会信用代码：91220104333942338L经营范围：教育科技产品研发及相关服务；教育软件产品研发、销售；教学仪器与装备研发、销售；仪器仪表、科技教育装备、电化教育装备研发、销售；计算机软硬件开发、销售、技术推广、技术孵化、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；系统集成、建筑智能化系统、楼宇自控、防盗监控、消防报警系统研发、销售；景观照明及人工环境工程；防雷工
程；建筑节能工程；建筑节能产品研发、销售；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；利用信息网络经营音乐娱乐产品；技术推广服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；版权代理；第二类增值电信业务；影视节目制作；文化娱乐经纪人；电影放映；演出经纪代理服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：科大讯飞股份有限公司持股100%目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
7、出资方：吉林省通用机械（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司注册地址：吉林省长春市净月大街1448号法定代表人：李吉宝注册资本：肆仟万元整统一社会信用代码：91220101123923585F经营范围：机械制造；公路铁路两用车、铸造机械制造；烟、酒（由具有经营资格的分支机构经营）、日用百货购销；打字复印；进出口贸易（国家法律法规禁止的商品除外）；设备租赁；商务服务、会议服务；普通货物道路运输（不含易燃易爆易制毒危险品）；汽车零部件设计、试验、研发、技术服务及技术咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：李吉宝、高宏伟、李晓轩目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
8、出资方：长春三友智造科技发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：长春市朝阳经济开发区三友路777号法定代表人：白大成注册资本：4,290万元
统一社会信用代码：91220101073624009M经营范围：汽车零部件、工装、模具、环保设备的技术服务、加工制造、销售及进出口业务；（不含出版物进出口业务；国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外）；环保工程设计、施工；物流设备及零部件安装、维修、销售、技术服务、技术咨询；物流系统软件开发、销售；新材料技术研发、技术转让、生产及销售服务（聚双环戊二烯为主，不含国家禁止及限制的产品）；高温催化陶瓷滤芯的销售、安装及维修；机械设备租赁、环保设备租赁；经销家用电器、软件、电子产品；房屋租赁（法律、法规、国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：长春三友汽车部件制造有限公司持股2.33%、长春成全兄弟科技服务事务所（有限合伙）56.06%、吉林物适生态环境治理服务事务所（有限合伙）持股15.97%目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
9、出资方：长春致远新能源装备股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：吉林省长春市朝阳经济开发区育民路888号
法定代表人：张远
注册资本：壹亿元整
统一社会信用代码：91220104092310144W
经营范围：研发、生产、销售液化天然气车载瓶，研发、生产、销售液化天然气供气模块总成
主要股东：长春市汇锋汽车齿轮有限公司持股69.4%、王然持股25%
目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
10、出资方：吉林弘凯专用车制造有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春市汽车产业开发区长沈路5888号
法定代表人：徐川注册资本：壹亿元整统一社会信用代码：91220101686964508E经营范围：专用车改装；自卸车、挂车、汽车车身、汽车底盘、车厢、汽车配件、农用机械、非标机械生产加工（凭环保许可证经营、需专项审批除外）经销；汽车轮胎、汽车驾驶室、汽车零部件、涂装设备及零件、燃油箱、模具、工艺器具制造及销售；场地及机械设备租赁；普通货物道路运输（不含易燃易爆易制毒危险品货物运输）主要股东：徐川、李文洁目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
11、出资方：长春合心机械制造有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：经济开发区东营路813号法定代表人：胡天伟注册资本：2,830.6647万元人民币统一社会信用代码：91220101735927368T经营范围：成套设备系统集成设计、制造、安装、调试、模具、夹具、量检具、工装及非标自动化设备生产线研发、设计、制造、摩托车及汽车配件、五金、交电、建材、钢材经销、对外贸易经营，医疗器械生产及销售（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营，许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营）主要股东：极智（上海）企业管理咨询有限公司持股18.6609%、吉林省科技投资基金有限公司持股4.98%目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
12、出资方：长春旭阳工业（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：长春市净月开发区千朋路888号法定代表人：许明哲注册资本：人民币壹亿贰仟万元整统一社会信用代码：91220000715342768M经营范围：汽车零部件、地毯及毯坯、塑料橡胶制品、仓储设备、工装、模具及粮食加工装备制造并销售产品；轻化产品的原材料生产并销售产品,工业生产资料、钢材、木材、装饰材料、五金交电批发、零售;自营和代理相关商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的技术除外) ;企业内部管理；主营业务有关业务的咨询、技术服务、高新技术、环保设备、产品技术开发应用,生产经营；移动通讯终端设备批发、零售(应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)
主要股东：吉林省吉刚汽车贸易有限公司 33.9%、宁波华友置业有限公司
25.0375%、佛吉亚(中国)投资有限公司 18.75%、长春市灯泡电线有限公司
16.1875%
目前不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司注册资本：2,000 万元人民币出资金额及股权结构：上述中国一汽、长春汽开区国运、富奥股份、一汽富维、一汽富晟等13方股东均出资153.85万元，各占注册资本的7.69%；各方货币形式缴付出资
注册地点：吉林省长春市汽开区凯达北街和富奥大路交汇处盛世汽车文化产业园综合办公楼 204室
公司性质：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、企业咨询；产品设计、工业设计；技术检测；软件设计；软件开发；制造新能源汽车控制系统产品、
智能网联汽车控制系统产品等；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；孵化器运营；产业园运营；会务会展服务；股权投资；投资管理上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、定价依据及公允性
本次出资设立该合资公司是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
截止本公告之日，该对外投资拟签署的《股东协议》主要内容如下：
1、公司宗旨
在汽车及其相关产业，打通创新过程中的阻碍环节，实现政产学研用高速、可持续、协同创新，提升长春市汽车及其相关产业的整体竞争力。
2、注册资本及股东
注册资本为人民币2,000万元，其中：各方股东的出资额均为人民币153.85万元，各占注册资本的7.69%；各方应以货币形式缴付出资；股东对注册资本的全部出资应成为公司的法人财产。
3、组织机构
股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。设董事会，董事会由13名董事组成，其中董事长1人。不设监事会。设总经理1人，总经理担任公司法定代表人。
4、经营期限
经营期限应为三十年，自合资公司成立日起算。
5、生效条件
经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司印章之后生效。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为促进长春市汽车产业创新发展，加速中国一汽创新产业孵化，各投资方拟成立长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司。该创新中心聚焦“智能网联、新能源、新兴技术”三大领域，采取平台化运营模式，从事创新孵化、技术开发、投资服务等业务，旨在整合联盟企业的技术资源优势，推动科技成果资本化，政产学研联合构建产业创新，提升长春市汽车及其相关产业的整体竞争。公司作为长春市红旗产学研创新联盟成员，积极参与汽车产业创新服务，致力于科技创新及资源投入，推进自主创新技术产业化。
2、存在的风险
合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。
3、对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方中国一汽发生关联交易450.7万元，与关联方一汽富维发生关联交易36.74万元，与关联方一汽富晟没有发生关联交易。
八、独立董事事先认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次对外投资暨关联交易事宜，公司积极参与汽车产业创新服务，有利于推进自主创新技术产业化，提升自主研发能力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于公司与关联方及相关第三方共同出资成立长春市汽车产业创新中心的议案》提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次对外投资暨关联交易事宜符合公司发展需要，有利于加快科研成果转化，增强创新能力；该交易是公司正常的经营活动，是合理、合法的经营行为；
交易各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十二次会议决议
2、公司第九届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前可意见及独立意见
特此公告
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2020年7月30日