证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-046
浙江万盛股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量。公司拟向关联人高献国先生转让控股子公司昇显微电子（苏州）有限公司（以下简称“昇显微电子”）59%的股权，转让价格为2065万元。交易完成后，公司不再持有昇显微电子股权。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项实施不存在重大法律障碍。
●本次交易构成关联交易，本交易仍需提交公司股东大会审议，关联股东临海市万盛投资有限公司、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富回避表决，本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量，2020年7月30日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子59%的股权转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生已回避表决。公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与董事长高献国先生签订《高献国与浙
江万盛股份有限公司关于昇显微电子（苏州）有限公司之股权转让协议》，拟以人民币2065万元将持有昇显微电子的59%股权转让给高献国先生。本次交易事项仍需提交股东大会审议。
因高献国先生为公司实际控制人之一，且为公司现任董事长，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，高献国先生构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
高献国，男，中国国籍，身份证：332621********0273，住址：浙江临海市古城街道蓝盾花园*幢*号。最近三年的任职情况：担任浙江万盛股份有限公司董事长；临海市万盛投资有限公司董事长、经理；香港万盛、美国万盛、欧洲万盛董事；昇显微电子董事长。
其他对外投资及任职的基本情况如下：
| 企业名称 | 持股比例 | 任职情况 | 经营范围 |
| 临海市万盛投资有限公司 | 18.17% | 董事长、经理 | 投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品、烟花爆竹、药品、民用爆炸物品、监控化学品外）销售。 |
| 昇显微电子（苏州）有限公司 | 无 | 董事长 | 电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成电路的研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外） |
| 香港万盛 | - | 董事 | 贸易公司 |
| 美国万盛 | - | 董事 | 贸易公司 |
| 欧洲万盛 | - | 董事 | 贸易公司 |
除上述情形外，关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易类别
本次交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。
2.标的公司基本信息
公司名称：昇显微电子（苏州）有限公司统一社会信用代码：91320505MA1X8WNC44类型：有限责任公司住所：苏州市高新区竹园路209号4号楼1905室法定代表人：高献国注册资本：3500万元整成立日期：2018年9月28日营业期限：2018年9月28日至2038年9月27日经营范围：电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成电路的研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。
3、标的公司股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 浙江万盛股份有限公司 | 2065 | 59% |
| 林越飞 | 1225 | 35% |
| 李芳 | 70 | 2% |
| 李宇崇 | 56 | 1.6% |
| 项雪松 | 49 | 1.4% |
| 秦良 | 35 | 1% |
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 |
| 1 | 总资产 | 1466.89 | 2,173.40 |
| 2 | 净资产 | -1457.07 | -3,256.07 |
| 3 | 营业收入 | 0 | 11.76 |
| 4 | 净利润 | -3123.78 | -1,801.01 |
| 5 | 扣除非经常性损益后的净利润 | -3387.28 | -1,802.49 |
注：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5.权属状况说明
（1）公司持有标的公司59%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）标的公司最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
（3）标的公司最近12个月资产评估情况如下：
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日对昇显微电子进行了评估，于2020年5月31日出具了《浙江万盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2020】第3646号），评估情况如下：
1）评估基准日：2019年12月31日
2）价值类型：市场价值
3）评估方法：资产基础法
4）评估结论：
昇显微电子（苏州）有限公司评估基准日总资产账面价值为1,141.94万元，评估价值为1,558.86万元，增值额为416.93万元，增值率为 36.51%；总负债账面价值为 2,630.01万元，评估价值为2,630.01万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为-1,488.07万元（业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为-1,071.14万元，增值额为 416.93万元，增值率为28.02%。
6.其他应说明的情况
1）财务资助情况
本次交易完成后，公司不再持有昇显微电子股份，将导致公司合并报表范围变更。截至公告日，公司为昇显微电子提供财务资助69,329,344.17元，该财务资助还款措施安排如下：
① 昇显微电子保证最迟不晚于2020年12月31日前，向万盛股份偿还所有的财务资助本金（本金合计为69,329,344.17元人民币）及其利息，利率参照同期一年期LPR。
②本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销的连带责任保证担保。2）担保情况2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为昇显微电子提供不超过人民币5,000万元（含）的担保，截至本公告日，公司不存在为昇显微电子提供担保的情形。除上述事项外，公司及子公司不存在委托理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，亦不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3）转让背景
昇显微电子（苏州）有限公司于2018年9月28日注册成立，公司总部在苏州，注册资金为3500万人民币，其中万盛股份占股59%，为控股股东。昇显微电子属于无晶圆（fabless）芯片设计公司，主要业务是智能手机和穿戴设备AMOLED屏驱动芯片的研发和销售。目前已有一颗芯片具有量产能力，并且有少量出货，产品主要应用于手机维修屏市场。今年受疫情影响，全球宏观经济未达预期，全球手机销量衰退明显。根据国际知名数据分析机构IDC公布新的《全球手机季度跟踪报告》预测，2020年全球智能手机市场或将下降11.9%。AMOLED屏的成长未达预期，公司的芯片市场推广遇到了很大阻力。
公司的主要竞争对手主要有：美国新思 (Synaptics) 、台湾联咏（Novatek）、瑞鼎 (Raydium)、中颖电子、新相微、集创北方等。昇显微电子由于成立较晚，在研发投入、产品种类、技术积累、市场推广等方面和上述企业存在一定差距。目前主流手机品牌的驱动芯片采购还是以新思、联咏及瑞鼎为主。这些公司芯片产业化比较成熟，而且也已经深耕多年，对市场形成了一定的垄断，昇显微电子和这几家企业相比差距较大。和国内几家竞争对手相比，昇显微的技术没有明显优势，仍然处于追赶阶段。中颖电子、新相微、奕斯伟等公司均已形成规模出货，昇显微作为后来者，需要通过降低售价挤占市场，而低价策略又严重影响产品的毛利率，不能形成自身造血能力以支持持续的产品研发。AMOLED作为一个新兴的显示种类，目前技术和市场需求还处在迅速演变中，需要持续不断的高额研发
投入。近来屏下摄像头、高屏幕刷新率以及触控显示一体化的需求更是对驱动芯片提出了更高的要求。如果没有一定的市场和客户基础，技术路线的风险很大。昇显微电子目前由于没有形成规模销售，仅靠银行贷款和大股东提供财务资助，所以研发进展较慢，市场开拓也远低于预期。目前，昇显微电子一直处于亏损状态，并且未来几年仍将持续亏损，严重拖累了上市公司的经营业绩。而且由于公司起步较晚，面临激烈的市场竞争，投资的风险较大。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日对昇显微电子进行了评估，并出具了《浙江万盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2020】第3925号），评估情况如下：
1．评估基准日：2020年6月30日
2．价值类型：市场价值
3．评估方法：资产基础法
4．评估结论：
昇显微电子（苏州）有限公司评估基准日总资产账面价值为1,761.89万元，评估价值为2,213.02万元，增值额为451.13万元，增值率为 25.61%；总负债账面价值为 5,023.36 万元，评估价值为5,023.36 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为-3,261.47万元（ 业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为-2,810.34 万元，增值额为 451.13 万元。
5．本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）采用资产基础法的理由
考虑到被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
（2）不采用收益法的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业将持续经营、
未来收益期可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。本次评估未采用收益法对昇显微电子的股东全部权益价值进行评估理由如下：
1)昇显微电子历史收益状况
昇显微电子成立于 2018 年 9 月，自成立以来持续亏损。 2018 年-2020 年6 月的财务状况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 11.76 |
| 营业利润 | -973.44 | -3120.99 | -1800.97 |
| 净利润 | -973.44 | -3123.78 | -1801.01 |
2)昇显微电子未来收益具有较大的不确定性
根据昇显微电子管理层做出的未来三年的经营计划，公司未来三年无法获得盈利。 昇显微产品未来的经营规模、盈利水平存在较大的不确定性，因此我们未采用收益法对公司股东全部权益价值进行评估。
（3）不采用市场法的理由
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，并保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
1)有一个充分发展、活跃的资本市场。
2)资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。
3)能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
由于被评估单位尚处于研发阶段，收入较少、未实现盈利、净资产为负数，难以用盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率来估算企业价值。同时在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或
类似企业的股权交易案例，在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。6．本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(1)一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。2）假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。3）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。4）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。5）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
6）本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
8）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
(2)特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2）假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
3）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
4）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
5）没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。公司拟以昇显微电子截至评估基准日的评估值为依据，经双方协商，按照2065万元价格转让昇显微电子59%股权，本次交易定价具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：高献国
乙方（转让方）：浙江万盛股份有限公司
丙方：昇显微电子（苏州）有限公司
1、标的股权
万盛股份持有的昇显微电子59%股权。
2、标的股权定价依据及支付方式
1）本次交易由具备证券从业资格的中企华评估以2020年6月30日为评估基准日对标的股权进行评估。各方同意以中企华评估对昇显微电子进行评估并出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，协商确定标的股权最终的交易价格为2065万元。
2）各方同意，高献国将以现金支付方式向万盛股份购买标的股权。
3、标的股权交割与对价支付
1）各方应在万盛股份收到本协议约定的首付款之日起十五日内完成标的股权的工商变更登记手续。昇显微电子应予以配合，将标的股权变更登记至高献国名下。
2）标的股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由高献国享有、承担。
3）本次交易价款按以下进度支付：
①本协议生效之日起5日内，高献国向万盛股份指定的银行账户分别支付相当于交易价格51%的交易价款。
②标的股权交割日后90日内，若万盛股份不存在违反本协议项下的陈述和保证事项，高献国向万盛股份指定的银行账户分别支付相当于交易价格49%的交易价款。
4、过渡期损益
自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期内，昇显微电子所产生的盈利由标的股权交割日前的股东按持股比例享有，所发生的亏损由标的股权交割日后的股东按持股比例承担。
5、标的公司的债务安排
1）昇显微电子保证最迟不晚于2020年12月31日前，向万盛股份偿还所有的财务资助本金（本金合计为69,329,344.17元人民币）及其利息，利率参照同期一年期LPR。
2）本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销的连带责任保证担保。
6、违约责任
1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、律师费用、差旅费用等。
7、协议生效条件
本协议在以下先决条件全部成就后生效：1）本协议经各方依法签署。2）万盛股份、昇显微电子内部决策机构分别作出批准本次交易及其他相关事宜的有效决议。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）剥离芯片设计业务，有利于上市公司聚焦主业，公司主要收入来源为功能性精细化学品业务，本次剥离非主营业务，是公司聚焦主业，致力于成为全球一流功能性精细化工产品供应商的战略需求。
（二）剥离亏损子公司，有利于改善公司经营业绩，昇显微电子近两年持续亏损，预计在未来几年内无法盈利，拖累了公司的经营业绩，本次股权转让完成后，昇显微电子不再纳入公司合并报表范围，有利于公司经营业绩的提升。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2020年7月30日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子59%的股权转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生回避表决。
本交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会意见如下：
公司转让昇显微电子全部股权，本次关联交易有利于公司减少经营成本，集中资源聚焦主营业务，提升公司整体竞争力，符合公司整体发展战略。本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项。
（三） 独立董事事前认可意见
公司已将第四届董事会第六次会议审议的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：
1、高献国先生作为公司实际控制人及董事长，是公司关联方，公司向高献国先生转让其所持有的昇显微电子（苏州）有限公司59%股权，构成关联交易；
2、本次转让控股子公司股权符合公司整体发展战略，有利于进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点板块精细化工业务发展；
3、本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。
一致同意将《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事进行回避表决。
（四）独立董事独立意见
1、公司将昇显微电子（苏州）有限公司59%股权转让给高献国先生的关联交易事项，有利于公司减轻资金投入压力，进一步聚焦主业，优化资源配置，推
进重点业务板块建设符合公司发展战略。
2、本次交易价格以专业评估机构出具的评估报告为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
3、公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意该关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（五）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
2、本次交易协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易价格以公司投资成本为基础，以专业评估机构出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，董事会审计委员会同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投标权。本关联交易无需经过有关部门批准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2020年7月31日