证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-35
上海益民商业集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”或“上市公司”）拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及上市公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2020年5月31日/2020年1-5月 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 总资产（万元） | 318,102.53 | 449,409.64 | 318,154.08 | 442,423.61 |
| 总负债（万元） | 69,841.29 | 132,111.26 | 66,969.57 | 126,956.70 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2020年5月31日/2020年1-5月 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 244,635.34 | 313,672.49 | 247,624.35 | 311,906.76 |
| 资产负债率（%） | 21.96 | 29.40 | 21.05 | 28.70 |
| 营业收入（万元） | 51,460.37 | 54,781.35 | 149,379.67 | 157,628.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -353.94 | 160.66 | 8,747.52 | 10,275.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,226.76 | -751.57 | 4,501.41 | 5,932.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.012 | -0.006 | 0.04 | 0.05 |
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度及2020年1-5月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益将增厚。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。上述内容已在《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
二、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施根据上述预计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制
度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（二）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
三、上市公司控股股东、实际控制人，全体董事、高级管理人员的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员的承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：“上市公司所预计的
本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者权益的规定。”特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2020年7月31日