海通证券股份有限公司
关于
上海益民商业集团股份有限公司
重大资产重组是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
的通知》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：2020年7月
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司所属行业为批发和零售业，主营业务为商业批发零售、商业物业租赁、典当产业、餐饮旅游。本次重大资产重组涉及的标的资产所属行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”。
本次重大资产重组涉及的标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，因此本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，故本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司重大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核查意见》签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 辜泓宇 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 胡珉杰 | 陆祎萌 | 朱玉峰 | |||
| 法定代表人： | |||||
| 周 杰 | |||||
| 海通证券股份有限公司 | |||||
| 2020年7月30日 | |||||