到“128号文”第五条相关标准的说明》之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本独立财务顾问对《上海益民商业集团股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》（以下简称“《说明》”）进行了核查，核查意见如下：
上市公司股票自2020年6月1日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2020年4月29日至2020年5月29日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会零售指数（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 本次交易公告前第20个交易日（2020年4月29日） | 本次交易公告前第1个交易日（2020年5月29日） | 涨跌幅 |
| 益民集团-股票收盘价格（元/股） | 3.08 | 3.53 | 14.61% |
| 上证综指-收盘值 | 2,822.44 | 2,852.35 | 1.06% |
| 证监会零售指数（883157.WI） | 2,019.06 | 2,152.53 | 6.61% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 13.55% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 8.00% | ||
综上，经核查，上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为14.61%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为13.55%；剔除同行业板块因素（证监会零售指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
8.00%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
综上，本独立财务顾问认为：益民集团股价波动未达到“128号文”第五条相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<上海益民商业集团股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明>之核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2020年7月30日