12个月内购买、出售资产的核查意见
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”或“上市公司”）拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下称“本次交易”）。海通证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司2020年7月30日