海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和
填补即期回报被摊薄措施的核查意见上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”或“上市公司”）拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下称“本次交易”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》、《上海益民商业集团股份有限公司审计报告（2019年度）》以及上市公司2020年1-5月未经审计的财务数据，本次交易完成前后，上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2020年5月31日/2020年1-5月 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 总资产（万元） | 318,102.53 | 449,409.64 | 318,154.08 | 442,423.61 |
| 总负债（万元） | 69,841.29 | 132,111.26 | 66,969.57 | 126,956.70 |
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2020年5月31日/2020年1-5月 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 244,635.34 | 313,672.49 | 247,624.35 | 311,906.76 |
| 资产负债率（%） | 21.96 | 29.40 | 21.05 | 28.70 |
| 营业收入（万元） | 51,460.37 | 54,781.35 | 149,379.67 | 157,628.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -353.94 | 160.66 | 8,747.52 | 10,275.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,226.76 | -751.57 | 4,501.41 | 5,932.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.001 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.012 | -0.006 | 0.04 | 0.05 |
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易前均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益增厚。2020年1-5月，受“新冠肺炎”疫情影响，上市公司经营业绩有所下滑，净利润为负；本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较交易前提升，由负转正，上市公司的财务状况将得以改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
上述内容已在《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、重塑“百年淮海路”形象，打造世界级地标性商圈商街
2018年4月22日，中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅正式印发《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》，提出：“深入贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，坚定追求卓越的发展取向，着力增强消费对经济发展的基础性作用，抓住举办中国国际进口博览会的契机，主动顺应消费升级大趋势，以更好满足需求、创造需求、引领需求为导向，以提升消费贡献度、消费创新度、品牌集聚度、时尚引领度、消费满意度为着力点，打造面向全球的消费市场、全球新品首发地、引领国际消费潮流的风向标和人人向往的“购物天堂”，形成与卓越的全球城市定位相匹配的商业文明，建成具有全球影响力的国际消费城市”，“支持南京西路、南京东路和淮海中路传承商业文明、创新发展模式、完善基础设施、优化消费环境，重塑“中华商业第一街南京路”“百年淮海路”形象，打造有国际影响力的商业地标。”
淮海中路建立于1900年，初名叫西江路。1950年5月为纪念淮海战役胜利，而改名为“淮海中路”。淮海中路位于上海市中心，全长5.5公里，东起西藏南路，西至华山路。南连上海新天地休闲商圈、思南公馆区域、打浦桥商圈和上海文化广场，北邻花园饭店、锦江饭店高档宾馆区，是上海最繁华的商业街之一。同时，“百年淮海路”系上海市知名旅游景点，代表上海的海派摩登情怀。
本次交易，通过注入稀缺商圈的优质资产，上市公司进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，响应上海市政府提出的“上海购物”品牌三年行动计划，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、国家政策鼓励打造中国文化特色的旅游购物场所
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动作用，改善消费环境，2020年3月，经国务院批准，国家发展改革委、中央宣传部、文化和旅游部等23部门联合出台《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出构建文旅多产业多领域融合互通的休闲消费体系，建设文化产业和旅游产业融合发展示范区。推动非物质文化遗产保护传承，打造具有中国文化特色的旅游购物场所。推动重点城市加快文化休闲街区、艺术街区、特色书店、剧场群、文化娱乐场所群等建设，发展集合多种业态的消费集聚区。
3、推进国有资产证券化是国资国企改革的重要方向
2019年8月上海市区域性国资国企综合改革试验正式启动实施。综改方案
明确提出要着力推动混合所有制改革，构建符合市场规律的企业运营机制，竞争类企业基本完成整体上市或核心业务资产上市。深化公众公司导向的改革，有助于提高国有资本的流动性，放大国有资本的功能，实现国资管控方式的转变；把优质资源注入上市公司，实现出资人主导与市场化原则相结合，有利于推动国有资本的战略性重组、专业化整合和前瞻性布局，实现国有资本在更宽领域、更高层次、更大范围的优化配置。
4、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
（二）本次交易的目的
1、同行业并购整合提升上市公司综合实力
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、搭建强大的资本平台，提高持续发展能力
本次交易完成后，益民集团将成为黄浦区核心商业资产的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力，实现跨越式发展。
通过本次资产注入，有利于上市公司进一步完善治理结构，促进市场化、规范化运作；有利于提高上市公司资产和股东权益规模，提升上市公司资产质量和抗风险能力；有利于提高上市公司的盈利水平，提高上市公司的持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，益民集团经过多年的发展，已经形成了商业批发零售和商业物业租赁两个主要业务板块。主要产品涉及到内衣、黄金珠宝、照相器材、床上用品、物业租赁、典当、酒店餐饮旅游等多个产业。本次交易收购的标的公司二百永新主营业务为商业物业租赁，主要资产为位于上海市淮海中路商圈核心地段的永新大厦负二层至五层；本次交易拟置入商业物业资产为位于淮海中路商圈核心地段的淮海中路811-841号全幢商业物业资产。本次交易将显著提升益民集团在上海市淮海中路商圈商业物业租赁业务领域竞争实力，有利于益民集团整合淮海中路商圈优质资源，打造淮海中路商圈消费品牌，整体提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量和持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司未来整合计划
本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司，未来二百永新将保持存续并由原管理团队管理。本次交易完成后，上市公司将从管理、品牌招商、财务管理等方面继续规范二百永新的经营管理，实现对二百永新的有效整合。
（1）管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构，加强规范化管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。同时，上市公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化、专业化的原则建立有效的战略管控机制，确保对标的公司重大事项的决策权，继续保持二百永新的管理团队、业务团队，以保持其经营管理的稳定性。
（2）品牌资源的整合
本次交易完成后，上市公司将进行统一管理，充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的资产提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时，标的资产也将通过积极吸附并导入客流，提高上市公司的知名度和影响力，达到资源的优化配置。
（3）财务管理的整合
本次交易完成后，上市公司将构建统一的财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的资产的经营管理中，按照标的资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
2、上市公司未来发展规划
上海市作为全国乃至全球商业领域的商业龙头，不断吸引资金与人力向服务产业聚拢。特别是《上海市商业网点布局规划（2014—2020年）》中明确规划的以淮海中路商业中心等为代表的市级商业中心，吸引众多国内外有实力的知名企业、大型跨国企业入驻办公，并且配以特色商业街区、大型百货商场及购物中心为主的零售业态，已成为极具代表性的顶级中央商务区以及极具活力的经济商圈，足以媲美美国纽约第五大道、法国巴黎香榭丽舍大道、北京王府井大街。
公司始终坚持推进淮海中路商圈商业结构调整以及“上海四大品牌”，打造淮海中路商圈的消费品牌形象，并通过积极引入国内外知名品牌，提升消费体验。同时公司亦在产业结构、经营模式等方面积极探索转型方向，通过拓宽经营渠道，提升经营管理水平，优化招商布局，改进招商模式，创建以人为本、和谐共赢的经营理念，提供淮海中路商圈核心竞争力，以此实现加快发展、做大做强主业的经营目标，来巩固公司在淮海中路商圈商业物业租赁行业中的主导地位。
未来，公司将持续关注行业市场变化，紧跟区域经济发展的新形势，主动适应市场需求，以规模和效益双提升为中心，以顾客需求为导向，积极改进招商招租模式，夯实安商留商工作；稳步实施淮海中路商圈功能调整战略，积极发展，提质增效，加强公司在淮海中路商圈的竞争优势，保持公司业务的健康活力。具体措施如下：
（1）顺应“上海购物”品牌优化的战略部署
本次交易完成后，上市公司将继续响应《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》的号召，积极配合落实新消费引领、商业地标重塑、老字号重振、消费品牌集聚、消费名片擦亮、会商旅文体联
动、消费总动员、消费环境优化等八个专项行动，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（2）发挥规模效应，提升物业价值
本次交易完成后，上市公司在淮海中路及周边地区的自有物业资产将达到约
11.5万平方米，上市公司将在淮海中路核心商圈形成规模化、立体化、多样化的商业物业体系，通过整体化的市场营销、主题活动、互动展示等方式积极集客引流，升级商业物业租赁需求，提升商业物业租赁价值，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而进一步巩固上市公司在淮海路核心商圈的核心地位。
本次交易完成后，上市公司的商业物业资产规模与质量将进一步提升，公司将充分运用对淮海路商圈物业经营管理的丰富经验，加强核心优质资源整合，充分发挥规模效应，提升上市公司盈利水平。另一方面，本次交易前上市公司的商业物业租赁业务中有很大部分以小规模的散租物业形式，通过本次交易置入的二百永新能够大幅加强上市公司的整体出租业务，为公司提供更加稳定的现金流保障，进而提升公司的抗风险能力。
（3）深化资源整合，积极发挥协同效应
本次交易完成后，公司将按照统一管理、特色经营、优势互补、个性发展的方向，优化内部资源配置，推动管理、品牌等各经营要素与公司的全面协同，发挥标的公司在商业物业经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的经营质量和效益。
（4）加强人才培训，储备人力资本
公司将继续重视人力资本的积累和强化，进一步完善人才培养体系，加强全员培训并对干部进行专项培养，建立公开、公平、公正的员工价值贡献评价体系，构建人才激励机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
根据预计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，进一步降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取以下应对措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（二）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（五）上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者权益的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 辜泓宇 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 胡珉杰 | 陆祎萌 | 朱玉峰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||||
| 2020年7月30日 | |||||