根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立董事意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易有利于充分利用各方优势资源、发挥协同效应，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过；董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定；本次资产重组的相关议案，在提交公司董事会审议前，公司董事会已征得我们的事前认可；董事会会议形成决议合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次资产重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
6、《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的相关交易协议以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
7、同意公司与前述主体签署相关交易协议及公司董事会就本次交易事项的总体安排；同意本次交易的相关议案并同意将该等议案根据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
8、本次评估选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事：杨淑娥、朱蕾、曲颂
2020年7月30日